上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独
立董事工作细则》等有关规定，我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会独立董事，就公司第五届董事会第七次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，
以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和
长远发展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法
律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》
的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

    同意以目前公司总股本579,532,404股为基数，向全体股东每10股派送现金
红利5元（含税），共计派送现金红利289,766,202元，剩余未分配利润结转下一
年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，共计转增144,883,101股，
转增后股本为724,415,505股。并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对2020年公司内部控制制度建立健全及实施情况，以及2020年度内部控制的健
全性和有效性进行了评价，并出具《公司2020年度内部控制自我评价报告》。经
核查，我们认为：

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求制定了健全的内部控
制制度。截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制不存在缺陷，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。非财务报告内部控制出现了一项关于
“变更供应商付款账户”的重大缺陷，经过整改后，针对该缺陷公司已经建立了行
之有效的内部控制并得到有效执行，截止内部控制评价报告发出日缺陷已经消除。

       三、关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    我们认为：《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2020年度公司募集资金的存放与使用情
况。

    公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

       四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    我们认为：公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，
是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会
影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司
及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金
使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规。

       五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

    我们认为：公司及子公司本次以闲置募集资金补充流动资金符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，
有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费支出，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意
公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行
的前提下，本次以闲置募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用。其中，公司可使用不超过15,000万元，子公司舟
山市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过30,000万元，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过12个月。

    六、关于确认公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    我们认为：公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际
经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会
审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同
意将董事薪酬提交股东大会审议。

    七、关于预计 2021 年度日常关联交易的独立意见

    我们认为：公司2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务
发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东
特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意
将其提交股东大会审议。

    八、关于续聘 2021 年年度审计机构的独立意见

    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及
内部审计控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计
工作并保持独立性，董事会对《关于续聘立信会计师事务所作为2021年年度审计
机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，
特别是中、小投资者利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2021年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。

    九、关于 2021 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的独立意见

    我们认为：公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营
的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司为公司向银行申请授信额度提
供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活
动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币157,200万元授
信额度，同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供
的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于 2021 年度为子公司提供担保预计的独立意见

    我们认为：公司制定2021年度预计担保额度是为了确保子公司2021年度生
产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司
可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交
公司股东大会审议。

    十一、关于计提商誉减值准备的独立意见

    我们认为：公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、
合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，同意
公司本次计提商誉减值准备。

    十二、关于未来三年分红回报规划的独立意见

    我们认为，公司本次《未来三年（2021~2023）股东分红回报规划》是公司
基于未来经营发展的预期下，在保证公司正常经营发展的基础上，科学合理做出
的规划。维持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，保障了股东分享公司成长
和发展的成果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司实现持
续、稳定、健康的发展。因此我们同意公司《未来三年（2021~2023）股东分红
回报规划》，并同意将其提交股东大会审议。



                                               独立董事：郝玉贵、方祥勇

                                                       2021 年 4 月 28 日