股票代码：603730         股票简称：岱美股份          公告编号：2021-018


            上海岱美汽车内饰件股份有限公司
            第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
       公司全体董事出席了本次会议。

       本次董事会全部议案均获通过，无反对票，独立董事对需要独立董事发
       表独立意见的议案发表了独立意见。

    一、董事会会议召开情况

    上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议的书面通知于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于
2021 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加表决
董事 6 名，实际参加会议董事 6 名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体
监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过了《2020 年度总裁工作报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议并通过了《2020 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    3、审议并通过了《2020 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、审议并通过了《2020 年度利润分配预案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司 2020 年以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现
金股利及资本公积转增股本。
    1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 579,532,404 股，以此计算合计拟派发现金红利
289,766,202 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 73.70%。
    2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 2.5 股。截至 2020 年 12 月
31 日，公司总股本 579,532,404 股，共计转增 144,883,101 股，转增后股本为
724,415,505 股。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股
权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对
公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发
展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法
规及《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的规
定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
    同意以目前公司总股本 579,532,404 股为基数，向全体股东每 10 股派送现
金红利 5 元（含税），共计派送现金红利 289,766,202 元，剩余未分配利润结转
下一年度，同时以资本资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增
144,883,101 股，转增后股本为 724,415,505 股。并同意将该议案提交股东大会
审议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公
积转增股本方案公告》（公告编号：2021-020）。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    5、审议并通过了《<公司 2020 年年度报告>及其摘要》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2020 年年度报告》。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    6、审议并通过了《2020 年度内部控制评价报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求制定了健全的内部控
制制度。截至 2020 年 12 月 31 日的公司财务报告内部控制不存在缺陷，在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    7、审议并通过了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，真实、客观、完整地反映了2020年度公司募集资金的存放与使用情况。
    公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于公司2020年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-021）。
    8、审议并通过了《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并保证募集资金
安全的情况下，使用总金额不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理，公司全资子公司舟山银岱使用总金额不超过人民币 40,000 万元的闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上
述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至
募集资金专户。

    独立董事发表了独立意见，认为：

    公司及全资子公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募
集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募
集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及全资子公
司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规。

    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现
金管理的公告》（公告编号：2021-022）。
    10、审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，使用总金额不超过人民币 45,000 万元闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。其中，公司可使用不超过
15,000 万元，公司全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过
30,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    公司及子公司本次以闲置募集资金补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提
高公司的资金利用效率，减少财务费支出，不影响募投项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司在
确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提
下，本次以闲置募集资金不超过 45,000 万元暂时补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用。其中，公司可使用不超过 15,000 万元，子公司舟山
市银岱汽车零部件有限公司可使用不超过 30,000 万元，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的公告》（公告编号：2021-023）。
       11、审议并通过了《关于确认公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的议
案》
       表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       独立董事发表了独立意见，认为：
       公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和
业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程
序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提
交股东大会审议。
       该议案中的董事薪酬尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       12、审议并通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       同意预计 2021 年度日常关联交易事项。
       该议案涉及关联交易，在表决时关联董事姜银台、姜明、叶春雷回避了表
决。

    该议案在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为：

    1、公司2021年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平
等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中、小股东利益的情形，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

    2、公司2021年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，是合理、合法
的经济行为，同意将此议案提交公司第五届董事会第二会议审议。

    董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为：

    公司2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，
关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是中、
小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联董事己回避表决。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股
东大会审议。

    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于预计 2021 年度日常关联
交易的公告》（公告编号：2021-024）。
       该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       13、审议并通过了《关于续聘 2021 年年度审计机构的议案》
       表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年年度审计机
构。
       独立董事发表了事前认可意见，认为：
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，且在 2020 年年
度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，公司拟续聘其为
2021 年度审计机构不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，
同意将该议案提交第五届董事会第七次会议审议。
       独立董事发表了独立意见，认为：
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部审计
控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保
持独立性，董事会对《关于续聘立信会计师事务所作为 2021 年年度审计机构的
议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别
是中、小投资者利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2021 年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于续聘2020年年度审计机
构的公告》（公告编号：2021-025）。
       该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    14、审议并通过了《关于 2021 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的
议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司及各子公司向银行申请综合授信额度累计不超过人民币 157,200
万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保。同意授权董事
长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审
议通过之日起至下一年度股东大会止。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。
公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿
连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正
常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响
公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币 157,200 万元授信额
度，同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担
保。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2021年度向银行申请综
合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2021-026）。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    15、审议并通过了《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的
议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意公司及各子公司拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及外汇期权业
务，交易总额度累计为不超过 5 亿美元；并拟授权董事长姜银台先生为办理上述
交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东
大会止。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2021年度向银行申请办
理远期结汇售汇交易的公告》（公告编号：2021-027）。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    16、审议并通过了《关于 2021 年度向子公司提供担保预计的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意 2021 年公司对全资或控股子公司提供担保金额进行的预计，预计总担
保金额为不超过人民币 14,700 万元，并提请股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。
    独立董事对此发表了独立意见，认为：
    公司制定 2021 年度预计担保额度是为了确保子公司 2021 年度生产经营的
持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范
围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东
大会审议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于 2021 年度向子公司提供
担保预计的公告》（公告编号：2021-028）。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    17、审议并通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此发表了独立意见，认为：
    公司本次计提商誉的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能
够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次
计提商誉减值准备。
    18、审议并通过了《关于未来三年分红回报规划的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对此发表了独立意见，认为：
    公司本次《未来三年（2021~2023）股东分红回报规划》是公司基于未来
经营发展的预期下，在保证公司正常经营发展的基础上，科学合理做出的规划。
维持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，保障了股东分享公司成长和发展的
成果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司实现持续、稳定、
健康的发展。因此我们同意公司《未来三年（2021~2023）股东分红回报规划》，
并同意将其提交股东大会审议。
    该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    19、审议并通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于变更注册资本并修订公司
章程的公告》（公告编号：2021-029）。
    该议案尚需提交公司 2020年年度股东大会审议。
    20、审议并通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，将本次会议通过的第二、
三、四、五、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九项以及监事会
通过的《2020年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开2020年度股东大会
的通知》（公告编号：2021-030）。
    21、审议并通过了《公司 2021 年第一季度报告》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2021 年第一季度报告》。




    特此公告。


                                   上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                      2021 年 4 月 29 日