海通证券股份有限公司
关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的要求，对岱美股份首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕946 号）核准，向社会公众公开发
行人民币普通股股票（A 股）4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
为人民币 24.92 元，募集资金总额为人民币 1,196,160,000.00 元，扣除发行费用
80,037,735.84 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,116,122,264.16 元。该
募集资金已于 2017 年 7 月 24 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，出具了“信会师报字（2017）第 ZF10682 号”验资报告。公司已对
募集资金进行了专户存储。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证
券交易所的有关规定要求制定了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金管
理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等
方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，
募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。
公司于2017年7月，连同保荐机构海通证券分别与募集资金存放机构中国建
设银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中信
银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2017年9、10月，连同全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以
下简称“舟山银岱”），保荐机构海通证券分别与募集资金存放机构中信银行股
份有限公司上海南汇支行、交通银行股份有限公司上海浦东分行、中国建设银行
股份有限公司岱山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详
见公司于2017年10月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监
管协议的公告》（公告编号：2017-030）。
公司于2019年1月，连同保荐机构海通证券与募集资金存放机构宁波银行股
份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见
公司于2019年1月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体上的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于增设募集资金专户并签订募集资
金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2019-010）。
公司于2019年1月，连同全资子公司舟山银岱，保荐机构海通证券与募集资
金存放机构宁波银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管
协 议 》。 具体 内 容详见 公司 于 2019 年1 月 24日披 露 于上海 证 券交易 所网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于增
设募集资金专户并签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：
2019-010）。
公司于2020年3月，连同全资子公司DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR, S.
DE R.L. DE C.V.（以下简称“墨西哥岱美”），保荐机构海通证券与募集资金存放
机构汇丰银行(中国)有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于增
设募集资金专户并签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：
2020-018）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月13日，募集资金存放情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 募集资金余额（元）
中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 31050161393700000194 2,512,559.13
8110201012900764886 6,172,882.65
中信银行股份有限公司上海南汇支行
8110201011700795455 12,121,132.68
310066658018800016575 11,322.22
交通银行股份有限公司上海浦东分行
310066658018800017300 71,342.66
中国建设银行股份有限公司岱山支行 33050170712700000128 5,549,603.18
70200122000012971 23,626.56
宁波银行股份有限公司上海分行
70200122000012818 40,101.24
汇丰银行（中国）有限公司上海分行 095-099388-055 10,533,839.37
进行现金管理和补流金额 - 520,000,000.00
合计 557,036,409.69
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
截至2021年12月13日，募集资金投资项目具体实施情况如下：
单位：万元
汽车内饰件
研发技术中 补充流动资
项目 产业基地建 合计
心建设项目 金
设项目
计划总投资金额(A) 72,652.61 8,980.06 30,000.00 111,632.67
计划募集资金投资金额(B) 72,652.61 8,980.06 29,979.56 111,612.23
1、募集资金实际已投资金额(C) 31,625.32 1,897.34 29,979.56 63,502.22
募集 2、尚未支付的尾款(D) 1,765.34 1,765.34
资金
使用 合计(E) (E=C+D) 33,390.66 1,897.34 29,979.56 65,267.56
情况 募集资金实际投入金额占计划募
集资金投资金额比例（%）（F） 45.96 21.13 100.00 58.48
（F=E/B）
募集资金结余资金(G) (G=B-E) 39,261.95 7,082.72 46,344.67
子公司自有资金投资金额(H) 31,129.98 4,668.19 35,798.17
募投项目投资总金额(I) (I=E+H) 64,520.64 6,565.53 29,979.56 101,065.73
投资总金额占募集资金投资项目计划总投
资金额比例（%） 88.81 73.11 99.93 90.53
(J) (J=I/A)
注：募集资金结余原因和子公司自有资金投资金额情况详见“四、本次拟结
项的募投项目情况”。
截至2021年12月13日，尚未使用募集资金余额55,703.64万元，其中募集资金
存款利息收入及现金管理收入扣除相关银行手续费等净收入7,593.63万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2017年8月28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次
会议，并于2017年9月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》。在不影响募投项目实
施的前提下，根据募投项目的实际建设进度及实施情况，结合公司整体经营发展
战略，变更部分募投项目的实施主体。“研发技术中心建设项目”原实施主体为
舟山银岱，实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地，现将该项目实施
主体变更为上海岱美汽车内饰件股份有限公司，实施地点变更为上海浦东新区北
蔡 镇 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于变
更部分募集资金投资项目实施主体和地点的公告》（公告编号：2017-014）。
公司于2019年8月28日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地
点的议案》。在不影响募投项目实施的前提下，根据募投项目的实际建设进度及
实施情况，结合公司整体经营发展战略，变更部分募投项目的实施主体。“汽车
内饰件产业基地建设项目”原实施主体为舟山银岱，实施地点位于浙江省岱山
县，现将“汽车内饰件产业基地建设项目”部分募集资金20,000万元人民币约折
合2,857万美元的实施主体变更为墨西哥岱美，实施地点变更为墨西哥新莱昂州
蒙特雷市。具体内容详见公司于2019年8月29日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于变
更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2019-071）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年10月30日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金4,660.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。具体内容详
见公司于2017年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体上的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自
筹资金的公告》（公告编号：2020-018）。
（四）募集资金投资项目延期情况
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司
将募集资金投资项目“汽车内饰件产业基地建设项目”和“研发技术中心建设
项目”建设期延长至2021年12月。具体内容详见公司于2019年4月26日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海岱美汽车内饰件股
份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-036）。
四、本次拟结项的募投项目情况
截至目前，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车内饰件产业基地
建设项目”和“研发技术中心建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，后
续预计不再发生资金投入。
（一）汽车内饰件产业基地建设项目
汽车内饰件产业基地建设项目计划使用募集资金总投资金额为72,652.61万
元，截止本公告披露日，实际使用募集资金33,390.66万元，结余39,261.95万元，
结余的主要原因情况如下：
1、子公司自有资金投入
部分募集资金投资项目以自有资金投入，公司首次公开发行的募投项目由子
公司舟山银岱实施，为了有效节约成本，合理分配各子公司的资源优势，便捷物
流，募投项目产能的部分工序由其他子公司自有资金投入。
（1）国内子公司自有资金投入
公司于2015年6月IPO申报，募投项目由子公司舟山银岱实施，为解决产能不
足和不断扩大的市场需求之间的矛盾，同时为了有效节约成本，合理分配各子公
司的资源优势，便捷物流运输，部分募投项目产能的工序由其他子公司投入。其
他子公司使用自有资金，通过新扩生产线、技术升级、改造等手段，持续优化生
产设备配置，充分挖掘各子公司的产能潜能，提高生产效率。公司IPO申报、上
市时间跨期2年多，公司为了保持市场竞争的成本领先优势，不断优化成本结构，
公司成本领先核心优势就是生产产业链完整、工序完整，为了生产产业链完整、
工序完整，就需要考虑上游的配套、人员的招聘配置、物流的便捷等方面，所以
各子公司的分工就不同，使得不是募投实施项目主体的子公司需要同步扩大产能
以自有资金投入。其他子公司的投入不是募投项目资金的实施主体，在上市前的
的投入资金没有置换，也没有募投项目变更，以自有资金的投入，该部分投资均
未使用募集资金。国内子公司以自有资金合计投资资金16,574.82万元，其中：
上海岱美汽车零部件有限公司投入金额为11,327.41万元，上市募集资金到账前
以自有资金投入7,498.33万元，募集资金到账后以自有资金投入3,829.08万元；
舟山岱美汽车零部件有限公司投入金额为5,247.41万元，其中上市募集资金到账
前以自有资金投入2,874.80万元，募集资金到账后以自有资金投入2,372.61万
元。
（2）国外子公司自有资金投入
2018 年以来，在全球经济下行的大环境以及国内经济增长减缓的新常态影
响下，汽车行业整体发展放缓，特别是2018年4月后，在中美贸易摩擦的阴影下，
公司出口美国的产品面临可能被美国单方面提高关税的风险，公司为了进一步优
化全球产能布局，减少各国因贸易保护因素对公司的不利影响，公司通过墨西哥
子公司在墨西哥扩建产能，由于变更募集资金投向境外子公司，需要项目投资备
案或审批、付汇登记等手续，周期较长，所以境外子公司墨西哥子公司使用自有
资金购买土地、新建厂房、购买设备，投资金额为14,555.16万元。
2、优化了设备选型，节约了募集资金的投资。
公司首次公开发行的募资资金到位后，公司严格遵守相关法规和公司募集资
金使用管理的规定。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，
在保证募投项目保质保量完成的前提下，控制成本支出，合理、有效使用募集资
金。近年来随着国产设备的性能和效率等方面进一步提高，募投项目进行设备采
购时优先选择性价比更高的国产设备采购替代，根据国内外市场设备的价格变化
以及生产计划实行比价采购，降低了部分募投项目的设备投入金额。
3、募集资金现金管理和存款利息收入，增加了募资资金节余资金。
为提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用以及募集资金安全的前提下，为公司和股东获取投资回报，增加资金收益，
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益。
（二）研发技术中心建设项目
研发技术中心建设项目计划使用募集资金总投资金额为8,980.06万元，截止
本公告披露日，实际使用募集资金1,897.34万元，结余7,082.72万元，结余的主
要原因情况如下：
1、子公司自有资金投入
根据各公司间的分工情况，上海岱美汽车零部件有限公司子公司所处的地域
优势更利于客户的商务往来、高端的技术研发人员的招聘，所以相当部分的研发
职能由上海岱美汽车零部件有限公司承担，公司于2015年6月IPO申报，募投项目
“研发技术中心建设项目”由子公司舟山银岱实施，为尽快有效提升公司自主研
发能力、科技成果转化能力和试验检测能力，进一步增强公司研发技术水平和检
测水平，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，上海岱美汽车零部件有
限公司子公司研发设备的购置均以自有资金投入，该部分投资未使用募集资金，
子公司上海岱美汽车零部件有限公司以自有资金投入金额为4,668.19万元。
2、优化了设备选型，节约了募集资金的投资。
公司首次公开发行的募资资金到位后，公司严格遵守相关法规和公司募集资
金使用管理的规定。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，
在保证研发开展的前提下，购买的研发设备根据国内外市场设备的价格变化及功
能情况，采购时优先选择性价比更高的国产设备采购替代，降低了部分募投研发
项目的设备投入金额。
3、募集资金现金管理和存款利息收入，增加了募资资金节余资金。
为提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用以及募集资金安全的前提下，为公司和股东获取投资回报，增加资金收益，
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益。
（三）募投项目结项后募集资金使用安排
鉴于上述募集资金项目已经实施完毕，为提高资金使用效益，根据《上市公
司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《管理办法》
等法律法规的规定，公司拟将节余募集资金48,110.01万元和对应募集资金专户
产生的存款利息收入及现金管理收入扣除相关银行手续费等净收入7,593.63万
元（具体金额以转账当日募集资金专户结算后实际金额为准）全部用于永久补充
流动资金。
五、募集资金投资项目结项对公司的影响
公司对首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金用
于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合
公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投
资项目结项有利于提高公司资金使用效率，优化流动资金配置，降低公司运营成
本，符合公司和全体股东的利益。
六、公司履行的内部决策程序情况
公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关
于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，独立董事发表了明确同意意见，本事项尚需公司股东大会审议通过
后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议批准，独立董事、监事会
均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本议案尚
需公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对公司将首次公开发行股票募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
