上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独
立董事工作细则》等有关规定，我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会独立董事，就公司第五届董事会第十一次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，
以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司和回报股东并重的愿景，在保证
公司正常经营和长远发展同时，确保股东合理分享公司发展成果，也有利于保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公
司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的
利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
    同意以2021年12月31日公司股本724,415,505股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利362,207,752.50元，剩余未分
配利润结转下一年度，同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增
217,324,652股，转增后公司总股本为941,740,157股。并同意将该议案提交股
东大会审议。
    二、关于 2021 年度内部控制价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对2021年公司内部控制制度建立健全及实施情况，以及2021年度内部控制的健
全性和有效性进行了评价，并出具了《2021年度内部控制评价报告》。经核查，
我们认为：
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求制定了健全的内部控
制制度。截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制不存在缺陷，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
       三、关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    我们认为：《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2021年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2021年度公司募集资金的存放与使
用情况。
    公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
       四、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为：公司使用自有资金进行现金管理符合相关法律法规的要求，审批
程序合法，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响
公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
       五、关于确认公司 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为：公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经
营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查
通过，程序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董
事薪酬提交股东大会审议。
       六、关于预计 2022 年度日常关联交易的独立意见
    我们认为：公司2022年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业
务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股
东特别是中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审
议。
       七、关于续聘 2022 年年度审计机构的独立意见
    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及
内部审计控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计
工作并保持独立性，董事会对《关于续聘2022年年度审计机构的议案》的提案、
审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者
利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2022年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
    八、关于 2022 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的独立意见
    我们认为：公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营
的需要。公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司为公司向银行申请授信额度提
供无偿连带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活
动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
不影响公司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币125,200万元授
信额度，同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供
的担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于 2022 年度向子公司提供担保预计的独立意见
    我们认为：公司制定2022年度预计担保额度是为了确保子公司2022年度生
产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司
可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交
公司股东大会审议。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。




                                               独立董事：郝玉贵、方祥勇

                                                       2022 年 4 月 28 日