股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2022-039
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“岱美股份”）拟公
开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过 149,841.66
万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，公司就本次公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不构成
任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行于 2022 年 12 月底实施完成，并分别假
设可转债于 2023 年 12 月 31 日全部未转股，或于 2023 年 6 月 30 日全部转股两
种情形。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行
后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 41,606.87 万元和 34,482.29 万元。假设公司 2022
年和 2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅
用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公
司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次公开发行募集资金总额为 149,841.66 万元，不考虑发行费用的
影响；本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行的转股价格为 15.83 元/股（该价格不低于公司第五届
董事会第十二次会议召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一个交
易日公司 A 股股票交易均价孰高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算
本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司
董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以公司截至 2022 年 6 月 30 日的总股本 941,740,157
股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因
素导致股本发生的变化。
7、公司 2021 年度利润分配金额为 36,220.78 万元（含税）。假设 2022 年度
现金分红金额与 2021 年保持一致，且在当年 6 月实施完毕，不进行资本公积金
转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、假设 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归属于母
公司所有者权益+2022 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假
设 2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公司所有
者权益+2023 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
9、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年/2021 年 2022 年/2022 年
项目 2023 年全部 2023 年 6 月全
12 月 31 日 12 月 31 日
未转股 部已转股
期末总股本（万股） 72,441.55 94,174.02 94,174.02 103,639.69
假设 1：公司 2022 年、2023 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上
期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
41,606.87 45,767.56 50,344.31 50,344.31
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
34,482.29 37,930.51 41,723.57 41,723.57
元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万
398,397.48 407,944.26 422,067.80 572,067.80
元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.49 0.53 0.51
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.48 0.40 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.49 0.61 0.51
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.48 0.40 0.50 0.42
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.63% 11.35% 12.13% 10.27%
加权平均净资产收益率（扣非后） 8.81% 9.41% 10.05% 8.51%
假设 2：公司 2022 年、2023 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上
期持平
归属于母公司所有者的净利润（万
41,606.87 41,606.87 41,606.87 41,606.87
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
34,482.29 34,482.29 34,482.29 34,482.29
元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万
398,397.48 403,783.57 409,169.67 559,169.67
元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.44 0.44 0.42
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.48 0.37 0.37 0.35
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.44 0.50 0.42
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.48 0.37 0.42 0.35
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.63% 10.37% 10.24% 8.64%
加权平均净资产收益率（扣非后） 8.81% 8.60% 8.48% 7.16%
假设 3：公司 2022 年、2023 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上
期减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
41,606.87 37,446.18 33,701.56 33,701.56
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万
34,482.29 31,034.06 27,930.65 27,930.65
元）（扣非后）
期末归属于母公司所有者权益（万
398,397.48 399,622.89 397,103.67 547,103.67
元）
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年/2021 年 2022 年/2022 年
项目 2023 年全部 2023 年 6 月全
12 月 31 日 12 月 31 日
未转股 部已转股
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.40 0.36 0.34
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.48 0.33 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.57 0.40 0.41 0.34
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.48 0.33 0.34 0.28
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.63% 9.38% 8.46% 7.12%
加权平均净资产收益率（扣非后） 8.81% 7.78% 7.01% 5.90%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根
据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次公开发行 A 股可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目的
实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有必
要性及合理性。具体分析详见公司于同日披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为汽车内饰件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、
销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。本次募投项目与公司主营业务紧密
相关，通过实施本次募集资金投资项目，公司将进一步扩大在汽车内饰件领域的
布局，本次募投项目是对公司现有业务规模的进一步扩张。
在汽车内饰件方面，公司已具备了较为成熟的生产及管理经验，并具备相关
人员、技术和市场储备。
在人员方面，公司自设立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，汇聚
了具备丰富经验的管理、研发、生产和销售等方面的人才，同时，公司加强普通
员工的技能培训，构筑坚实的基层人才基础，采用“送出去，请进来”等多种方
式对科技人员进行技术培训，针对管理人员推行工商管理科学等方面的职业培
训，具有良好的人员储备。
在技术方面，公司通过引进优秀的技术人才、采购一流的试验设备、运用新
型开发软件等方式加大研发投入，目前已在整车配套同步开发、模具设计、制造、
检测试验等方面取得了技术领先优势，能够将技术成熟地应用于产品量产，以满
足客户多样化的产品需求，具备深厚的技术积累。
在市场方面，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，
客户包括宾利、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、菲亚特克莱斯勒、大
众、标致雪铁龙、特斯拉、Rivian、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商，以
及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏、理想等国内优势汽车企业。公司在上
海、浙江、美国、法国、墨西哥等地均建有生产基地和研发中心，并在日本、韩
国、德国、英国、西班牙等国家设立有境外销售和服务网络，具有良好的客户储
备和市场基础。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明
确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资
项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司、实际控制人姜银台、姜明对公司
本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承
诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，
愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的
法律责任。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
