北京市星河律师事务所                                             法律意见书



                         北京市星河律师事务所
                                  关 于
 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司


     北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受上海岱美汽车内饰件股份有限
公司（以下简称贵公司或公司）的委托，就贵公司召开 2022 年第一次临时股东
大会（以下简称本次大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《上海岱美汽车内饰件股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次
大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验
证。


     本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应
当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责
任。


     本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：


       一、关于本次大会的召集和召开程序


     2022 年 8 月 30 日，贵公司召开第五届董事会第十三次会议，决定于 2022
年 9 月 15 日召集本次大会。


     2022 年 8 月 31 日，贵公司在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公
司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，列明了召开本次大会的召集
北京市星河律师事务所                                              法律意见书



人、召开方式、召开时间、现场会议地点、股权登记日、出席对象、审议事项、
现场会议登记方式、网络投票身份认证与投票程序等内容。


     2022 年 9 月 15 日 14:30 时，本次大会现场会议如期召开，会议由贵公司董
事长姜银台先生主持，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。


     经本所律师核查，贵公司本次大会现场会议召开的实际时间、地点和审议内
容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。


     本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》《大
会规则》及《公司章程》的规定。


     二、关于出席本次大会人员的资格


     本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开：


     1．根据贵公司提供的股东登记表，出席本次大会现场会议的股东或股东代
表 10 名，代表有表决权的股份数量 761300909 股，占公司股份总数的 80.8398%。
公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次大会，高级管理人员列席了本
次大会。


     经本所律师核查，出席现场会议的法人股东代表均已获得法人股东出具的授
权委托书，自然人股东持有其身份证明和股票账户卡等资料，出席本次大会的股
东名称/姓名、持股数量与截止 2022 年 9 月 8 日当天下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的有关内容一致。


     2．根据上海证券信息有限公司统计结果，在网络投票时间内通过网络投票
系统直接投票的股东共 6 名，所持有表决权的股份数量为 11356174 股，占公司
股份总数的 1.2059%。


     本所律师核查后认为，出席本次大会现场会议和网络投票的人员符合《公司
法》《证券法》《大会规则》及《公司章程》规定的资格，有权出席会议并进行
表决。
北京市星河律师事务所                                           法律意见书



     三、关于本次大会的表决程序、结果


     根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东
大会的通知》，列入本次大会审议的议案为：
     1.关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案；
     2.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
     2.01 本次发行证券的种类
     2.02 发行规模
     2.03 票面金额和发行价格
     2.04 债券期限
     2.05 债券利率
     2.06 还本付息的期限和方式
     2.07 转股期限
     2.08 转股价格的确定及其调整
     2.09 转股价格向下修正条款
     2.10 转股股数确定方式
     2.11 赎回条款
     2.12 回售条款
     2.13 转股年度有关股利的归属
     2.14 发行方式及发行对象
     2.15 向原 A 股股东配售的安排
     2.16 债券持有人及债券持有人会议
     2.17 本次募集资金用途
     2.18 募集资金存管
     2.19 担保事项
     2.20 本次可转债方案的有效期
     3. 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
     4.关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案
     5.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案
     6.关于制定《公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
     7.关 于 《 上 海 岱 美 汽 车 内 饰 件 股 份 有 限 公 司 未 来 三
年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案
北京市星河律师事务所                                           法律意见书



     8.关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
     9.关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告（修订稿）》的议案


     经本所律师核查，本次大会对上述议案采取现场投票和网络投票两种方式进
行表决；出席本次大会现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行了
审议，并在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投
票的股东亦在规定的时间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票
表决；上述议案均对中小投资者表决进行了单独计票；上述议案中，除议案 7 为
普通决议事项外，其他议案均为特别决议事项，需获得出席本次大会有效表决权
的 2/3 以上通过，经表决，上述议案获有效通过。


     本所律师核查后认为，本次大会的表决程序符合《公司法》《大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


     四、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2022 年第一
次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《大会规则》
的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均
合法、有效。