关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行可转债申请文
件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 222696 号，以
下简称“反馈意见”）的要求，上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱
美股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市星河律师事务所（以下简
称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会
计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈
意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《上海岱美汽车内饰件股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本
反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的）
1-1-1
目 录
问题 1 关于是否符合《可转换公司债券管理办法》................................................ 3
问题 2 关于本次可转债的认购意向及承诺............................................................... 8
问题 3 关于本次募投项目......................................................................................... 11
问题 4 关于是否涉房、行政处罚情况..................................................................... 14
问题 5 关于商誉减值................................................................................................. 21
问题 6 关于应收账款及存货..................................................................................... 31
问题 7 关于中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情、汇率波动对经营的影响................. 41
问题 8 关于报告期内受到的诈骗............................................................................. 45
问题 9 关于财务性投资............................................................................................. 51
1-1-2
问题 1、请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合
《可转换公司债券管理办法》的规定。
【回复】：
一、本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定并核查本次可转债发行及公开募集
文件相关内容，公司本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理
办法》的相关规定。具体情况如下：
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
第一条 为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的
交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会
1 不适用 -
公共利益，根据《证券法》《公司法》等法律法规，制
定本办法。
发行人已在《募集说明书》“第
二节 本次发行概况”之“二、
第二条 可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全
本次发行基本情况”之“（二）
国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交易、
本次发行的可转换公司债券的
转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用
主要条款”之“1、本次发行证
2 本办法。 是
券的种类”披露：本次发行证
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内
券的种类为可转换为公司 A 股
依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属
股票的可转换公司债券。该可
于《证券法》规定的具有股权性质的证券。
转债及未来转换的 A 股股票将
在上海证券交易所上市。
发行人已在《募集说明书》“第
第三条 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的 二节 本次发行概况”之“二、
证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证 本次发行基本情况”之“（二）
券交易场所交易。 本次发行的可转换公司债券的
证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交易 主要条款”之“1、本次发行证
3 是
规则，防范和抑制过度投机。 券的种类”披露：本次发行证
进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定， 券的种类为可转换为公司 A 股
并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或 股票的可转换公司债券。该可
者正常交易秩序。 转债及未来转换的 A 股股票将
在上海证券交易所上市。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开
4 的集中交易方式转让。 不适用 -
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票
1-1-3
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第五条 证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所
属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性
管理规则。
本次可转换公司债券尚未发
5 证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投 不适用
行。
资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当
性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户
理性、规范地参与可转债交易。
第六条 证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建
立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制
定针对性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业 不适用 -
务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市
场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等
处置措施。
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将
有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报
送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款
规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依 本次可转换公司债券尚未发
7 不适用
据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价 行。
格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎
回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转
股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合
并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可 发行人已在《募集说明书》“第
转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期 二节 本次发行概况”之“二、
8 是
限及公司财务状况确定。 本次发行基本情况”之“（二）
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 本次发行的可转换公司债券的
1-1-4
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
次日成为发行人股东。 主要条款”之“7、转股期限”
披露：本次发行的可转债转股
期自可转债发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
发行人已按规定约定了转股价
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格
格确定相关内容，见《募集说
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股
明书》 第二节 本次发行概况”
票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
9 是 之“二、本次发行基本情况”
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于
之“（二）本次发行的可转换
认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和
公司债券的主要条款”之“8、
前一个交易日均价，且不得向下修正。
转股价格的确定及调整”。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方
式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、
发行人已按规定约定转股价格
减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整
调整的原则及方式相关内容，
转股价格。
见《募集说明书》“第二节
上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款
本次发行概况”之“二、本次
的，应当同时约定：
10 是 发行基本情况”之“（二）本
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，
次发行的可转换公司债券的主
且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
要条款”之“8、转股价格的确
意，持有发行人可转债的股东应当回避；
定及调整”及“9、转股价格向
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股
下修正条款”。
东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和
前一个交易日均价。
发行人已按规定约定赎回条款
第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可 和回售条款相关内容，见《募
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 集说明书》“第二节 本次发行
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按 概况”之“二、本次发行基本
11 是
事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募 情况”之“（二）本次发行的
集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予 可转换公司债券的主要条款”
可转债持有人一次回售的权利。 之“11、赎回条款”及“12、
回售条款”。
第十二条 发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价
格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得 本次可转换公司债券尚未发
12 不适用
误导投资者或者损害投资者的合法权益。保荐人应当在 行。
持续督导期内对上述行为予以监督。
第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回 本次可转换公司债券尚未发
13 不适用
条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回 行。
1-1-5
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风
险。
第十四条 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确
说明是否行使赎回权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎
回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露
赎回结果公告。
本次可转换公司债券尚未发
14 发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期 不适用
行。
限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使
赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员
在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上
述主体应当予以配合。
第十五条 发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，
本次可转换公司债券尚未发
15 明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束 不适用
行。
后披露回售结果公告。
发行人已为本次发行可转债聘
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可
请了中信建投证券股份有限公
转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协
司作为受托管理人，并与之签
议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明
订了受托管理协议。发行人已
16 书中约定可转债受托管理事项。 是
在募集说明书“第二节 本次发
可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理
行概况”之“四、违约责任”
办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托
披露本次可转债受托管理相关
管理职责。
事项。
发行人已制定《上海岱美汽车
内饰件股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》，并
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。
经公司 2022 年第一次临时股
可转债持有人会议规则应当公平、合理。
东大会审议通过。
可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转
发行人已就相关内容披露在
17 债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召 是
《募集说明书》“第二节 本次
集、通知、决策机制和其他重要事项。
发行概况”之“二、本次发行
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序
基本情况”之“（二）本次发
要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
行的可转换公司债券的主要条
款”之“16、债券持有人及债
券持有人会议”。
第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与 发行人已在募集说明书“第二
18 是
交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有 节 本次发行概发行人已按规
1-1-6
是否符合
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
规定
人会议。 定约定召集可转债持有人会议
在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会 相关内容，见《募集说明书》
议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的 “第二节 本次发行概况”之
持有人有权自行召集可转债持有人会议。 “二、本次发行基本情况”之
“（二）本次发行的可转换公
司债券的主要条款”之“16、
债券持有人及债券持有人会
议”。
发行人已按规定约定违约责任
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债
相关内容，见《募集说明书》
19 违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违 是
“第二节 本次发行概况”之
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
“四、违约责任”。
第二十条 违反本办法规定的，中国证监会可以对当事人
采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及中国证监会
规定的相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证
20 券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规 不适用 -
定进行处罚；情节严重的，对有关责任人员采取证券市
场禁入措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第二十一条 可转债的发行活动，适用中国证监会有关发
行的相关规定。 本次可转换公司债券发行，符
21 在并购重组活动中发行的可转债适用本办法，其重组报 是 合中国证监会有关发行的相关
告书、财务顾问适用本办法关于募集说明书、保荐人的 规定。
要求；中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 对于本办法施行日以前已经核准注册发行
或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募
22 不适用 -
集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以
前的规则执行。
23 第二十三条 本办法自 2021 年 1 月 31 日起施行。 不适用 -
二、补充披露情况
公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“四、违约责任”补充
披露本次可转债受托管理相关事项。具体如下：
“公司已与中信建投证券签订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》，同意聘任中信建投证券作为本次可转
1-1-7
债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得
并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的
受托管理人，同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权
利义务的相关约定。”
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会议案和决议；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》；
5、查阅发行人与受托管理人签订的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人自身情况
进行逐条核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司本次可转债发行及公开募集文
件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题 2、根据申报文件，本次发行的可转债给予原股东优先配售权。请申请
人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和申
请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的认购意向及承诺情况
1-1-8
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管的认购
意向如下：
序号 名称 类别 本次认购意向
1 岱美投资 持股 5%以上股东 视情况参与
2 姜银台 持股 5%以上股东、董事长 视情况参与
3 姜明 持股 5%以上股东、副董事长、总裁 视情况参与
4 叶春雷 董事、副总裁 视情况参与
5 肖传龙 董事、董事会秘书、财务总监 视情况参与
6 方祥勇 独立董事 不参与
7 郝玉贵 独立董事 不参与
8 邱财波 监事 视情况参与
9 邬伟国 监事 视情况参与
10 陆备军 监事 视情况参与
11 沈艇 副总裁 视情况参与
（一）公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明的承诺
公司持股 5%以上股东岱美投资、姜银台、姜明承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本单位/本人将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司
债券并严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日
与本单位/本人最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本单位/
本人将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购；
本单位/本人承诺将严格遵守相关法律法规之规定，如成功认购，则自完成
本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票或本次发行的可
转换公司债券；
本单位/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位/
本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本单位/本人将依
法承担由此产生的法律责任。
本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相
关规定。”
1-1-9
（二）公司独立董事方祥勇、郝玉贵的承诺
“本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不
会委托其他主体参与本次可转债发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严
格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责
任；如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归岱美股份所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）除公司董事长姜银台、副董事长兼总裁姜明、独立董事方祥勇和郝
玉贵以外，公司的董事、监事及高管的承诺
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并
严格履行相应的信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人
及配偶、父母、子女最近一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本
人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券，亦不会委
托其他主体参与本次可转债发行认购；
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规之规定，如成功
认购，则自完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不减持岱美股份股票
或本次发行的可转换公司债券；
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、
子女违反上述承诺违规减持，由此所得收益归岱美股份所有，本人将依法承担由
此产生的法律责任”
二、募集说明书披露情况
公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“四、公司持股 5%以上股东、
董事、监事及高管关于参与本次可转债认购的计划与承诺”披露前述承诺内容。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师取得了公司截至 2022 年 9 月 30 日的股东登记名册、
公司持股 5%以上股东及公司的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函。
1-1-10
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管已就本次可转债的认购及安排作出承诺，并于募集说明书之“重大事项提
示”章节披露，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法
律法规的规定。
问题 3、根据申请文件，募投项目之一墨西哥汽车内饰件产业基地建设拟通
过购置土地并新建厂房及生产线的方式新增汽车内饰件产品产能，项目实施地
点位于墨西哥，相关产权手续正在办理中。请申请人补充说明：墨西哥汽车内
饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况；本次募投项目实施是否
经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策
或法律障碍，是否存在无法实施的风险。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、墨西哥汽车内饰件产业基地建设的背景，募投项目用地的进展情况
（一）墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的背景
公司本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是用于生产汽车顶棚系统集
成产品（主要辐射客户为 A 公司北美工厂、B 公司北美工厂）及顶棚产品（主
要辐射客户为 A 公司北美工厂、G 公司及 F 公司的北美工厂等）。公司已取得了
接近规划产能 50%的客户项目定点，并且仍在陆续协同客户同步研发其他新项目
中，对产能建设的需求相对迫切。
1、在墨西哥建设产能，有利于公司贴近主要目标客户的北美工厂供货。由
于汽车顶棚系统集成产品和顶棚产品的体积偏大且外形不规则，考虑到运输及客
户响应等因素，就近客户工厂供货具有必要性；
2、墨西哥拥有汽车相关产业集群，且公司拥有在墨西哥运营生产基地的成
熟管理经验。在本次募投项目实施前，公司已在墨西哥设有生产基地且积累了管
理及服务经验。公司本次募投项目建设地点 Ramos Arizpe 拥有汽车相关产业集
群，例如通用汽车近年来在该地区建成了通用全球第 5 个电动汽车生产组装工
厂；
1-1-11
3、公司的产品仍属于中美加征关税清单中的产品。尽管公司与主要目标客
户遵循货交承运人的贸易方式（即：公司不承担产品后续出口的风险和增加的税
费），但由公司的墨西哥工厂向客户北美工厂供货则可规避中美贸易摩擦从而为
客户的价格体系减轻压力，有利于体现公司产品的价格优势；
4、由于全球新冠疫情的管控波动，公司客户对于供应链体系内供应商供货
的稳定性要求有所提高，亦希望供应商能够多地运营生产基地以保留生产安排的
灵活性。
（二）墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的项目用地进展情况
墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的项目用地位于墨西哥科阿韦拉州
Ramos Arizpe 的 POLGONO "G" , Zone La Providencia。
2022 年 10 月，在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂洛市第四公证处的公证之下，公
司与土地出售方 Signum 不动产公司签署土地购买协议并支付了相应土地价款，
公司的购买记录已在市政府形成档案，公司是该土地的合法拥有者。市公证处已
向州公共登记处递交了该地块的登记资料。
2022 年 12 月 5 日，公司该地块已在州公共登记处完成了不动产的权属登记
流程。至此，公司已完成取得该地块权属所需要的全部流程。
二、本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案，是否取得全部资质许
可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，是否存在无法实施的风险
（一）本次募投项目实施是否经有权机关审批或备案
本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目已根据《企业境外投资管理办法》
等相关规定取得了：上海市浦东新区发展和改革委员会《境外投资项目备案通知
书》（沪浦发改境外备〔2022〕106 号）及上海市商务委员会颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3100202200638 号）
公司关于涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得。本项目的
资金投向不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）所规定的限制类或禁止类投资领域。因此，公司本次涉及境外投
1-1-12
资的募投项目所取得的审批手续符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月
修订）之问题 8 相关规定。
（二）是否取得全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，
是否存在无法实施的风险
公司关于涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得。
根据墨西哥 AG&M Corporate Services 律师事务所出具的法律意见书，公司
已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相关法规。在本项目正式
开工建设阶段至完工阶段，依据当地法规，公司陆续需要取得的主要手续包括：
施工许可证、工业用途土地证号、土地建设规划及编号、取得供水/供电/供气的
服务、环境影响声明、民防证、城市消防许可、建筑建造许可、建筑完工证明及
正式运营证等。根据法律意见书，公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的上述
主要手续不存在重大法律障碍，并且墨西哥当地现行的新冠疫情管理政策要求亦
不会对项目的建设进度产生重大负面影响。
综上，公司本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目的实施不存在重大法律
障碍，墨西哥当地现行防疫政策亦不会对项目的建设进度产生重大负面影响。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、与管理层访谈了解本次公司在墨西哥建设募投项目的背景、公司在墨西
哥经营生产业务的历史经验；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告、公开检索墨西哥当地产业集群及
周边汽车工业发展情况；
3、取得公司就境外项目在境内办理的全部手续，并获取了墨西哥律师出具
的法律意见；
4、就墨西哥的募投建设用地，取得了经过当地公证处公证的土地购买协议，
并根据土地手续办理回执中的二维码检索当地州政府的网站，了解该地块的所有
权登记进展。
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经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目是公司基于客户需求、就近配
套、墨西哥汽车产业集群特点、公司在墨西哥的运营管理经验积累等因素而做
出的合理规划。公司已购入募投项目用地，并且该宗土地在州公共登记处的所
有权登记流程已完成，公司合法持有该地块。
2、公司本次涉及境外投资的募投项目的境内审批手续已经全部取得，符合
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之问题 8 相关规定。根据墨西
哥法律意见书，公司已经履行了目前阶段应当履行的相关手续，符合墨西哥相
关法规。公司取得未来建设阶段至完工阶段所需的主要手续不存在重大法律障
碍，并且墨西哥当地现行的新冠疫情管理政策要求亦不会对项目的建设进度产
生重大负面影响。
问题 4、请申请人说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包
括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或
商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关
业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）报告期内受到的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其
理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及
律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投
向房地产开发项目
截至本反馈意见回复出具日，岱美股份及其控股公司的经营范围具体如下：
序
名称 经营范围
号
1-1-14
汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生产、
销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出
1 岱美股份
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车零部件、座椅总成及头枕和内饰件的生产、销售，并提供相关
的技术咨询和技术服务；汽车、摩托车零部件，机械配件，建筑材
2 上海岱美 料，日用百货，五金交电，印刷器材，纸及纸制品，照相器材，机
电配件，电子产品及元件，零售、批发；从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车座椅总成组装，汽车座椅头枕总成组装，汽车转向盘、遮阳板、
3 舟山岱美 换档手柄及金属制汽车配件、多组份聚醚制造、销售，货物及技术
进出口贸易（除国家禁止限制项目）
座椅总成组装及零部件，汽车座椅头枕总成组装，汽车转向盘、遮
阳板、换挡手柄及汽车内饰零部件、多组份聚醚、机械设备制造、
4 舟山银岱
销售，货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售，汽车零部件制造
项目投资，商贸项目投资，货物及技术进出口贸易（除国家禁止限
5 舟山银美
制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售。（依法须经批准的
6 舟山明美
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事汽车内饰零部件的设计、开发、生产、物流管理、销售和质量
7 北美岱美
控制等业务
岱美墨西哥
8 汽车内饰件的生产制造
内饰
9 岱美法国 生产制造机动车零部件及配件
10 香港岱美 一般贸易
11 欧洲岱美 进出口贸易
12 北美制造 从事汽车内饰零部件的设计、开发、生产、装配等业务
13 北美工程技术 从事汽车内饰零部件的设计、开发、质量服务等业务
14 墨西哥岱美 汽车内饰件的生产制造
岱美墨西哥
15 商业咨询
服务
汽车零部件的研究、开发及设计；汽车零部件的工程服务；汽车零
16 岱美日本
部件的进口、销售及售后服务
17 韩国岱美 批发零售-汽车配件贸易
18 岱美捷克 租赁房产
岱美投资
19 投资
（香港）
20 岱美卢森堡 投资
21 Daimay Mexico 投资
1-1-15
Visors Holding
B.V.
Daimay Mexico
22 投资
Holding B.V.
Daimay
Automotive
23 投资
Administration,
S.De R.L. DE C.V.
截至本反馈意见回复出具日，岱美股份不存在参股公司。
由上可知，岱美股份及其控股公司的经营范围不包括房地产开发、经营；不
具备房地产开发、经营资质；未持有储备住宅或商业用地；不存在独立或联合开
发房地产项目的情况；不存在房地产相关业务。
此外，岱美股份之全资子公司舟山银岱持有浙（2019）岱山县不动产权第
0002222 号房产证：其权利性质为单位自建房、所在土地的性质为住宅用地
13,370.5 平方米及批发零售用地 2,359.5 平方米。该土地上已建成的房产是公司
工厂所配套的职工宿舍，不属于商品房开发销售，该地块亦不属于储备住宅或商
业用地。同时，岱美股份及子公司舟山银岱已出具承诺，确认上述土地未来也不
会用于任何形式的商业开发。
岱美股份本次募集资金投向包括汽车内饰件相关产能建设和补充流动资金，
不存在募集资金投向房地产开发项目的情形。
二、报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否
已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见
报告期内，公司受到的行政处罚及其具体事由如下：
序 处罚 处罚 是否构成重
主体 处罚时间 文书号及处罚事项
号 机关 情况 大违法行为
浦第 2120214106 号，安排有职业禁忌的劳动 罚款人民币
1 2021/10/29 否
上海市浦 者从事禁忌作业案。 6 万元
上海 东新区卫 浦第 2120214098 号，1.未按照规定及时、如 警告及合计
岱美 生健康委 实向卫生行政部门申报产生职业病危害的项 罚款人民币
2 2021/10/15 否
员会 目案；2.建设项目的职业病防护设施未按照 25.5 万 元
规定与主体工程同时设计、同时施工、同时 （注）
1-1-16
投入生产和使用案；3.未按照规定对职业病
防护设施进行职业病危害控制效果评价案；
4.建设项目竣工投入生产和使用前，职业病
防护设施未按照规定验收合格案；5.未提供
职工个人使用的职业病防护用品案；6.未按
照规定公布有关职业病防治的规章制度、操
作规程、职业病危害事故应急救援措施案；
7.可能发生急性职业损伤的有毒、有害工作
场所未设置冲洗设备案；8.未按照规定对工
作场所职业病危害因素进行检测、评价案；
9.工作场所职业病危害因素检测、评价结果
没有公布案；10.未对劳动者个人职业病防护
采取指导、督促措施案；11.未按照规定组织
职业健康检查案；12.不承担职业健康检查费
用案。
上海市浦 第 2120210858 号，在 2020 年 12 月至 2021
3 2021/6/2 警告 否
东新区人 年 2 月期间违法延长 42 名劳动者工作时间。
力资源和
第 2120200449 号，在 2019 年 9 月至 11 月期
4 社会保障 2020/6/9 警告 否
间违法延长 235 名劳动者工作时间。
局
岱山县卫 舟岱卫职当罚[2021]1 号，未为劳动者个人提
5 2021/1/20 警告 否
生健康局 供符合职业病防治要求的防护用品。
岱山县公
岱公（机）行罚决字[2020]00477 号，未按要
6 安局机场 2020/6/23 警告 否
舟山 求在保卫值班室窗口设置防盗栅栏。
派出所
岱美
舟岱综执罚决字[2020]第 07-0005 号，未取得 罚款人民币
7 岱山县综 2020/5/15 否
建设工程规划许可证进行建设。 4.395 万元
合行政执
舟岱综执罚决字[2020]第 07-0006 号，未取得 罚款人民币
8 法局 2020/5/15 否
建设工程规划许可证进行建设。 5.59 万元
中华人民 海事罚字[2022]070109031911，托运人提供
舟山 罚款人民币
9 共和国宁 2022/6/23 的集装箱验证重量与实际重量的误差超过 否
银岱 0.85 万元
波海事局 5%。
注：该 25.5 万元罚款的构成分别为第 1 条、第 7 条、第 11 条，共 3 条事项构成。其余
事项均为警告不涉及罚款。
针对报告期内的行政处罚事项，公司已执行了整改，均不属于重大违法违规
行为，具体分析如下：
上述第 1 项，上海岱美受到上海市浦东新区卫生健康委员会行政处罚事项，
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定，有下列情形之一的，由
卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，
责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限
1-1-17
责令关闭；根据《上海市职业健康行政处罚裁量基准》的相关规定，上海岱美受
到的罚款处罚属于一般情形，不属于从重或情节严重情形。根据上述处罚依据，
上海岱美被罚款 6 万元，不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
上述第 2 项，上海岱美受到上海市浦东新区卫生健康委员会行政处罚事项，
根据浦东新区卫生健康委员会于 2022 年 9 月 7 日出具的《信用修复决定书》（浦
卫生信用修复（2022）16 号），发行人的行政处罚（文书号：浦第 2120214098
号）符合信用修复条件，予以修复，信用中国亦撤除该失信违法信息的公示。上
海岱美本次因职业卫生防护等不到位被处以多个警告以及罚款，系该主体因职业
卫生防护受到的首次行政处罚，主要原因为公司在卫生防护方面经验不足，不存
在主观恶意逃避监管的情形，也未导致严重的职业危害后果发生，因此相关行政
处罚决定书多给予警告处罚；涉及罚款的处罚金额也不属于《中华人民共和国职
业病防治法》第七十一条、第七十五条规定的顶格处罚；另外，受到处罚后，上
海岱美管理层、车间管理员及普通工人等各层级员工已认真学习相关法规政策，
依法缴纳了罚款并进行了积极整改。针对上述违法行为，上海岱美积极落实整改
措施，违法行为已纠正，违法后果已消除，并且未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会恶劣影响，不构成重大违法违规行为。
上述第 3、4 项，上海岱美受到上海市浦东新区人力资源和社会保障局行政
处罚事项，根据《中华人民共和国劳动法》第九十条规定，用人单位违反本法规
定，延长劳动者工作时间的，由劳动行政部门给予警告，责令改正，并可以处以
罚款；根据《劳动保障监察条例》第二十五条的规定，用人单位违反劳动保障法
律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令
限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人 100 元以上 500 元以下的标准计算，
处以罚款。根据上述处罚依据，上海岱美被处以警告处罚，且未受到罚款，属于
程度较轻的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
上述第 5 项，舟山岱美受到岱山县卫生健康局处罚事项，根据《中华人民共
和国职业病防治法》第七十二条规定，用人单位违反本法规定，有下列行为之一
的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二
十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有
1-1-18
关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。根据上述处罚依据，舟山岱美受到
的警告处罚，且未受到罚款，不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规
行为。
上述第 6 项，舟山岱美受到岱山县公安局机场派出所处罚事项，根据《企业
事业单位内部治安保卫条例》第十九条规定，单位违反本条例的规定，存在治安
隐患的，公安机关应当责令限期整改，并处警告；单位逾期不整改，造成公民人
身伤害、公私财产损失，或者严重威胁公民人身安全、公私财产安全或者公共安
全的，对单位处 1 万元以上 10 万元以下的罚款，对单位主要负责人和其他直接
责任人员处 500 元以上 5,000 元以下的罚款，并可以建议有关组织对单位主要负
责人和其他直接责任人员依法给予处分；情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事
责任。根据上述处罚依据，舟山岱美被处以警告处罚，且未受到罚款，不属于情
节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
上述第 7、8 项，舟山岱美受到岱山县综合行政执法局行政处罚事项，根据
《浙江省城乡规划条例》第五十九条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由城市、县人民政府城乡规划主管
部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处
建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，并处建设工程造价百分之
五以上百分之十以下的罚款。舟山岱美是按罚款范围下限（即：建设工程造价百
分之五）被处以罚款且完成整改，上述行政处罚属于程度较轻的行政处罚。对于
上述违法行为，舟山岱美已足额缴纳罚款并已于 2020 年 7 月取得浙(2020)岱山
县不动产权第 0006506 号、浙(2020)岱山县不动产权第 0006507 号《中华人民共
和国不动产权证书》，完成整改。此外，根据岱山县综合行政执法局出具的证明
文件，舟山岱美上述建筑均已取得合法产权，行政处罚案件已结案，上述行为不
构成重大违法违规行为。
上述第 9 项，舟山银岱受到中华人民共和国宁波海事局处罚事项，根据当时
有效的《中华人民共和国船舶安全监督规则》（2020 修正）第五十六条第（一）
项规定，托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过 5%或者 1 吨的，由海事
1-1-19
管理机构处 1,000 元以上 3 万元以下罚款；根据中华人民共和国海事局《常见海
事违法行为行政处罚裁量基准》的相关规定，违反第四十七条第一款规定并被处
罚款金额在 5,000 元及以上 10,000 以下的违法行为属于一般违法行为，不属于情
节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
综上，公司就前述处罚事项加强了内部对于相关法律法规的学习，并完成了
相应的整改，公司报告期内所受到的行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符
合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司及其子公司的商业登记资料，并通过互联网公开检索核
查相关主体的经营范围及房地产相关资质情况，确认不存在涉及房地产相关业务
的情况；
2、公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、行政主管部
门的网站等，查询公司处罚情况；
3、查阅了发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支
出明细、所依据的法律法规等相关文件，访谈了处罚所涉整改事项的相关负责人
并取得了相应的整改资料；
4、查阅发行人公告的 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报
告、2022 年半年度报告和 2022 年第三季度报告；
5、查阅了发行人及其子公司取得的政府主管部门出具的合规证明文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，岱美股份及其控股公司的经营范围不包括
房地产开发、经营；不具备房地产开发、经营资质；未持有储备住宅或商业用
地；不存在独立或联合开发房地产项目的情况；不存在房地产相关业务。岱美
股份不存在参股公司。岱美股份本次募集资金的投向不涉及房地产开发项目。
2、公司报告期内受到的行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为，符合
1-1-20
《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题 5、截至 2022 年 6 月 30 日，申请人的商誉余额为 37,298.76 万元，主
要是前次收购 Motus Integrated Technologies 旗下遮阳板业务及资产所形成。
申请人 2020 年对岱美法国和 Daimay Mexico Holding B.V.分别计提了 4,953.49
万元和 11,069.71 万元的商誉减值准备，2021 年未对相关商誉计提减值准备。
请申请人：（1）结合收购原因、标的公司历史业绩等说明商誉形成情况及收购
定价公允性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形；（2）说明标的公
司是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或
非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；（3）结合商誉减值假设
数据与实际发生数据之间的差异说明商誉减值的具体情况，2021 年未对商誉余
额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充
分或人为调节计提时点等情形，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的因素
或标准是否一致，2022 年及以后年度是否存在商誉大幅减值风险。请保荐机构
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、结合收购原因、标的公司历史业绩等说明商誉形成情况及收购定价公
允性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
（一）收购标的公司的原因
岱美股份是来自中国的全球乘用车遮阳板龙头企业，而 Motus Integrated
Technologies 旗下的遮阳板业务经营历史悠久，在全球亦拥有较高的声誉和行业
地位。本次收购有助于进一步加强公司在遮阳板细分领域的业务优势，巩固公司
在全球汽车遮阳板领域的行业地位。
Motus Integrated Technologies 是注册位于美国密西根的公司，旗下拥有多类
汽车内饰件的生产经营业务。就遮阳板业务而言，其业务主要分布在北美市场和
欧洲市场，其前身最早可追溯至 1973 年。1996 年，纽交所上市公司 Johnson
Controls Inc.（江森自控）收购了 Motus Integrated Technologies 的前身，随后其
1-1-21
遮阳板业务得以正式打开北美市场。1998 年，其通过收购全球化工业公司 Beckers
Group（欧洲贝格集团）旗下的位于法国的遮阳板生产运营设施而得以进入欧洲
市场，拥有了法国工厂。2004 年，其将北美的遮阳板生产运营设施全部转至墨
西哥进行，从而建设了墨西哥工厂。2014 年，江森自控将旗下全部的遮阳板业
务和资产（含 Motus Integrated Technologies 的前身）均剥离出售给第三方私人股
权公司 Atlas Holdings。Atlas Holdings 是一家设立于 2002 年的以收购控股权为
主业的私人公司，目前该公司拥有全球 26 家制造业公司的控股权，包括 Motus
Integrated Technologies 之控股权。
2017 年全球乘用车遮阳板业务的市场占有率排名中，岱美股份位列第一名、
Motus Integrated Technologies 位列第二名（依据财通证券等券商研究报告）。岱
美股份 2018 年从 Motus Integrated Technologies 处购买了其旗下的遮阳板业务及
资产，主要是墨西哥工厂和法国工厂，从而扩大了客户体系的覆盖面，新增欧美
系豪华品牌和日系品牌车企客户，巩固了岱美股份之遮阳板业务在全球的地位，
整合了优质资产，向公司全球化运营更进一步。
（二）商誉形成情况及收购定价公允性
1、收购定价公允性
2018 年，公司收购 Motus Integrated Technologies 旗下的全部遮阳板业务及
相关资产主要是其墨西哥工厂和法国工厂，该等资产于 2016 年及 2017 年的主要
财务数据情况如下：
单位：万元人民币
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 87,178.24 78,097.44
净资产 41,436.10 45,100.91
营业收入 135,371.58 145,111.63
净利润 7,739.85 10,678.12
针对本次收购交易，公司委托了德勤咨询（北京）有限公司（以下简称“德
勤”）出具了财务尽职调查报告，根据德勤的报告，标的资产于 2016 年 7 月至
2017 年 6 月连续 12 个月的息税折旧摊销前利润（以下简称“EBITDA”）合计为
1,970.15 万美元。
1-1-22
本次收购交易的定价方式为：基于 EBITDA（1,970.15 万美元），经交易双
方协商并参考可比交易的估值水平，以无现金无负债的企业价值（EV）1.47 亿
美元为基础加上交割时标的的现金以及营运资本，经调整后确定。其中，可比交
易的估值水平系采用 EV / EBITDA 指标确定。2018 年 7 月，依据上述定价方式，
经交割调整后交易对价确定为 1.57 亿美元。
以本次收购交易下，EV / EBITDA 指标为 7.46，与彼时参照的可比交易的估
值水平（中位数 7.35、平均数 7.78）相近，定价合理公允。具体如下：
交易前一年
可比交易
收购方 收购标的 标的资产业务 估值
公布日期
EV/EBITDA
是一家韩国上市公司，主
Metasense Co., Ltd
2017.7.10 Hwajin Co., Ltd 要生产汽车内饰，包括木 9.6
领头的投资集团
纹内饰、IPE 产品等
总部位于美国，主要设计
Futuris Global 和制造全套的汽车座椅
2017.8.21 Adient plc 7.0
Holdings LLC 和内饰，包括头靠、扶手、
座位以及其他塑料配件。
是一家加拿大上市公司，
为汽车和商用车提供照
Methode Electronics Pacific Insight
2017.8.1 明系统、电子产品的设 9.2
Inc Electronics Corp
计、研发和制造和服务解
决方案
是日产旗下最大的零部
KKR&Co. LP 件供应商之一，产品主要
Calsonic Kansei
2016.11.22 KKR Asian Fund II 涉及汽车及保险行业的 5.2
Corporation
LP 汽车安全、远程通信以及
车辆追踪
Mobile Climate 是一家汽车供暖、通风和
2016.11.11 VBG Group AB 10.1
Control 空调系统的制造商
是一家专业生产声学和
德尔股份 Carcoustics
2016.9.20 热电元件、汽车音响配件 7.7
（300473.SZ） International
的德国公司
是一家美国汽车皮革和
Exco Technologies AFX Industries
2016.4.5 皮革类内部部件的生产 6.7
Limited LLC
商和供应商
是一家总部位于德国的
Preh Gmbh 和均胜 TechniSat 公司，致力于生产数字接
2016.2.1 6.7
电子（600600.SH） Automotive 收机、开关、磁头、安装
配件等电子产品
平均数 7.78
中位数 7.35
岱美股份收购标的资产定价 7.46
注：可比交易数据来源于知名第三方数据库 MergeMarket
1-1-23
2、商誉形成情况
商誉系合并成本与可辨认净资产公允价值之间的差额。本次收购交易的合并
成为为 104,467.42 万元（即等值于交易价格 1.57 亿美元）、本次标的资产的可辨
认净资产公允价值经银信资产评估有限公司评估为 51,145.46 万元，因此，公司
形成商誉金额为 53,321.95 万元。
单位：万元
项目 参数 法国资产组 墨西哥资产组 合计
合并成本 A 41,850.83 62,616.59 104,467.42
可辨认净资产公允价值 B 21,195.83 29,949.63 51,145.46
形式的商誉 A-B 20,655.00 32,666.95 53,321.95
（三）是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
2018 年，公司收购 Motus Integrated Technologies 旗下的遮阳板业务及资产
主要是其墨西哥工厂和法国工厂，是公平的商业行为，不存在通过利益输送损害
上市公司利益的情形，定价公允。从 Motus Integrated Technologies 的遮阳板业务
行业地位及发展历史来看，该资产具有一定稀缺性且承继了知名零部件领域上市
公司江森自控原遮阳板业务的成熟管理体系。因此，公司收购其遮阳板业务及资
产是基于合理商业目的，基于资产价值进行公平的谈判而定价，从而购得该资产。
汽车零部件领域优质资产整合是业内常见的商业行为。除向岱美股份出售资
产外，Motus Integrated Technologies 亦曾向中国知名车企长城汽车之子公司出售
过业务及资产。2020 年，知名上市公司长城汽车（2333.HK、601633.SH）之全
资子公司诺博汽车系统有限公司向 Motus Integrated Technologies 购入了其旗下
的顶棚业务及资产（德国工厂），以加快其全球化供货能力和客户配套能力。
岱美股份 2018 年 7 月因收购事宜而拥有了墨西哥工厂及法国工厂，而同期
中美贸易摩擦突发加剧。2018 年 7 月至 2019 年 9 月，美国对中国连续实施多轮
进口产品加征关税清单，岱美股份所生产的汽车内饰件产品则属于美国加征关税
清单的范畴。通过收购拥有墨西哥工厂后，公司在应对贸易摩擦方面亦可以通过
公司的墨西哥工厂进行生产并向美国客户进行出口销售，保持公司产品在北美客
户中的竞争力，有利于上市公司的整体经营发展。
二、说明标的公司是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是
1-1-24
否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形
标的公司不存在业绩承诺，不涉及业绩承诺期利用不公允或非必要的关联交
易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形。
公司本次收购交易的标的资产的交易对手方是第三方，其最终控制方为第三
方私人股权公司 Atlas Holdings。Atlas Holdings 是一家设立于 2002 年的以收购控
股权为主业的私人公司，目前该公司拥有全球 26 家制造业公司的控股权，包括
Motus Integrated Technologies 之控股权。
公司本次收购交易是基于合理商业谈判下的交易，符合商业惯例。
三、结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明商誉减值的具
体情况，2021 年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减
值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，报告期各年度商誉
减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致，2022 年及以后年度是否存在商誉
大幅减值风险
（一）结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明商誉减值的
具体情况
1、2020 年商誉减值的具体情况
公司 2020 年商誉存在减值情形，主要是标的资产的业务经营情况受到了当
年新冠肺炎疫情爆发影响，按收益法评估预期未来的现金净流量折现价值后，产
生商誉减值 16,023.20 万元。
单位：万元
2020 年末
项目 参数
法国资产组 墨西哥资产组 合计
资产组账面价值 A 16,719.49 41,694.29 58,413.77
商誉 B 20,655.00 32,666.95 53,321.95
含商誉资产组价值 C=A+B 37,374.49 74,361.24 111,735.73
可回收金额 D 32,421.00 63,291.53 95,712.53
商誉减值金额 Max（C-D,0） 4,953.49 11,069.71 16,023.20
其中，资产组账面价值是指被收购资产（法国资产组/岱美法国、墨西哥资
1-1-25
产组/Daimay Mexico Holding B.V.）按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产
的账面价值、商誉是指收购时确认的商誉账面价值。可回收金额是指该资产组预
计未来现金流量折现后的价值，系经过银信资产评估有限公司（以下简称“银信
评估”）按照收益法而评估确定。
因此，2020 年，公司原收购的资产按照收益法经过银信评估而来的可回收
金额低于含商誉的资产组价值，从而发生了商誉减值。
2、2020 年商誉减值测试假设数据与实际发生数据的对比情况
公司商誉减值测试系采用收益法预计资产组未来现金流量现值作为可回收
金额。收益法所采用的主要假设数据为标的资产的未来营业收入及盈利情况。该
等假设数据与实际发生数据的对比情况如下：
（1）法国资产组
2020 年，欧洲的汽车产业整体受新冠肺炎疫情的影响较大，汽车销量低迷，
整车企业的生产进度放缓。根据 McKinsey & Company 于 2020 年 12 月的报告，
欧洲五大国（法国、德国、意大利、英国、西班牙）2020 年 1-10 月的汽车销量
比上年同期减少 28%，仅达到上年度同期 72%的销售水平。
公司的法国工厂主要供欧洲地区的车企工厂，其 2020 年收入实际发生数据
与假设数据的比较如下：
单位：万欧元
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年末对未来各年度的预测情况
项目
实际值 预测值 完成率 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 6,559.33 8,232.03 79.68% 6,882.87 7,189.18 7,474.40 7,734.79 7,966.83
收入增长率 / / / 4.93% 4.45% 3.97% 3.48% 3.00%
毛利率 15.71% 13.20% / 15.52% 15.48% 15.56% 15.62% 15.67%
注：以上预测数据来源于经银信评估复核的预测数，同时银信评估出具了银信评报字
（2021）沪第 1282 号评估报告。
由上表可知，岱美法国 2020 年实际实现的营业收入是 2019 年末预计的 2020
年营业收入的 79.68%，未达预期，亦符合 2020 年欧洲汽车产业的整体市场趋势。
根据岱美法国 2020 年的经营情况，考虑到未来新冠肺炎疫情影响的消退及市场
情绪的转好，公司以其 2020 年实际数据为基础，对未来数年的营业收入及盈利
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水平预测，作为商誉减值测试中可回收金额的计算基础。因此，根据未来现金流
折现得到的可回收金额低于含商誉的岱美法国资产价值，从而产生 4,953.49 万元
人民币的商誉减值。
（2）墨西哥资产组
2020 年，北美的汽车产业整体亦受到新冠肺炎疫情的影响产生经营波动。
公司的墨西哥工厂主要供北美地区的车企工厂。岱美墨西哥工厂 2020 年收入实
际发生数据与假设数据的比较如下：
单位：万美元
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年末对未来各年度的预测情况
项目
实际值 预测值 完成率 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 23,765.12 23,987.31 99.07% 27,882.94 32,066.31 34,229.48 35,358.13 36,451.04
收入增长率 / / / 17.33% 15.00% 6.75% 3.30% 3.09%
毛利率 9.30% 16.44% / 11.99% 13.80% 14.02% 14.19% 14.30%
注：以上预测数据来源于经银信评估复核的预测数，同时银信评估出具了银信评报字
（2021）沪第 1283 号评估报告。
公司的墨西哥工厂一方面基于中美贸易摩擦的考虑，公司对墨西哥工厂实施
厂房扩建，2020 年长期资产原值增加 5,092.96 万元人民币，从而含商誉的资产
组价值增高；另一方面，受到新冠肺炎疫情影响生产进度和效率，利润率水平下
降。虽然墨西哥工厂扩建后产能预计经历爬坡期后能得以提升使得未来营业收入
预测水平有所提升，但按收益法下，预计未来现金流折现得到的可回收金额仍低
于含商誉的资产组价值，因而产生 11,069.71 万元人民币的商誉减值。
（二）2021 年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉
减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形
与 2020 年相似，公司于 2021 年年末对收购来的资产进行商誉减值测试，即
采用收益法预计资产组未来现金流量现值作为可回收金额并与含商誉的资产组
价值比较，确定 2021 年不存在减值情形。
单位：万元
2021 年末
项目 参数
法国资产组 墨西哥资产组 合计
资产组账面价值 A 14,642.81 43,055.19 57,698.00
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2021 年末
项目 参数
法国资产组 墨西哥资产组 合计
商誉 B 15,701.51 21,597.24 37,298.76
含商誉资产组价值 C=A+B 30,344.32 64,652.43 94,996.75
可回收金额 D 33,643.80 67,582.42 101,226.22
商誉减值金额 Max（C-D,0） - - -
（1）法国资产组
2021 年，欧洲市场整体受新冠肺炎疫情的影响淡化，岱美法国的业务回暖，
同时，2020 年因欧洲封城停工等因素受到延迟量产的项目于 2021 年逐步释放，
法国工厂对宝马及劳斯莱斯 2021 年的供货额较 2020 年合计增加超过 300 万欧
元，综合使得岱美法国 2021 年的营业收入增长率实际为 15.10%。
单位：万欧元
2021 年 2021 年 2021 年 2021 年末对未来各年度的预测情况
项目
实际值 预测值 完成率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 7,550.11 6,882.87 109.69% 7,921.05 8,231.06 8,553.26 8,802.61 9,059.29
收入增长率 15.10% 4.93% / 4.91% 3.91% 3.91% 2.92% 2.92%
毛利率 16.47% 15.52% / 16.85% 16.52% 16.21% 15.90% 15.59%
注：以上预测数据来源于经银信评估复核的预测数，同时银信评估出具了银信评报字
（2022）沪第 0947 号评估报告。
由于 2021 年的实际营业收入增长主要是受 2020 年新冠肺炎疫情淡化影响而
实现双位数增长，公司结合市场情况对未来营业收入的增长率预测仍相对谨慎，
预计未来是低个位数的增长率水平。根据该等预测下，岱美法国的可回收金额高
于含商誉的资产组价值，2021 年不存在商誉减值的情形。
（2）墨西哥资产组
2021 年，北美市场整体受新冠肺炎疫情的影响淡化，同时伴随墨西哥工厂
II 期厂房建成后产能释放，2021 年岱美墨西哥工厂的实际营业收入比预测数值
高，实际收入增长率超过预测值。
单位：万美元
2021 年 2021 年 2021 年 2021 年末对未来各年度的预测情况
项目
实际值 预测值 完成率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 32,771.86 27,882.94 117.53% 37,000.00 40,700.00 43,500.00 45,800.00 48,000.00
收入增长率 37.90% 17.33% / 12.90% 10.00% 6.88% 5.29% 4.80%
1-1-28
毛利率 7.57% 11.99% / 11.14% 11.25% 11.71% 12.01% 12.23%
由于 2021 年的实际营业收入增长主要是受 2020 年新冠肺炎疫情淡化及扩建
产能释放的影响而实现高双位数增长，公司结合市场情况对未来营业收入的增长
率预测仍相对谨慎，预计未来营业收入将随着产能爬坡后趋稳至低个位数的增长
率水平。根据该等预测下，墨西哥资产组的可回收金额高于含商誉的资产组价值，
2021 年不存在商誉减值的情形。
综上，公司对于标的资产的预计未来现金流量现值即可回收金额的估计相对
谨慎，不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形。
（三）报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致
报告期各年度，银信评估均为公司出具了评估报告。公司均采用收益法对相
关资产组的可回收金额进行评估，公司结合评估目的和评估对象实际情况，采用
税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现后，得出资产组可收回金额。
项目 因素或标准的一致性
预测期 每年（T）预测往后 T+5 年，后续为稳定期
主要基于标的资产当年经营情况、外部市场情况等，进行合理预计。本次
营业收入 交易收购的标的资产在预测期内，收入增长率一般是趋稳后至低个位数的
增长率水平（约 3% - 5%左右），相对谨慎
营业成本 主要基于历史经营水平，结合未来生产成本水平预判而确定
基于历史费用率（即费用占收入的比重）并结合费用性质进行合理预计期
期间费用 间费用。其中，折旧摊销金额则按照资产的实际折旧摊销年限政策预计相
关费用
折现率 根据 WACC（Weighted Average Cost of Capital）法计算确定
综上，公司报告期各年度进行商誉减值测试均由银信评估进行了评估，且评
估方法、标准、原则保持一致。2020 年标的资产出现商誉减值，主要是爆发新
冠肺炎疫情，在此类“黑天鹅”事件突发的影响下，整体生产经营业务遭遇不利
影响，资产未来可回收金额的整体水平不及预期，产生商誉减值。
（四）2022 年及以后年度是否存在商誉大幅减值风险
2021 年末公司商誉减值测试时预测 2022 年的业绩与相应资产 2022 年 1-10
月未经审计的实际业绩比较情况如下：
1-1-29
2021 年末商誉减值测试 2022 年 1-10 月
资产组 项目 达成率
时预测 2022 年的数据 金额
法国资产组 营业收入 7,921.05 6,299.74 79.53%
（万欧元） 毛利率 16.85% 16.71% 无重大不利变化
墨西哥资产组 营业收入 37,000.00 35,734.14 96.58%
（万美元） 毛利率 11.14% 11.31% 无重大不利变化
2022 年至今，公司的法国工厂与墨西哥工厂均正常运转，未遭遇对生产经
营产生严重影响的事件。根据其 2022 年 1-10 月的经营情况与 2021 年末预测值
的比较来看，达成情况良好，公司预计 2022 年不存在商誉大幅减值的风险。
但是，若标的资产未来出现生产经营方面的重大不利变化，则可能导致公司
进一步出现商誉减值风险。公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“本公司
相关风险”之“（四）商誉减值风险”进行了风险揭示。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、与管理层访谈，了解本次收购的起因、过程、背景、价格谈判的过程、
标的资产收购完成后的经营规划等，获取并查阅了相关收购协议及公司公告；
2、取得德勤就该次交易出具的尽职调查报告、银信评估出具的评估报告、
公开检索 Motus Integrated Technologies 的官方网站及其发展历程、Atlas Holdings
之经营历史及业务情况、取得 MergeMarket 中同类收购的交易信息及估值指标
等；
3、查阅商誉减值测试所采用的银信评估之评估报告、标的资产的财务数据
等、审阅商誉减值测试及资产评估中的相关假设和参数。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、Motus Integrated Technologies 旗下的遮阳板业务在全球该细分领域中具
有行业地位和声誉，并且从其发展历史来看，亦承继了知名上市公司 Johnson
Controls Inc.（江森自控）原遮阳板业务的成熟管理体系。对于岱美股份而言，
该 等 资 产 及 业 务 是 具 有 稀 缺 性 和 协 同 性 的 。 公 司 收 购 Motus Integrated
Technologies 旗下遮阳板产品相关业务和资产的商业理由合理、定价公允并相应
1-1-30
形成了商誉，不存在进行利益输送等损害上市公司利益的情形；
2、本次收购交易所涉标的公司不存在业绩承诺及业绩承诺实现情况；
3、公司 2020 年末存在商誉减值主要是当年新冠肺炎疫情导致标的资产的
整体经营情况转弱，经评估的可回收金额低于含商誉的资产组价值而产生了减
值。2021 年末未计提商誉减值主要是标的资产的经营情况转良，且 2020 年末商
誉余额已减少 30.05%，因而 2021 年末标的资产经评估的可回收金额高于含商
誉的资产组价值。公司不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节
计提时点等情形。
4、公司各年度商誉减值测试所采用的方法、考虑的因素或标准、原则是一
致的。2022 年，根据标的资产 2022 年 1-10 月经营情况，公司预计不存在商誉
大幅减值的风险。但是，若标的资产未来出现生产经营方面的重大不利变化，
则可能导致公司进一步出现商誉减值风险，公司已在募集说明书之“重大事项
提示”之“本公司相关风险”之“（四）商誉减值风险”进行了风险揭示。
问题 6、报告期各期末，申请人应收账款的账面价值分别为 83,355.32 万元、
90,316.11 万元、75,886.53 万元和 84,654.96 万元；存货账面价值分别为
122,196.00 万元、104,883.61 万元、145,120.90 万元和 152,475.35 万元，应
收账款及存货余额较高。请申请人：（1）说明应收账款金额较高的原因，是否
与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市
公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款
情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性；
（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、
库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备
计提的充分性；（3）结合坏账准备计提比例、存货跌价准备计提比例等与同行
业可比公司比较情况，测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的
具体影响，申请人是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6%”的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
1-1-31
【回复】：
一、说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业
务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高
的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）说明应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合
业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较
高的合理性
报告期内，公司的业务模式、与客户之间的信用政策无重大变化，且符合行
业惯例。公司采用直销的模式，客户主要是知名整车企业或一级汽车零部件供应
商，资信水平较好，信用期一般是 3 个月左右。截至 2022 年 9 月 30 日，公司应
收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
序 应收账款 占应收账款 是否关
客户 账龄
号 账面余额 余额比例 联方
Fiat Chrysler Automobiles
1 10,105.67 11.19% 1 年以内 否
（菲亚特克莱斯勒）
2 Lear Corporation（李尔） 8,645.15 9.57% 1 年以内 否
3 Ford Motor Company（福特） 7,520.43 8.33% 1 年以内 否
4 特斯拉（上海）有限公司 4,229.22 4.68% 1 年以内 否
5 Tesla Motors Netherlands B.V. 3,786.87 4.19% 1 年以内 否
公司期末应收账款前五名客户均是公司多年以来长期合作的客户，账龄处于
1 年以内，可回收性较高，与公司的业务模式相匹配。
报告期各期，公司应收账款与业务规模的匹配情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款账面余额 90,322.13 76,513.10 90,942.27 83,896.12
营业收入 364,286.86 420,871.18 395,011.00 481,788.85
应收账款余额
18.60% 18.18% 23.02% 17.41%
占营业收入比例
1-1-32
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款账面余额 90,322.13 76,513.10 90,942.27 83,896.12
C36 行业应收账款余额占营业收入
26.90% 25.31% 28.26% 27.30%
比例中位数（注）
应收账款周转天数（天） 62.02 72.13 80.22 63.59
C36 行业应收账款
92.66 85.28 92.41 91.94
周转天数中位数（注）
注：1、2022 年 1-9 月应收账款余额占营业收入比例为年化数据；
2、C36 行业为“汽车制造业”。由于上市公司 2022 年 1-9 月报告中未披露应收账款余
额数据，故使用其 2022 年 1-6 月应收账款余额及周转天数进行年化后比较分析。
由上表可知，公司各期末应收账款余额占营业收入的比例在 20%上下波动，
总体周转天数在 70 天上下波动。与 C36（汽车制造业）的整体水平相比，公司
的应收账款规模占比更低，周转速度略高于行业整体水平，经营效率高，与公司
的业务规模相匹配。
2020 年主要受新冠肺炎疫情影响，公司整体业务收入降低，客户回款周转
速度有所放慢，2021 年及以后则恢复至常规水平，变动原因合理。
（二）结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账
款坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司应收账款余额、坏账准备及其占比情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
账面余额 A 90,322.13 76,513.10 90,942.27 83,896.12
减：坏账准备 B 1,148.72 626.56 626.16 540.80
账面价值 89,173.41 75,886.53 90,316.11 83,355.32
坏账准备占比 B/A 1.27% 0.82% 0.69% 0.64%
报告期内，公司应收账款周转水平较好，总体周转天数在 70 天上下波动，
款项可回收性高，坏账风险低，期末坏账准备占应收账款余额的比例较小，符合
公司的业务经营情况。
单位：万元
项目 2022.9.30
1-1-33
应收账款余额 90,322.13
期后回款金额 82,331.87
2022 年 9 月末的期后回款比例 91.15%
注：2022 年 9 月 30 日期后回款的统计截止日为 2022 年 11 月 30 日。
由上表可知，公司 2022 年 9 月末的应收账款余额之期后回款比例截至 2022
年 11 月 30 日，已达 91.15%，回款情况较好。
此外，从账龄结构来看，报告期各期末，公司应收账款账龄在一年以内的应
收账款占比均超过 95%，应收账款质量较高，账龄结构情况良好。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司按组合计提坏账准备的应收账款
的坏账准备计提比例情况如下：
2022 年
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
继峰股份 1.13% 0.89% 0.88% 0.72%
双林股份 1.84% 0.89% 0.99% 1.18%
宁波华翔 5.13% 5.20% 5.12% 5.29%
常熟汽饰 2.85% 2.70% 2.16% 1.59%
同行业可比公司平均值 2.74% 2.42% 2.29% 2.20%
岱美股份 1.27% 0.82% 0.69% 0.64%
注：同行业可比上市公司 2022 年 1-9 月报告中未披露按组合计提坏账准备的应收账款
的坏账准备计提比例数据，故使用 2022 年 6 月末数据进行对比分析。
报告期各期，公司的应收账款坏账准备计提比例与继峰股份、双林股份接
近，低于宁波华翔及常熟汽饰按组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比
例，主要是经营效率、客户体系等的差异所致。宁波华翔和常熟汽饰主营门板、
立柱等内饰件产品，客户以中外合资车企为主；岱美股份的主要客户则多为欧美
知名整车企业，并且在乘用车遮阳板领域，岱美股份的市场份额位居全球第一。
2019 年、2020 年、2021 年，公司连续三年获得通用 Supplier of the Year 奖项，
全球每年仅 100 余家通用供应商获此荣誉，并且公司亦是大众全球 A 级供应商、
福特全球 Q1 供应商等。
综上，公司的应收账款周转效率高，期后回款情况较好，账龄结构健康，与
同行业可比上市公司继峰股份、双林股份的计提比例接近，公司应收账款的质量
高，坏账准备计提充分。
1-1-34
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性
（一）存货余额高的原因
报告期各期，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 61,355.87 34.08% 42,300.26 29.15% 37,735.00 35.98% 35,056.10 28.69%
在产品 3,973.18 2.21% 4,542.48 3.13% 5,076.95 4.84% 4,619.06 3.78%
库存商品 102,506.23 56.94% 87,237.60 60.11% 52,543.51 50.10% 75,055.64 61.42%
委托加工物资 2.20 0.00% 10.36 0.01% 2.39 0.00% 5.58 0.00%
发出商品 12,198.58 6.78% 11,030.20 7.60% 9,525.77 9.08% 7,459.62 6.10%
合计 180,036.07 100.00% 145,120.90 100.00% 104,883.61 100.00% 122,196.00 100.00%
存货占营业收
37.07% - 34.48% - 26.55% - 25.36% -
入比例
由上表可知，公司存货构成中以库存商品和原材料为主，占比接近 90%。2021
年末及 2022 年 9 月末，公司存货水平较 2019 年及 2020 年提升，主要系因：一
方面，全球新冠肺炎疫情防控措施放松后公司业务回暖，公司 2021 年营业收入
水平总体处于爬升态势，2022 年 1-9 月营业收入仍保持提升，因而存货投入增加
以支持销售规模的增加；另一方面，受新冠肺炎疫情影响，国际航运运力紧张，
运输效率呈放缓态势，相应地公司存货周转水平变慢，存货余额的相对水平自
2021 年起有所提升。
公司是采用“以销定产”的模式来合理预计原材料采购及库存商品的生产安
排，不存在重大的存货跌价风险。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
公司于各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低的方
式计提存货跌价准备。公司采取“以销定产”的生产模式，按照订单需求量进行
合理备货和安排生产。公司的存货跌价准备计提政策如下所示：
1-1-35
类别 存货跌价准备计提政策
若库龄在 1 年以内，则按照可变现净值与成本比较情况，计提存货跌
原材料
价准备；若库龄超过 1 年，且不属于通用料，则全额计提跌价准备
若库龄在 6 个月以内，则按照可变现净值与成本比较情况，计提存货
库存商品 跌价准备；若库龄超过 6 个月，且不属于仍在正常供货的项目产品或
客户已明确的售后件，则全额计提跌价准备
在产品
委托加工物资 按照可变现净值与成本比较情况，计提存货跌价准备
发出商品
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货跌价准备计提的充分性
报告期各期，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货账面余额 189,454.16 156,357.02 113,337.21 130,105.91
存货跌价准备/合同
9,418.09 11,236.12 8,453.60 7,909.91
履约成本减值准备
存货账面价值 180,036.07 145,120.90 104,883.61 122,196.00
存货跌价准备
4.97% 7.19% 7.46% 6.08%
占存货余额的比例
报告期各期，公司存货跌价准备计提政策保持一致。2022 年 9 月末，公司
累计存货跌价准备金额占存货余额比例的水平小幅下降，与库龄结构变动趋势相
匹配，公司存货库龄结构情况如下：
单位：万元
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 179,489.62 94.74% 143,096.45 91.52% 105,006.83 92.65% 122,338.51 94.03%
1 年以上 9,964.54 5.26% 13,260.57 8.48% 8,330.39 7.35% 7,767.39 5.97%
合计 189,454.16 100.00% 156,357.02 100.00% 113,337.21 100.00% 130,105.91 100.00%
由上表可知，公司存货库龄整体结构较好，大部分均为 1 年以内。公司各期
末累计计提的存货跌价准备余额规模与公司存货中长库龄存货余额规模的变动
趋势大致匹配。
1-1-36
报告期各期，公司主要产品期后的价格变动情况如下表所示：
单位：元/件
2022 年 10 月 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
平均售价
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
遮阳板 68.21 0.87% 67.62 4.84% 64.50 -1.32% 65.37 -2.80% 67.25
头枕 79.98 -0.55% 80.42 14.00% 70.54 7.27% 65.76 1.01% 65.10
顶棚中央
95.69 0.47% 95.24 0.50% 94.76 6.38% 89.08 6.80% 83.41
控制器
注：平均售价=产品主营业务收入÷产品销量
报告期内，公司产品期后销售情况良好，不存在期后销售单价明显下降的减
值迹象。
综上，公司的存货跌价准备计提充分。
2、与同行业可比上市公司比较
（1）存货周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：
2022 年
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-9 月
继峰股份 8.49 8.94 8.01 13.30
双林股份 3.37 3.37 3.53 3.95
宁波华翔 6.02 6.57 6.44 6.13
常熟汽饰 5.44 4.69 4.31 4.10
C36 同行业中位数 3.49 3.94 3.86 4.01
岱美股份 2.18 2.53 2.58 3.04
注：C36 同行业系包含了截至 2022 年 9 月 30 日证监会行业分类“C36 汽车制造业”
中除 ST 类及 B 股以外的企业，2022 年 1-9 月周转率数据经年化。
报告期内，公司存货周转率整体略低于同行业可比上市公司水平，主要系因
公司向全球范围内知名整车企业的工厂供货，外销比例高，产品运输周期对周转
速度有一定影响，而同行业可比上市公司中双林股份、宁波华翔、常熟汽饰等的
客户体系主要由境内合资车企、国内自主品牌车企等构成，多向境内供货，外销
比例较低。
此外，同行业可比上市公司中，继峰股份的存货周转率显著高于其他可比企
1-1-37
业 ， 主 要 系 因 继 峰 股 份 于 2018 年 收 购 取 得 了 德 国 上 市 公 司 GRAMMER
Aktiengesellschaft 控制权，根据公告，该收购行为导致继峰股份 2019 年及以后
年度的存货周转率出现大幅上升。继峰股份收购 GRAMMER Aktiengesellschaft
前（即 2018 年）的存货周转率水平为 3.75，显著低于 2019 年及以后的水平。
总体而言，公司存货周转水平与公司的业务经营模式相适应，与同行业可比
上市公司相比不存在重大异常，公司存货周转率的变动趋势与同行业中位数的变
动趋势基本一致。
（2）存货跌价准备余额占比
报告期各期末，公司存货跌价准备余额占存货余额的比例与同行业可比上市
公司的比较情况如下：
项目 2022.9.30 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
继峰股份 未披露 3.53% 3.70% 4.82% 3.33%
双林股份 未披露 9.20% 8.99% 10.57% 13.78%
宁波华翔 未披露 8.13% 9.21% 11.55% 9.73%
常熟汽饰 未披露 6.48% 6.64% 7.33% 5.88%
平均值（注） 未披露 6.84% 7.14% 8.57% 8.18%
岱美股份 4.97% 5.84% 7.19% 7.46% 6.08%
注：同行业可比上市公司 2022 年三季度报告中未披露存货跌价准备数据，故使用同行
业可比上市公司 2022 年 6 月末数据进行对比分析。
总体而言，公司存货跌价准备余额的占比与同行业可比上市公司的平均水平
相比无重大差异，与常熟汽饰的水平相对接近。公司存货跌价准备余额占比的变
动趋势与同行业比上市公司平均水平的变动趋势一致。
综上，公司存货周转水平良好，符合公司“以销定产”的业务模式、库龄结
构良好，大部分处于 1 年以内、产品的期后销售亦无重大不利变化、跌价计提水
平与同行业可比上市公司相比处于合理水平。公司存货跌价准备计提政策于报告
期内未发生变更。综上，公司存货跌价准备计提充分。
三、结合坏账准备计提比例、存货跌价准备计提比例等与同行业可比公司
比较情况，测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响，
申请人是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的
1-1-38
发行条件
若按行业平均水平测算计提坏账准备及存货跌价准备，公司 2022 年度预计
将持续满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的要求，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
1、测算条件及假设
（1）公司 2022 年度经营情况按 2022 年 1-9 月进行年化计算；
（2）其中，关于 2022 年度的存货跌价准备和坏账计提准备比例按同行业可
比上市公司 2022 年 6 月 30 日的水平进行测算，主要考虑同行业可比上市公司
2022 年 1-9 月的财务报告中未披露应收账款坏账准备及存货跌价准备具体余额；
（3）同行业可比上市公司选取范围包括：继峰股份、双林股份、宁波华翔
和常熟汽饰；
（4）2020 年度及 2021 年度，基于经审定的财务报告，公司扣非后孰低的
加权平均净资产收益率分别为 5.87%、8.81%。2022 年 1-9 月，基于未经审计的
财务报告，公司扣非后孰低加权平均净资产收益率为 11.64%。
2、测算结果
根据前述测算条件及假设，公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度（预计）
的扣非孰低加权平均净资产收益率情况如下：
单位：万元
2022 年 2022 年
项目 2021 年 2020 年
（预计） 1-9 月
扣非孰低归母净利润 63,589.96 47,692.47 34,482.29 22,311.64
公司现有 扣非孰低加权平均净资产
15.40% 11.64% 8.81% 5.87%
水平 收益率
2020-2022 年平均 10.03%
模拟考虑同行业可 扣非孰低归母净利润 59,455.20 43,557.71 33,502.39 20,003.20
比公司的平均应收 扣非孰低加权平均净资产
14.47% 10.68% 8.57% 5.28%
账款及存货减值比 收益率
例后 2020-2022 年平均 9.44%
进一步极端假设 扣非孰低归母净利润 43,432.00 43,557.71 33,502.39 20,003.20
2022 年公司发生商 扣非孰低加权平均净资产 10.78% 10.68% 8.57% 5.28%
1-1-39
誉大幅减值，金额 收益率
与 2020 年一致 2020-2022 年平均 8.21%
注：以上匡算均不构成公司对 2022 年业绩的实际盈利预测。
由上表可知，若模拟同行业可比上市公司的应收账款减值水平及存货跌价准
备余额水平，则公司 2020 年、2021 年及 2022 年度预计持续满足扣非孰低加权
平均净资产收益率不低于 6%的条件。
此外，根据公司截至目前的经营情况来看，公司预计 2022 年度因前次收购
产生的商誉不会出现大幅减值的风险。极端情形下假设公司 2022 年度发生商誉
大幅减值且减值金额比照 2020 年的规模（即：公司现有商誉余额 37,298.76 万元，
假设进一步减值 16,023.20 万元），该情形下，公司 2020 年、2021 年及 2022 年
度预计仍持续满足扣非孰低加权平均净资产收益率不低于 6%的条件。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、与管理层访谈，了解公司销售与生产的模式、2020 年新冠肺炎疫情爆发
对公司当期经营的影响等；
2、取得公司期末应收账款明细、账龄情况、抽取主要客户订单及回款单，
并结合应收账款周转率指标分析公司期末应收账款水平的合理性，并与同行业可
比上市公司水平进行比较；
3、取得公司期末存货余额构成表、库龄构成表、存货跌价准备计算表、存
货盘点资料等，并结合存货周转指标、同行业可比上市公司情况分析存货余额水
平及存货跌价准备的合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司应收账款余额占营业收入的比例低于行业整体水平，应收账款周转
速度高于行业整体水平，应收账款周转天数保持在 70 天上下波动，与公司的业
务规模相匹配，公司与主要客户的信用政策报告期内无重大变化，公司期末应
收账款余额水平合理。公司坏账准备计提充分，期后回款情况较好，账龄结构
健康，应收账款质量高，与同行业可比上市公司相比处于合理水平；
1-1-40
2、公司存货余额规模与业务规模相适应，报告期内存货跌价准备计提政策
未发生变更，存货周转水平良好，库龄结构大部分处于 1 年以内，相关指标与
同行业可比上市公司相比处于合理水平。公司存货跌价准备计提充分；
3、公司的存货跌价准备计提水平和坏账准备计提水平符合公司的业务经营
情况。若按同行业可比上市公司平均计提水平测算且极端假设 2022 年公司出现
了同 2020 年相似的大幅商誉减值情形，公司 2022 年度预计仍将持续满足“最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件，持续符合
《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
问题 7、报告期内，申请人境外销售收入占主营业务收入比例分别为 84.06%、
81.81%、81.48%和 86.14%。请申请人说明境外销售具体分布情况，中美贸易摩
擦、新冠肺炎疫情及汇率波动对生产经营的影响，对境外销售主采取的核查程
序、比例、替代程序、结论。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、境外销售具体分布情况，中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情及汇率波动对
生产经营的影响
岱美股份在乘用车遮阳板领域的市场份额占据全球 30%以上，供货至整车企
业或一级零部件供应商的全球各地工厂。报告期各期，公司主营业务收入中近 8
成来自于境外，公司境外销售具体分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占主营 占主营 占主营
项目 占主营业
金额 业务收 金额 金额 业务收 金额 业务收
务收入比
入比 入比 入比
境外收入 298,577.63 83.76% 333,229.16 81.48% 316,027.80 81.81% 395,541.05 84.06%
其中：北美洲 218,539.01 61.31% 218,030.56 53.32% 205,853.79 53.29% 263,064.10 55.90%
欧洲 67,271.83 19.19% 91,086.12 22.27% 85,301.81 22.08% 100,053.43 21.26%
公司的主要客户体系中多为欧美整车企业或一级零部件供应商，如通用、福
特、Stellantis、特斯拉、李尔等。因此，公司的境外销售收入分布以北美洲和欧
1-1-41
洲为主，境外销售分布合理。
（一）中美贸易摩擦对生产经营的影响
自 2018 年 7 月以来，中美贸易摩擦突发加剧，2018 年 7 月至 2019 年 9 月，
美国对中国连续实施多轮进口产品加征关税清单，2019 年 10 月，中美经贸磋商
取得实质性成果，美国政府暂缓对中国出口美国产品继续加征关税的步伐；2022
年 3 月，美国政府恢复对部分中国出口美国产品加征关税的豁免。
公司所生产的汽车内饰件产品属于中美加征关税清单中的产品。针对直接出
口美国的产品，公司与客户的交易模式主要是货交承运人的方式，即：公司不承
担关税。此外，公司亦存在通过公司的墨西哥工厂向美国客户销售的方式，从而
使得公司经营业务并未因中美贸易摩擦而受到重大不利影响。
报告期内，公司来自美国客户的主营业务收入及比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 A 356,453.77 408,947.66 386,284.22 470,568.42
美国客户销售收入 B 169,073.43 169,023.02 164,093.50 212,886.08
占比 C=B/A 47.78% 41.33% 42.48% 45.24%
公司对美国客户的收入中近 7 成来自于福特、李尔、Stellantis 和通用等知名
整车企业或者知名一级供应商，公司与其均保持长期稳定的合作关系。报告期各
期，除 2020 年疫情因素导致公司整体收入下滑以外，公司对美国客户的整体收
入保持基本稳定的规模，未因中美贸易摩擦出现重大不利变化。
综上所述，中美贸易摩擦未对公司生产经营情况产生重大不利影响。
有关中美贸易摩擦对生产经营的影响，公司已在募集说明书之“重大事项提
示”之“五、本公司相关风险”之“国际贸易及政治相关的风险”作出风险揭示。
（二）新冠肺炎疫情对生产经营的影响
公司自 2017 年上市以来经营稳健，营收保持良好增速，直至 2020 年，新冠
疫情的爆发对公司 2020 年的经营业务产生不利影响：公司 2020 年实现营业收入
395,011.00 万元，较上年同期减少 18.01%；实现净利润 39,314.15 万元，较上年
1-1-42
同期减少 37.27%。公司下游客户 2020 年出现停工停产的情况，导致公司整体销
售放慢，并出现了自 2017 年上市以来的首次经营业绩下滑。
2021 年及 2022 年 1-9 月，公司的经营业绩未因新冠肺炎疫情受到重大不利
影响。公司主要经营地之一上海曾于 2022 年 4-5 月出现因新冠肺炎疫情导致的
封城停产情况，但公司的上海工厂位列上海市政府 4 月公布的第一批企业复工白
名单，得以快速复工，且除上海工厂外公司其他工厂的生产经营未受到影响。
有关新冠肺炎疫情对生产经营的影响，公司已在募集说明书之“重大事项提
示”之“五、本公司相关风险”之“新冠肺炎疫情反复的风险”作出风险揭示。
（三）汇率波动对生产经营的影响
报告期内，公司境外收入以外币结算，因而经营业绩面临了一定汇率波动的
风险。公司积极关注外汇变动趋势，并开展了外币远期结售汇业务以应对汇率波
动的风险。报告期各期，汇率波动对公司利润表的影响如下：
单位：万元
项目 指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑损益（损失以“-”表示） A 8,869.62 -4,583.08 -6,100.09 2,427.55
远期结售汇产生的损益（损失以“-”表示） B -1,128.63 6,449.66 17,866.27 -2,465.20
汇率波动的损益合计 C=A+B 7,740.99 1,866.58 11,766.18 -37.65
营业收入 D 364,286.86 420,871.18 395,011.00 481,788.85
利润总额 E 57,533.14 45,587.64 46,566.55 70,956.59
汇率波动的损益/营业收入 C/D 2.12% 0.44% 2.98% -0.01%
汇率波动的损益/利润总额 C/E 13.45% 4.09% 25.27% -0.05%
注：汇兑损益来自于利润表之“财务费用—汇兑损益”金额；远期结售汇产生的损益来
自于利润表之“投资收益—处置衍生金融工具产生的投资收益”和“公允价值变动收益—
衍生金融工具产生的公允价值变动收益”金额之和。
由上表可知，报告期内，公司对于汇率波动风险的应对措施得当，近年来总
体呈现为正收益，未出现因汇率波动而导致公司业绩受到重大不利影响的情形。
有关汇率波动对生产经营的影响，公司已在募集说明书之“第三节 风险因
素”之“一、行业与市场风险”之“（四）汇率波动风险”作出风险揭示。
二、对境外销售主采取的核查程序、比例、结论
针对境外销售真实性，保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1-1-43
1、访谈公司销售部门负责人，了解公司与主要境外客户间合作的基本情况、
合作模式、信用政策、业务发展情况等；
2、获取第三方审计机构对公司主要境外销售主体的报告，包括：
PriceWaterhouseCoopers Audit（法国 PWC）对法国子公司 2019-2021 年出具的审
计报告、PSLZ LLC（一家 1961 年设立的税务审计所）对美国子公司 2019 年-2021
年的税务审计报告、Baker Tilly Garza Garcia（一家经营超过 36 年的审计所）对
墨西哥子公司 2019 年-2021 年出具的审计报告、墨西哥子公司于公共财政及信用
委员会（SHCP）报送的税务资料；
3、通过登录客户的独立供应链后台系统（如：通用、福特、戴姆勒、特斯
拉等），根据公司的供应商编码，下载公司与客户的结算金额明细，同时查看公
司外销相关供货记录资料；
4、获取公司报告期各期销售明细表，并与公司财务报表列报的收入金额进
行核对；对报告期各期销售收入分产品、分区域等维度分析性复核，分析报告期
各期的变化情况，关注其业务背景、变化原因合理性等；
5、获取并查阅主要外销客户的订单合同，审阅主要条款；
6、执行函证程序和细节测试，对主要客户进行函证和细节测试，细节测试
具体包括：检查核对收入确认对应的销售合同或订单、报关单、运单、发票、回
款记录、记账凭证等；
7、核查主要外销客户销售回款情况，获取银行对账单，并与账面回款进行
核对，检查回款单位与合同订单、发票中的客户名称的一致性，核查客户回款的
真实性；
8、查询国家外汇管理局数字外管平台统计的海关出口数据，获取公司出口
退税申报表，分别与公司出口规模进行核对，核查与出口收入的匹配情况；
9、取得公司关联方名单，核查主要外销客户与公司及其关联方是否存在关
联关系；
10、查阅收入相关内控制度，取得公司制定的与收入确认相关的内部控制制
度，评价公司与收入确认相关的内部控制设计的有效性，确认公司报告期内销售
相关内控的执行情况；
1-1-44
11、查阅主要外销地区相关进口政策、关税政策、反倾销政策等。
报告期各期，经过保荐机构及发行人会计师采取的核查程序，覆盖公司境外
销售收入的比例分别达 86.64%、76.37%、94.30%和 53.05%以上。
综上，保荐机构及发行人会计师认为，公司境外销售收入真实。
三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
中美贸易摩擦对公司业务生产经营的影响有限，主要是一方面公司与主要
客户的交易模式下公司不直接承担关税，另一方面公司拥有墨西哥工厂可供货
美国客户，一定程度上保持了灵活性；新冠肺炎疫情对公司业务生产经营影响
较严重的是 2020 年首次爆发时，此后由于疫情防控常态化，公司及公司下游客
户的业务均逐步回暖，影响较低；公司外币结算以美元为主，汇率波动会对公
司的经营业绩带来一定影响，但影响程度有限，公司积极关注汇率变动趋势并
通过外汇套期保值应对汇率波动风险，报告期各期，汇率波动并未对公司的经
营业绩产生重大不利影响；公司境外销售业务真实。
问题 8、2020 年 11 月至 2021 年 1 月，岱美墨西哥内饰因遭遇诈骗团伙冒
充并伪造公司供应商员工信息而损失 981.35 万美元。请申请人补充说明上述诈
骗的产生及解决情况，所涉会计处理是否符合会计准则规定,公司内控是否存在
重大缺陷。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请申请人补充说明上述诈骗的产生及解决情况
（一）诈骗的产生
2020 年 11 月至 2021 年 1 月初，公司之子公司岱美墨西哥内饰遭遇网络诈
骗团伙冒充公司之供应商 Gentex Corporation（以下简称“Gentex”）的员工导致
公司在支付供应商货款时损失 981.35 万美元。
Gentex 设立于 1974 年，是美国知名上市公司，公司自 2014 年起持续向其
1-1-45
采购汽车内饰相关的电子元器件。Gentex 亦是公司报告期内采购额第一大的供
应商。公司与 Gentex 按订单式采购并以先货后款的形式交易，付款周期为公司
收到 Gentex 开具的发票后 1 个月内付款。
2020 年 10 月底至 2020 年 11 月初，诈骗团伙冒充 Gentex 的应收款项财务人
员、CFO 等通过向岱美墨西哥内饰时任的财务负责人、负责日常对接 Gentex 的
采购人员发送邮件密集沟通更换账户事宜，并仿冒 Gentex 之资深客户主管与
CFO 的签名制作了变更付款账户的确认函，最终取得了公司当地财务负责人
Enoe 和采购人员 Rodney 的信任。具体过程如下：
项目 主要情况
公司当地时任财务负责人 Enoe 和负责日常对接 Gentex 的采购人员
Rodney 共 同收到了一封来 自 Gentex 应收款项财务人 员 Barbara
Brummel 的邮件（实为诈骗人员冒充 Barbara Brummel 的邮箱而发送），
诈骗团伙冒充 Gentex 财务人 并抄送了多名 Gentex 的员工邮箱（实为冒充的员工邮箱地址）。邮件
员向公司采购人员和财务人 称：
员发送邮件沟通变更 Gentex Gentex 原先的收款账号因为遭遇税务审查，将存在收款困难的情形，
的收款账号 因而 Gentex 需要将收款账号变更为 Gentex 之子公司的账号，作为未
来收取客户的货款的账号。该变更会从下一笔应付款开始，具体变更
的收款账号的信息，下次付款前联络确定，并且岱美已经欠 Gentex 多
笔到期应付而未付的款项
公司采购人员 Rodney 收到诈骗邮件后，未察觉该邮件内容异常，亦
公司采购人员转发诈骗邮件
未察觉到发件的邮箱地址异常。Rodney 随即将该邮件转发公司财务
至公司财务部，询问是否能处
部，包括时任财务负责人 Enoe 和付款会计 Vivian，询问公司财务是否
理 Gentex 的需求
可以处理 Gentex 的需求
时任财务负责人 Enoe 再次收到诈骗团伙冒充的 Gentex 应收款项财务
诈骗团伙再次发送邮件，打听
人员 Barbara 的邮件，称：
公司下次付款时间安排并催
请公司尽快告知根据之前的订单和已收到的 Gentex 发票来看，公司下
促公司付款
一次付款预计是何时，以便 Gentex 提前安排变更收款账号的事宜
时任财务负责人 Enoe 邮件回复诈骗团伙冒充的 Gentex 应收款项财务
公司回复诈骗团伙下次付款
人员 Barbara，告知对方：公司不存在到期应付而未付 Gentex 的款项，
时间安排
并告知对方下次付款日预计分别在 2020 年 11 月至 12 月期间
时任财务负责人 Enoe 和采购人员 Rodney 再次收到诈骗团伙冒充的
Gentex 应收款项财务人员 Barbara 的邮件，称：
诈骗团伙再次发送邮件，称将
Gentex 建议公司下次付款的时候支付到 Gentex 之子公司位于其他国
用子公司的境外账户收款
家的账号。但该账号具体信息还不能提供给公司，因为 Gentex 内部需
要和 Gentex 负责客户业务的主管确认该账号信息及其可行性
时任财务负责人 Enoe 和采购人员 Rodney 再次收到诈骗团伙冒充的
诈骗团伙通过邮件发送变更 Gentex 应收款项财务人员 Barbara 的邮件，称：
付款账户的具体信息 附件中已附上新账户信息（附有 Gentex 之 CFO Kelvin Nash 和 Gentex
资深客户主管 Marty Budek 的签字）。如果公司有疑虑，可以安排公司
1-1-46
与 Gentex 之 CFO Kelvin Nash 电话沟通此事，稍晚将提供 Kelvin Nash
的电话号码给公司
公司财务负责人告知公司采
时任财务负责人 Enoe 以邮件告知采购人员 Rodney：Gentex 提供的新
购人员，新的付款账户的账户
付款账户信息之账户名与 Gentex 开具的发票名称不一致，公司需要咨
名与客户发票名称不一致，不
询税务专家是否存在法律风险
确定是否有法律风险
公司财务负责人与诈骗团伙 诈骗团伙冒充 Gentex 之 CFO Kelvin Nash 给公司当地时任财务负责人
冒充的 Gentex 之 CFO Kelvin Enoe 致电讨论可行性。该电话后，时任财务负责人 Enoe 以邮件告知
Nash 电话沟通后，公司确认 公司采购人员 Rodney：确认公司可以安排支付款项至 Gentex 之子公
了付款的可行性 司的账户
由此，公司采购人员和当地时任的财务负责人未察觉到被诈骗。财务负责人
向采购人员确认公司可以配合将未来的货款支付至 Gentex 之子公司的账户（实
为诈骗团伙在香港开立的账户），采购人员则根据诈骗团伙提供的伪造签名的变
更付款账户确认函而更改了公司内部系统 Plex 中预留的 Gentex 付款账户信息。
此后，2020 年 11 月至 2021 年 1 月初，公司应付 Gentex 的货款均陆续支付
至诈骗团伙指定的中国香港账户，共计 981.35 万美元。直至 2021 年 1 月初，Gentex
的客户主管询问公司为何最近 2 个月多笔订单超过约定时间仍未付款，至此，公
司发现遭遇网络诈骗。
（二）公司的解决情况
1、向墨西哥当地检察官总署报刑事案件
2021 年 1 月初公司发现遭遇网络诈骗后，于 2021 年 1 月 15 日向墨西哥科
阿韦拉州检察官总署递交了关于受到诈骗的刑事诉状。截至目前，该案件仍由检
察官总署进行调查中（调查层级已上升至联邦层级），案件编号为 C.I. 993/2021。
2、与中国香港警署、法院配合追回少量款项
2021 年 3 月 15 日，中国香港警署因反洗钱调查意外冻结到该诈骗团伙的香
港账户。公司收到中国香港警署的邮件称：警方因正调查一桩反洗钱案件，冻结
了可疑账户，账户余额为 20.08 万美元，并发现公司是受害人之一，请公司于 4
月 15 日前回复中国香港警方是否愿意因此在香港启动司法程序。
中国香港警署冻结的账户即为公司支付货款所致的诈骗团伙的账户。公司随
即委托律师与中国香港警署、法院履行了相关司法程序。2022 年 8 月，公司收
1-1-47
到了由中信银行（国际）有限公司从诈骗团伙银行账户执行划转的 20.08 万美元
款项。
3、管理层内部反思并进行内部追责并辞退相关责任人
公司管理层内部充分反思事件发生的原因：
（1）当地时任的财务负责人和采购人员应对诈骗的警惕意识不强。尽管诈
骗团伙假冒 Gentex 提供了具有授权签字的变更付款账户确认函，但是 Gentex 要
求公司变更的付款账户是由原位于美国的账户变更至位于中国香港的账户，存在
跨国变更（跨国资金追回难度极大），是疑似诈骗的可疑迹象。此外，诈骗团伙
用于假冒 Gentex 员工发送邮件的邮箱地址后缀存在异常，亦是钓鱼邮件的可疑
迹象。当地时任的财务负责人和采购人员均是行业内经验丰富的管理者，但对跨
境诈骗缺乏认知和警惕，其中财务负责人自 2007 年起便在知名上市公司 Johnson
Controls Inc.（江森自控）旗下内饰件子公司从事财务工作、采购人员自 1994 年
起便在江森自控从事采购工作。
（2）采购人员仅依赖时任财务负责人的判断，未主动与 Gentex 业务端的客
户主管沟通确认变更账户事宜。在沟通变更付款账户的过程中，时任的财务负责
人和采购人员仅是被动的与假冒 Gentex 的财务部门人员沟通（假的应收账款财
务人员、假的 CFO），此后，公司采购人员在财务负责人的同意下，按诈骗团伙
提供的账户信息变更了公司系统内的付款账户信息。公司采购人员并没有就此事
主动与 Gentex 日常对接公司的客户主管联系确认，而是完全交由时任财务负责
人判断并审批可行性。
事件发生后，公司辞退了当地时任的财务负责人 1 名、供应商付款会计 1
名、资深采购员工 1 名。
4、有针对性的制定并实施管理改善措施
针对此类极罕见情况下，公司遇到供应商要求公司变更付款账户的情况，公
司管理层制定的管理改善措施主要是：
（1）采购人员需要主动与供应商日常业务端对接人员核实情况，而非仅依
据供应商的财务人员沟通要求实施变更，即：公司需要和供应商端的财务人员和
1-1-48
业务人员进行双重确认。
（2）供应商要求变更付款账户的事项原执行过程中的审批层级为当地财务
负责人及采购人员，今后公司提升审批层级，即：总经理（厂长）、财务负责人、
采购人员均需审批通过，方可执行。
（3）公司内部加强业务人员及财务人员对网络诈骗相关可疑迹象的教育，
警惕钓鱼信息。如察觉异常，应当及时上报总经理（厂长）层级，以最大程度确
保供应商要求变更付款账户事项的真实性。
二、所涉会计处理是否符合会计准则规定
公司于 2020 年 11 月至 12 月汇出的货款 662.21 万美元，按汇率 6.5249 折合
人民币为 4,320.86 万元，确认为 2020 年当期营业外支出。
公司于 2021 年 1 月初汇出的货款 319.14 万美元，按汇率 6.3757 折合人民币
为 2,034.72 万元，确认为 2021 年当期营业外支出。
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》第 6711 条营
业外支出规定：“本科目核算企业发生的各项营业外支出，包括非流动资产处置
损失、非货币性资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠支出、非常损失、盘
亏损失等。”由于公司遭遇该等诈骗事项与主营业务无关的非正常损失，因而相
关损失金额计入当期营业外支出符合企业会计准则相关规定。
因 2022 年 8 月公司收到追回的少量损失款 20.08 万美元，按汇率 6.8906 折
合成人民币 138.40 万元，确认为当期营业外收入。
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》第 6301 条营
业外收入规定“本科目核算企业发生的各项营业外收入，主要包括非流动资产处
置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利
得等”。营业外收入是指企业发生的与其日常活动无直接关系的各项利得，由于
公司 2022 年追回少量的诈骗损失属于与日常活动无关的利得，因而相关利得计
入营业外收入符合企业会计准则相关规定。
1-1-49
三、公司内控是否存在重大缺陷
公司供应商以税务审查为由要求公司变更付款账户至其子公司账户是极罕
见的情形，从控制环节而言，公司原审批流程下：当地财务负责人及采购人员共
同确认后，由采购人员修改供应商付款账户信息。时任的财务负责人仅与供应商
CFO 和其财务人员沟通，未要求公司采购人员提供其与供应商业务端客户主管
的沟通记录，以核实此类罕见情形的真实性，从而导致了公司的重大损失。根据
发行人会计师出具的《2020 年度内部控制审计报告》（信会师报字[2021]ZF10602
号），2020 年度公司因未对供应商变更付款账户信息的真实性充分核实而存在重
大缺陷。
公司作为全球乘用车遮阳板龙头企业，在汽车内饰件领域经营超过 20 余载，
拥有相对完善的管理体系，并于报告期内每一年（2019、2020、2021）均获得了
通用全球 Supplier of the Year 奖项，全球每年仅 100 余家通用的供应商能够获此
荣誉，并且公司亦是大众全球 A 级供应商、福特全球 Q1 供应商等。2020 年，
公司发生了前述特殊事件实为当地时任的财务负责人、采购人员失职，风险意识
教育和责任意识缺乏。当地时任的财务负责人、采购人员均是行业内经营丰富的
管理者，具备多年美国上市公司的工作管理经验。在当时既有审批制度下，相关
人员的主观意识松懈，未能有效防范虚假供应商变更付款账户的申请要求。
因此，公司有针对性的实施了管理改善措施，具体参见本回复之“一、请申
请人补充说明上述诈骗的产生及解决情况”之“（二）公司的解决情况”。根据发
行人会计师出具的《2021 年度内部控制审计报告》（信会师报字[2022]ZF10616
号），公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司与诈骗团伙沟通的邮件来往记录、诈骗团伙伪造的变更付款账
户确认函、支付账户的付款记录、公司内部系统 Plex 中关于 Gentex 付款账户变
更的记录、公开检索公司本次事件中责任人的国际版 Linkedin 工作历史等；
1-1-50
2、取得公司与中国香港警署的邮件来往记录、公司向香港法院递交的司法
文件等、公司收到中国香港警署指定中信银行从诈骗团伙被冻结的账户汇回的款
项的入账记录；
3、与公司管理层访谈了解与 Gentex 的合作历史、交易模式、诈骗事件发生
的原因、内部整改措施，并取得相关情况说明；
4、查阅发行人会计师出具的内部控制审计报告。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司于 2020 年 11 月至 2021 年 1 月初遭遇网络诈骗，是当地时任的财务
负责人、采购人员失职，风险意识教育和责任意识缺乏。当地时任的财务负责
人、采购人员均是行业内经营丰富的管理者，具备多年美国上市公司的工作管
理经验。在当时既有审批制度下，主观意识松懈，未能有效防范虚假的供应商
变更付款账户的申请要求。公司已作出针对性的管理改善措施，并在案件发生
后及时向墨西哥当地检察官总署报刑事案件（案件仍在审查中），同时公司积极
配合中国香港警署、法院追回了少量损失款项；
2、公司上述事件所涉的会计处理系通过所涉期间的营业外支出、营业外收
入科目进行确认，符合企业会计准则的相关规定；
3、经过具有针对性的管理改善措施后，公司在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，不存在重大缺陷。
问题 9、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查
意见。
【回复】：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
1-1-51
（一）财务性投资及类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题 15：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》第四条规定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题 18：“除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。”
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业
务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
此外，公司购买的金融产品的情况如下：
1-1-52
1、低风险保本理财产品
公司基于日常现金管理为目的，于报告期期初至本反馈意见回复出具日，购
买低风险保本理财产品，情况如下：
报告期至今累计购买金 是否已
项目 类型 风险类型
额（万元） 赎回
银行结构性存款 保本型 低风险 290,150.00 是
券商理财产品 本金保障型 低风险 51,000.00 是
上述产品不属于财务性投资，并且截至本反馈意见回复出具日，上述产品均
已到期赎回。
2、中风险基金理财产品
公司除购买低风险保本理财产品外，公司于 2019 年及以前年度陆续购买了
少量美林证券的基金理财产品，且目前仍持有该产品，金额较低。截至 2022 年
9 月 30 日，公司因该基金产品确认了交易性金融资产 186.39 万元人民币。根据
晨星评级（MorningStar Risk Rating），该基金产品属于中等风险，底层资产配置
包括股票、固定收益产品等。
截至本反馈意见回复出具日，公司仍持有上述基金理财产品，基于谨慎性原
则，该产品属于财务性投资。
3、远期结售汇业务
为应对汇率波动的风险，公司在银行持续开展远期结售汇业务以锁定远期结
算汇率。截至 2022 年 9 月 30 日，公司因远期结售汇业务而确认了衍生金融负债
789.47 万元。该等业务不以投资获利为目的，不属于财务性投资。
综上，报告期至今，公司实施的财务性投资是曾于 2019 年及以前年度购入
少量基金理财产品并且持有至今，金额较小。除此之外，报告期至今，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司及其子公司的业务均围绕汽车内饰件的生产及销售而开展，经营范围均
1-1-53
围绕主业开展，且公司不存在参股公司。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形，相关资产负债科目分析如下：
单位：万元
是否属于
项目 金额 主要构成
财务性投资
交易性金融资产 186.39 基金理财产品 是
衍生金融资产 - 远期结售汇产生的公允价值
否
衍生金融负债 789.47 变动
其他应收款 1,164.82 应收模具款、保证金 否
其他流动资产 5,452.83 待抵扣增值税 否
长期股权投资 - 无 否
其他非流动资产 1,507.67 预付工程设备款 否
截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 186.39 万元，系公
司 于 2019 年 及 以 前 年 度 所 购 入 美 银 证 券 的 基 金 理 财 产 品 ， 其 晨 星 评 级
（MorningStar Risk Rating）为中风险，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。
除此之外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未持有财务性投资（含类金融业务）
情形。截至 2022 年 9 月 30 日，公司之衍生金融负债是因远期结售汇业务而产生，
该业务是应对日常经营中汇率波动风险，金额较小，不以投资获利为目的，不属
于财务性投资；公司之其他应收款主要是应收客户模具款及保证金等，金额较小，
不属于财务性投资；公司之其他流动资产均为期末待抵扣增值税，不属于财务性
投资；公司之其他非流动资产为预付工程设备款，金额较小，不属于财务性投资；
公司不存在长期股权投资。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及相关
法规的要求。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和
拟投入的财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题 15“本次发行
1-1-54
董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本
次募集资金总额中扣除”。
公司本次发行董事会决议日为 2022 年 8 月 11 日。在董事会决议日前六个月
（2022 年 2 月 11 日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的
财务性投资的情形。2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，
审议通过的《关于使用自有资金进行现金管理的议案》同意公司及下属子公司使
用不超过 2 亿元（含本数）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限
自董事会审议通过之日起 12 个月，主要投资于安全性高、流动性好的稳健型理
财产品，截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司尚未使用该额度，且该等理
财产品亦不属于财务性投资。
四、核查程序及核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅公司相关董事会、股东大会会议文件，定期报告、相关临时公告和
审计报告；
2、取得公司及其子公司的工商资料、查阅经营范围。公开检索公司对外股
权投资情况；
3、取得公司购买的理财产品相关产品说明及对账单、查阅公司资产负债表
相关科目明细账。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司已实施的财务性投资是曾于 2019 年及以前年度累计
购入少量基金理财产品并且持有至今，金额较小。该产品于最近一期末（2022
年 9 月 30 日）在交易性金融资产科目的金额为 186.39 万元。除此之外，报告期
至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形；
3、在董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或
1-1-55
拟实施财务性投资的情形。
1-1-56
（此页无正文，为《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行可转债申请
文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
年 月 日
1-1-57
（此页无正文，为《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司公开发行可转债申请
文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-58
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海岱美汽车内饰件股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相
应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-59
