上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
          关于第六届董事会第二次会议相关事项的
                          事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》、公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为上海岱美汽车内饰件
股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们对公司第六届
董事会第二次会议相关事项的材料进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司满足现行法
律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见
    我们对公司修订的向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了事前审查，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于增强
公司在国际竞争间的竞争力，有利于公司全球化产业布局，符合公司及全体股东
的共同利益。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事前认可意见
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性
文件的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实
际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓
宽公司融资渠道，为公司发展提供资金支持，促进公司可持续发展，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
的事前认可意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告综合考虑了公
司业务发展和行业情况、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券
及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、
依据、方法和程序合理，发行方式具有可行性，发行方案具备公平性和合理性，
对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析具有合理性，采取的填补措施具有可
行性。
    我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司的长远发展
目标和股东的利益。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    五、关于修订公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》的事前认可意见
    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告对
项目的基本情况、项目建设的必要性和可行性、项目建设的规模和内容等相关事
项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券进行全面的了解。
    我们认为公司本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金投资项目符合
国家的产业政策和公司的战略发展规划，有利于增强公司的核心竞争力，促进公
司的可持续发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    六、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的事前认可意见
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施
合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于
保障全体股东的利益。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    七、关于修订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的事前认可意见
    公司修订的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法
律法规的规定。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
    八、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的事前认可意见
    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关
法律法规的规定。
    因此，我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。




                                               独立董事：陈凌云、范文

                                                        2023年2月18日