上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
        关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海岱美汽
车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司第
六届董事会第二次会议的相关议案资料，现基于独立判断立场，就本次董事会审
议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    我们认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件与资
格。

       二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案编制合理，
符合相关法律法规和规范性文件规定。

       三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    我们认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
的独立意见

    我们认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告综合
考虑了公司业务发展和行业情况、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次
发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价
的原则、依据、方法和程序合理，发行方式具有可行性，发行方案具备公平性和
合理性，对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析具有合理性，采取的填补措
施具有可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一致同意该议案并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

       五、关于修订公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》的独立意见
    我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告对募集资金的使用计划等做出了充分详细说明，有利于投资者对本次
向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的
实施，有利于提高公司竞争力，促进公司业务发展，符合公司全球战略发展规划。

    六、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的独立意见

    我们认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施
及相关承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东合法权益。

    七、关于修订《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的独立意见

    我们认为，公司修订的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利
益，符合法律法规及规范性文件的规定。

    八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    为依法发行并保证本次发行的效率，我们一致同意该议案并同意将该议案提
交公司股东大会审议。




                                                独立董事：陈凌云、范文

                                                       2023 年 2 月 20 日