上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》、公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为上海岱美汽车内饰件
股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们对公司第六届
董事会第三次会议相关事项的材料进行了事前审查，发表事前认可意见如下：

    一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次向不特
定对象发行可转换公司债券的方案进行了调整，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
提交公司第六届董事会第三次会议审议。

    二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事前认可意见

    公司根据调整后的发行方案编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，有利于本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利实施，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
提交公司第六届董事会第三次会议审议。

    三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的事前认可意见

    公司根据调整后的发行方案编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意将《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

    四、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的事前认可意见

    公司根据调整后的发行方案编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司所处行业现状及发
展趋势，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。

    我们同意将《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。

    五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的事前认可意见

    公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行了相应
调整，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。




                                                独立董事：陈凌云、范文

                                                         2023年2月27日