上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海岱美汽
车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司第
六届董事会第三次会议的相关议案资料，现基于独立判断立场，就本次董事会审
议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    我们认为：公司调整后的本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行方案切实可行，符
合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。

    二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    我们认为：公司根据调整后的发行方案编制的《上海岱美汽车内饰件股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，有利于本次向不特定对象发行可转换公司债券的
顺利实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》。

    三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的独立意见

    我们认为：公司根据调整后的发行方案编制的《上海岱美汽车内饰件股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的独立意见

    我们认为：公司根据调整后的发行方案编制的《上海岱美汽车内饰件股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司所处行
业现状及发展趋势，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》。

    五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的独立意见

    我们认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施进行
了相应调整，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。




                                                 独立董事：陈凌云、范文

                                                       2023 年 2 月 28 日