岱美股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料




 上海岱美汽车内饰件股份有限公司



2023 年第二次临时股东大会会议资料




             2023 年 3 月




                  1
                                           岱美股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料



                              目       录

一、2023年第二次临时股东大会会议议程

二、2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一:《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象

        发行可转换公司债券相关事宜的议案》

议案二:《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的

        议案》




                                       2
                                         岱美股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料



            上海岱美汽车内饰件股份有限公司

           2023年第二次临时股东大会会议议程

    一、 会议时间
    现场会议：2023年3月16日（星期四）下午14：30
    网络投票：2023年3月16日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年3月
16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、 现场会议地点
    上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室
    三、 会议召集人
    上海岱美汽车内饰件股份有限公司有限公司董事会
    四、 会议审议事项
    1、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
       发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    2、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
       议案》
    五、 会议流程
    1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数和代表的股份数及占有表决权股
份总数的比例；
    2、宣读股东大会会议议程；
    3、宣读股东大会议案及内容；
    4、推举计票人、监票人；
    5、现场会议投票表决、计票；
    6、股东交流环节；
    7、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果；
    8、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
                                     3
                         岱美股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料



9、签署会议记录；
10、宣布大会结束。




                     4
                                         岱美股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料



议案一
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
                       换公司债券相关事宜的议案



各位股东及股东代表：

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，确保公司
本次发行合法且能够高效、有序地完成，拟提请公司股东大会授权董事会（包括
董事会授权人士）在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可
的范围内，全权办理与本次发行所涉相关事宜。
   具体授权的范围如下：
   1. 在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
   2. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决
定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置
换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整；
   3. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等以及其他相关发行
申报事宜；
   4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求


                                     5
                                          岱美股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料



制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    5. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；
    6. 如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许
授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相
应调整并继续办理本次发行事宜；
    7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
    8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次公开发行 A 股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9. 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批
准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的
所有事宜；
    10. 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为自股东大会审议
通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
    公司在该有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的，则该有效期自动延
长至本次发行实施完成日。
    本议案已经公司第六届董事会第二会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
                                   上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                                   2023年3月9日

                                      6
                                           岱美股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料



议案二
  关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案



各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司编制
了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告》。
    鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途
发生了变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司同步修
订了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》。
    本议案已经公司第六届董事会第三会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。


                                    上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                                    2023年3月9日




                                       7