北京市星河律师事务所                                            法律意见书



                        北京市星河律师事务所
                                 关   于
 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司


    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司召
开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规
则》”）及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次
大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。


    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应
当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。


    本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师
行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：


    一、关于本次大会的召集和召开程序


     2023 年 2 月 20 日，贵公司召开第六届董事会第二次会议，决定于 2023 年 3
月 8 日召集本次大会。


    2023 年 2 月 21 日，贵公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，列明了召开本次大会的召集人、
召开方式、召开时间、现场会议地点、股权登记日、出席对象、审议事项、现场
会议登记方式、网络投票等内容。


     2023 年 2 月 28 日，贵公司召开第六届董事会第三次会议，决定将原定于
2023 年 3 月 8 日召开的 2023 年第二次临时股东大会延期至 2023 年 3 月
16 日。
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    2023 年 3 月 1 日，贵公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于
2023 年第二次临时股东大会的延期公告》，通知将原定于 2023 年 3 月 8 日
召开的 2023 年第二次临时股东大会延期至 2023 年 3 月 16 日，股权登记日
不变。


    2023 年 3 月 10 日，贵公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于
2023 年第二次临时股东大会更正补充公告》，将提交本次大会审议的议案一的
名称由《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
更正为《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》。


    2023 年 3 月 16 日下午 14:30 时，本次大会现场会议如期召开。董事长姜银
台因工作原因在外出差未能主持本次大会，会议由副董事长姜明先生主持，本所
律师列席并见证了本次大会的召开过程。


    经本所律师核查，贵公司本次大会现场会议召开的实际时间、地点和审议内
容与公告的会议通知、延期公告、更正补充公告中列明的时间、地点和内容一致。


    本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》《大
会规则》及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次大会人员的资格


    本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


     1. 根据贵公司提供的股东登记表，出席本次大会现场会议的股东或股东代
表共 10 名，代表有表决权的股份数量 760,767, 847 股，占公司股份总数的
80.7832%。部分董事、监事和董事会秘书出席了本次大会，高级管理人员列席了
本次大会。


    经本所律师核查，出席现场会议的法人股东代表均已获得法人股东出具的授
权委托书，自然人股东持有其身份证明和股票账户卡等资料，出席本次大会的股
东名称/姓名、持股数量与截止 2023 年 3 月 1 日当天收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的有关内容一致。


    2. 根据上海证券信息有限公司统计结果，在网络投票时间内通过网络投票
系统直接投票的股东共 10 名，所持有表决权的股份数量为 11,397,080 股，占公
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司股份总数的 1.2102%。


    本所律师核查后认为，出席本次大会现场会议和网络投票的人员符合《公司
法》《证券法》《大会规则》及《公司章程》的规定的资格，有权出席会议并进
行表决。


    三、关于本次大会的表决程序、结果


    根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》，列入本次大会审议的议案有两项，分别为：
    1．《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》；
    2． 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。


    经本所律师核查，本次大会对上述议案采取了现场投票和网络投票两种方式
进行表决；出席本次大会现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行
了审议，并在本次大会推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投
票的股东亦在规定的时间内登陆交易系统投票平台、互联网投票平台进行了投票；
上述议案均为特别决议事项，并对中小投资者进行了单独计票，该两项议案均获
有效通过。


    本所律师核查后认为，本次大会的表决程序符合《公司法》《大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2023 年第二
次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《大会规则》
的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格，以及会议的表决程序和表决结果
均合法、有效。
                              （以下无正文）