上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海岱美汽
车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已审阅了公司第
六届董事会第四次会议的相关议案资料，现基于独立判断立场，就本次董事会审
议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对公
司未来发展的信心，秉承做大做强公司和回报股东并重的愿景，在保证公司正常
经营和长远发展同时，确保股东合理分享公司发展成果，也有利于保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来
三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，
有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
    同意以2022年12月31日公司股本724,415,505股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利元（含税），剩余未分配利
润结转下一年度。本年度公司现金分元，剩余未分配利润结转下一年度，同时以
资本公积向全体股东每10股转增3.5股，共计转增329,609,055股，转增后公司总
股本为1,271,349,212股。并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于 2022 年度内部控制价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对2022年公司内部控制制度建立健全及实施情况，以及2022年度内部控制的健
全性和有效性进行了评价，并出具了《2022年度内部控制评价报告》。经核查，
我们认为：
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求制定了健全的内部控
制制度。截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制不存在缺陷，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2022年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，真实、客观、完整地反映了2022年度公司募集资金的存放与使
用情况。
    公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证
监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。一致同意该议案并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    五、关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和
业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程
序合法有效，同意公司关于董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提
交股东大会审议。
    六、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    公司2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需
要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其股东特别是
中、小股东利益。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。因此同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。
    七、关于续聘 2023 年年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部审计控
制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持
独立性，董事会对《关于续聘2023年年度审计机构的议案》的提案、审议和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情
形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年
年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
    八、关于 2023 年度向银行申请综合授信并接受关联担保的独立意见
    公司向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产经营的需要。公
司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司为公司向银行申请授信额度提供无偿连
带责任担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常
进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公
司的独立性。同意公司向银行申请总额为不超过人民币155,200万元授信额度，
同意公司及子公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于 2023 年度向子公司提供担保预计的独立意见
    公司制定2023年度预计担保额度是为了确保子公司2023年度生产经营的持
续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范围
内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益，同意本次会计政策变更。




                                                 独立董事：陈凌云、范文

                                                       2023 年 4 月 28 日