岱美股份独立董事 2022 年年度述职报告



               上海岱美汽车内饰件股份有限公司

                   独立董事 2022 年度述职报告

    我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公
司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司独立董事工作制度》、 公司章程》
的规定，在 2022 年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真
审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司报告期内任职的独立董事为郝玉贵先生、方祥勇先生。

    方祥勇，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，拥有律师、注册会计师资格。方祥勇曾担任东亚银行有限公司上海分行职员，
自 1999 年至今担任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，担任公司第五届董
事会独立董事，任期为 2020 年 1 月至 2023 年 1 月。

    郝玉贵，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，会计学教授，持有中国注册会计师（非执业会员）资格、独立董事资格证书。
郝玉贵先生曾担任河南大学会计系主任、管理学院副院长、杭州电子科技大学审
计学系主任、会计工程研究所所长；现任浙江农林大学会计专硕 MPAcc 中心主
任，教授，博士生导师。兼任浙江省审计学会理事及内审协会常务理事、浙江省
总会计师协会内部控制副主任委员、浙江省内部控制咨询委员会委员、浙江省管
理会计专家委员会委员等。现任浙江国检检测技术股份有限公司董事、浙江三维
橡胶制品股份有限公司独立董事、浙江福莱新材料股份有限公司独立董事、宁波
世茂能源股份有限公司独立董事，担任公司第五届董事会的独立董事，任期为
2020 年 1 月至 2023 年 1 月。

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
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在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）独立董事履职情况

    2022 年度，公司共计召开 5 次董事会和 2 次股东大会。公司董事会、股东
大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序。作为公司的独立董事，我们充分发挥独立董事的指导与监督作用，
认真履行独立董事职责，出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资
料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。2022
年度出席会议情况如下：

独立董事姓名    2022 年在任时间   出席董事会次数      出席股东大会次数
    方祥勇        1 月至 12 月          5                     1
    郝玉贵        1 月至 12 月          5                     1
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2022 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。

    三、独立董事履职具体关注事项的情况

    (一) 关联交易情况

    2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于预
计 2022 年度日常关联交易的议案》。该项议案提交董事会审议前，征得了我们
的事前认可。在董事会审议该议案时，我们发表了同意的独立意见，认为公司
2022 年度与关联方发生交易符合公司实际经营的需要，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东的利益。
    (二) 对外担保及资金占用情况

    经审查，截止 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公
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司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，仅为全资子公司上海岱美
汽车零部件有限公司和舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）
提供过担保，累计担保金额 8,188.18 万元，相关担保均履行了内部决策程序和
信息披露义务。截至本报告签署日，公司为上述全资子公司提供的余额为人民币
6,327.82 万元的担保尚在履行期内。

    （三） 募集资金的使用情况

    2022 年 8 月 30 日，经公司第五届董事会第十三次会议审议，通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该项议案提交董事会审议前，征得
了我们的事前认可。在董事会审议该议案时，我们发表了同意的独立意见，认为
公司编制的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监
会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放及使用违规的情形。

    （四） 董事、高级管理人员薪酬情况

    我们对 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司董事、高
级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司制定的董事和高级
管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，
并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效。我们同意公司关于
2021 年度董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提交股东大会审议。

    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年年度审计机构。在将续聘会师事务所的议案提交董事会审
议前，我们发表了事前认可意见。在董事会审议该议案时，我们认为立信会计师
事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部审计控制机构以来，忠
于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会
对《关于续聘 2022 年年度审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
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定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，我们同
意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年年度审计机构，并
同意将其提交股东大会审议。
   （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    2022 年，公司完成了 2021 年度利润分配工作，累计向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元（含税），共计派送现金红利 362,207,752.50 元，剩余未分
配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 217,324,652 股，转增后股本为 941,740,157 股。在董事会审议 2021 年度利
润分配预案时，我们发表了同意的独立意见，我们认为：公司本次利润分配方案
是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对公司未来发展的信心，秉承做
大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展同时，也有利于保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未
来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，
有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （八） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，我们认
为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    （九） 董事会及下属专门委员会的运作情况

    本报告期内，公司共召开 5 次董事会、6 次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属专门委员会运作程
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序合法、合规、有效。

    四、总体评价

    2022 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定，
积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都
坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和
经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资
者的合法权益。




                                              独立董事：郝玉贵、方祥勇

                                                        2023 年 4 月 28 日