中信证券股份有限公司
关于三棵树涂料股份有限公司募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为三棵
树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对三棵树首次
公开发行A股的募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（[2016]1015号）的核准，三棵树向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,500
万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币15.94元/股，本次发行募集
资金总额为39,850.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为33,518.34万元，以上
募集资金已于2016年5月27日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，出具了致同验字（2016）第351ZA0020号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制
定了《三棵树涂料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理
办法》）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行
设立募集资金专户，并与保荐机构和中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支
行等三家银行于2016年5月30日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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后由于公司的“年产八万吨水性涂料扩建项目”募投项目变更，项目实施主体变
为全资子公司“四川三棵树涂料有限公司”，公司与保荐机构、中国农业银行股
份有限公司莆田分行城厢支行和四川三棵树涂料有限公司于2016年9月30日分别
补充签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截
至本核查意见出具日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《募集资金专户存
储四方监管协议》约定行使权利和履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司募集资金存储专户余额为 3,168.79 万元（含
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下表所示：
单位：人民币万元
账户名称 开户银行 账户类别 银行账号 募集资金余额
三棵树涂料股 招商银行莆田
募集资金专户 591903098910808 84.86
份有限公司 分行
三棵树涂料股 招商银行莆田 保本收益性理
/ 1,500.00
份有限公司 分行 财产品
三棵树涂料股 民生银行莆田
募集资金专户 697365228 133.93
份有限公司 分行
三棵树涂料股 民生银行莆田 保本收益性理 / 1,450.00
份有限公司 分行 财产品
四川三棵树涂 农行莆田市城
募集资金专户 13-440101040018891 0.01
料有限公司 厢支行
四川三棵树涂 农行莆田市城 保本收益性理
/ -
料有限公司 厢支行 财产品
合计 3,168.79
截至2018年9月30日，发行人已累计使用募集资金30,634.88万元，其中2018
年度1-9月使用募集资金446.90万元。
（四）闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金进行现金管理情况
三棵树于2016年8月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超
过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产
品，该5,000万元额度可滚动使用，有效期至2017年8月25日。
三棵树于2017年8月14日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超
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过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产
品，该5,000万元额度可滚动使用，有效期至2018年8月13日。
三棵树于2018年8月14日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超
过5,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产
品，该5,000万元额度可滚动使用，有效期至2019年8月13日。
上述闲置募集资金的使用安排均经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
出具了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，
可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
二、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2016年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为2,629.91万元，拟置换金额为2,629.91万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
承诺募集资金 自筹资金预先
序号 项目名称 拟置换金额
投资金额 投入金额
1 营销服务网络建设项目 4,021.30 1,737.37 1,737.37
2 技术中心扩建项目 2,520.00 892.54 892.54
合计 2,629.91 2,629.91
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,629.91万元置换预先
投入的自筹资金。公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,629.91万
元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先
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投入募投项目的自筹资金的议案的独立意见》，同意公司使用募集资金2,629.91
万元置换预先投入的自筹资金。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于三棵树涂
料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专
字（2016）第351ZA0085号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际情况。
经核查，保荐机构为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的事项经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并且已由致同会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法
律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次募集资金的使用没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。
三、募集资金投向变更的情况
为更好地贯彻三棵树全面均衡发展战略，扩大西南地区生产销售规模，公司
拟变更募集资金投资项目如下：
1、原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更为“四川三棵树涂料
有限公司涂料生产及配套建设项目”；
2、原项目实施主体为“三棵树涂料股份有限公司”，变更后项目实施主体
变更为公司的全资子公司“四川三棵树涂料有限公司” 以下简称“四川三棵树”）；
3、原项目实施地点由福建省莆田市变更为四川省邛崃市。
“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更为“四川三棵树涂料有限公司涂料生
产及配套建设项目”的决议已经公司2016年8月26日第三届董事会第十五次会议
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审议通过，独立董事发表同意意见，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司2016年第二次股东大会表决通过。
所变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司实际生产经营情
况，可提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和股东利益。
四、募集资金投资项目结项及募集资金使用节余情况
（一）募集资金投资项目结项情况
1、四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目
四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目主要涉及产能包括乳胶
漆、真石质感漆、腻子、水性基胶黏剂等。该项目总投资为32,968万元（其中固
定资产投资29,645万元，铺底流动资金3,323万元），拟投入募集资金金额为
16,992.61万元，截至2018年9月30日实际投入17,090.91万元。项目于 2016 年初
开工，并于2017年12月完成建设并达到预定可使用状态。
2、营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目主要包括建设26个营销服务中心、建设3个大客户中
心和3个物流配送中心，合计32个项目。由于公司战略规划调整，项目中的1个营
销服务中心（浙江宁波）和3个物流配送中心（湖北武汉、辽宁营口和江苏连云
港）不再建设和支出费用。该项目总投资为4,021.30万元，拟投入募集资金金额
为4,021.30万元，截至2018年9月30日实际投入2,552.45万元。项目于2012年开工，
并于2017年12月达到预定可使用状态。
3、技术中心扩建项目
技术中心扩建项目主要是在公司现有的国家级技术中心的基础上，继续加大
公司对研发的投入，引进高层次研发人员，添置技术中心所需的研发设备、检测
设备及对未来相关技术课题进行研究和实验等。该项目总投资为2,520.00万元，
拟投入募集资金金额为2,520.00万元，截至2018年9月30日实际投入1,007.09万元。
项目于2012年开工，并于2017年12月达到预定可使用状态。
4、补充流动资金
募集资金到位后，公司将其中的9,984.43万元用于补充流动资金，截至本核
查意见出具日已全部使用完毕。
经核查，三棵树首次公开发行A股股票的募集资金投资项目均已实施完毕，
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符合结项要求。
（二）募集资金节余情况
三 棵树首次公开发行 A股 股 票 募 集 资 金 总 额 为 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额
39,850.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为33,518.34万元。截至2018年9月
30日，募集资金已经使用30,634.88万元，节余金额为3,168.79万元（考虑利息收
入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准），募集资金节余金额低于
募集资金净额的10%。募集资金的具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
承诺募集资 实际投入 理财收益及 节余募集
序号 项目名称
金投资金额 金额 利息 资金
四川三棵树涂料有限公司
1 16,992.61 17,090.91 98.31 0.01
涂料生产及配套建设项目
2 营销服务网络建设项目 4,021.30 2,552.45 116.00 1,584.85
3 技术中心扩建项目 2,520.00 1,007.09 71.02 1,583.93
4 补充流动资金 9,984.43 9,984.43 - -
合计 33,518.34 30,634.88 285.33 3,168.79
注：截至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，合计人民币1,450
万元，目前尚未到期归还。
（三）募集资金产生节余的原因
1、由于公司战略规划调整，原合计32个营销服务网络建设项目中的1个营销
服务中心（浙江宁波）和3个物流配送中心（湖北武汉、辽宁营口和江苏连云港）
不再建设和支出费用，形成部分募集资金节余；技术中心扩建项目由于采购的部
分研发及检验设备市场价格下降，投入金额有所降低，形成部分募集资金节余。
2、在募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，公司从项
目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、工程建
设，在保证项目质量的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司
通过对各项资源的合理调度和优化，压缩了资金支出。
3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置
募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收
入。
五、节余募集资金永久补充流动资金的计划
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公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资
金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余募集资金
3,168.79万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）
用于永久补充流动资金，公司已用作现金管理且尚未到期的1,450万元闲置募集
资金将不再履行归还程序。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司
董事会将委托相关人员办理专户注销事项，募集资金投资项目尚需支付的合同尾
款将全部由公司自有资金支付。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的
募集资金专户监管协议随之终止。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有
利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利
能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审批程序
根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理相关规
定，公司A股IPO募集资金投资建设的项目已全部完成，且节余募集资金低于募
集资金净额的10%，因此该事项经董事会审议，独立董事、监事会及保荐机构发
表明确同意意见后即可使用，无须履行股东大会程序。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十
六次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议，并获得通过，独立董事已发表
同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：三棵树使用节余募集资金永久补充流动资金的程
序合法，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及
《募集资金管理制度》等相关规定。三棵树将节余募集资金永久补充流动资金，
能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益，保荐机构同意
三棵树拟进行的募集资金永久性补充流动资金的安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 超
王家骥
中信证券股份有限公司
2018年10月17日
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