三棵树：上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告2018-11-10
证券简称：三棵树 证券代码：603737
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
三棵树涂料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
第一次解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................... 7
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明................ 7
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量 ...................................................................................................... 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、三棵树：指三棵树涂料股份有限公司。
2. 2017 年限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
三棵树股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指三棵树授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《三棵树涂料股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三棵树提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三棵树股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三棵
树的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。
2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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6、2017 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
2,181,200.00 股，公司股本总额增加至为 102,181,200.00 股。
7、2018 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留股票数量的议
案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就
此议案发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三棵树本期解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司
2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成
情况说明
1、限售期已届满
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
票第一次解除限售期
最后一个交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
票第二次解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
票第三次解除限售期
最后一个交易日当日止
经核查，本独立财务认为，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票登
记日为 2017 年 11 月 7 日，至 2018 年 11 月 6 日，限制性股票限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
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情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个解
除限售期公司层面业绩考核条件为：以 2016 年度业绩为基数，2017 年净利润增
长率不低于 30%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对三棵树 2017 年财务数据进行
审计所出具的利安达审字【2018】第 351ZA0004 号《审计报告》，以 2016 年扣
除非经常性损益的净利润 103,807,823.45 元为基数，公司 2017 年未扣除当期股
份支付费用的扣除非经常性损益的净利润为 151,279,671.70 元，实际达成的净利
润增长率约为 45.73%，已满足本激励计划所规定的首次授予部分的第一个解除
限售期公司层面业绩考核指标。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限
售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个
人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限
售，未能解除限售部分由公司回购注销。
公司人力资源部依据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司
董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 194 名
激励对象绩效考核均为“优秀”，34 名激励对象考核结果为“良好”或“合
格”，本次符合解除限售条件的激励对象共计 228 人。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，228 名激励对象所持
799,315 股限制性股票已达到解除限售条件。
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（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对
象及可解除限售的限制性股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为 228 人，可解除限售的限制性股票数量
为 799,315 股，占公司目前股本总额 133,128,915 股的 0.60%。
2017 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
股票数量如下：
获授的限制 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（股） （股） （股）
方国钦 董事、副总经理 68,380 20,514 47,866
林德殿 董事、副总经理 83,330 19,999 58,331
朱奇峰 副总经理、财务总监 70,070 21,021 49,049
黄盛林 副总经理 48,360 14,508 33,852
林丽忠 董事 14,950 4,485 10,465
中层管理人员、核心技术（业
2,550,470 718,788 1,723,995
务）人员
合计 2,835,560 799,315 1,923,558
（三）结论性意见
综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激
励对象符合《三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励
管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激
励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后
续手续。
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