证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2018-069
三棵树涂料股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第四届董事会第十
八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励
计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司2017年限制性
股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人
数为228人，可解除限售的限制性股票数量为799,315股，占公司目前股本总额
133,128,915股的0.60%。现就有关事项公告如下：
一、本次申请解除限售并上市流通的股票数量
1、本次申请解除限售的股票数量：799,315 股
2、本次解除限售股票的上市流通日期：2018 年 11 月 14 日
二、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2017 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
2,181,200.00 股，公司股本总额增加至为 102,181,200.00 股。
7、2018 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立
意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨
上市的说明
（一）限制性股票第一个限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。
第一个限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性
股票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为 2017 年 11 月 7 日，公
司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于 2018 年 11 月 6 日届满。
（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期
是否达到解除限售条件的说明
解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事；
2、激励对象成为单独或合计持有三棵树 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2017 年度合并财务报表范
首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司 围内归属于上市公司股东的扣
层面业绩考核要求为，以 2016 年度业绩为基数，2017 除非经常性损益的净利润为
年净利润增长率不低于 30%。（注：上述“净利润”指 145,108,471.70 元，剔除 2017 年
标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 度股权激励的股份支付费用
净利润作为计算依据，且不包含激励成本。） 6,171,200 元 后 的 金 额 为
151,279,671.70 元，较 2016 年度
该数据增长 45.73%，高于 30%。
194 名激励对象个人绩效考核为
“优秀”，其个人本次计划解除限
（四）个人层面绩效考核要求
售额度的 100%可解除限售。34
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核
名激励对象个人绩效考核未达
管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
到“优秀”，其获授部分股份回购
注销。
综上所述，董事认为：公司本次激励计划的限制性股票第一个限售期已届满，
业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个限售期解除
限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相
应的解除限售及股份上市手续。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司 2017 年限制性股票激励计划授予的对象为 228 人，本次可解除
限售的激励对象人数为 228 人，可解除限售的限制性股票数量为 799,315 股，占
公司目前股本总额 133,128,915 股的 0.60%。
2017 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
股票数量如下：
获授的限制 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（股） （股） （股）
方国钦 董事、副总经理 68,380 20,514 47,866
林德殿 董事、副总经理 83,330 19,999 58,331
朱奇峰 副总经理、财务总监 70,070 21,021 49,049
黄盛林 副总经理 48,360 14,508 33,852
林丽忠 董事 14,950 4,485 10,465
中层管理人员、核心技术（业务）
2,550,470 718,788 1,723,995
人员
合计 2,835,560 799,315 1,923,558
注：1.激励对象中方国钦、林德殿、林丽忠为公司董事、高级管理人员，朱奇峰、黄盛
林为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执
行。
2.因 8 名激励对象离职且林德殿等 34 名激励对象业绩未达到“优秀”，共计回购 112,687
股限制性股票，“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”中已
扣减因离职和未达标回购的相应数量。
五、股份变动情况
1、本次申请解除限售的股票数量：799,315 股
2、本次解除限售股票的上市流通日期：2018 年 11 月 14 日
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 90,696,440 -799,315 89,897,125
无限售条件股份 42,432,475 799,315 43,231,790
总计 133,128,915 0 133,128,915
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草
案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售
的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励
对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效；
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包
括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东特别是中小股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 228 名激励对象在激励计划的第一个限售期届满后按规
定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
七、监事会意见
公司监事会认为：2017 限制性股票激励计划第一个限售期的限制性股票已
达成设定的考核指标，根据《激励计划（草案）》相关规定同意对第一个限售期
共计 799,315 股限制性股票进行解除限售。公司 228 名激励对象不存在法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资
格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
八、律师出具的法律意见
律师认为：公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批准；本次解
除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划（草案）》等有关规定。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限售
登记等相关事宜。
九、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励对象符
合《三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除
限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规
的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三
棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《三棵树涂料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《三棵树涂料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关
事项的独立意见》；
4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的核查意见》；
5、《至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2018 年 11 月 10 日
