关于三棵树涂料股份有限公司



                    2018 年第三次临时股东大会的




                      法 律 意 见 书




                             福建至理律师事务所
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                  关于三棵树涂料股份有限公司
            2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


                                             闽理非诉字[2018]第 138 号


致：三棵树涂料股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受三棵树涂料股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派林涵、蒋慧律师出席公司 2018 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规
则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修
订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程之规定出具法律意见。


    本所律师声明事项：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包
括但不限于公司第四届董事会第十七次会议决议及公告、《关于召开 2018 年第
三次临时股东大会的通知》、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的

                                   2
真实性、完整性和有效性负责。


    3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、法定代表人身份证明书、授权委托书、营业执照、
证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负
责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记
的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。


    4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。


    5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、合法性发表意见。


    6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次大会的召集、召开程序


    公司第四届董事会第十七次会议于 2018 年 10 月 22 日作出了关于召开本次
大会的决议，并于 2018 年 10 月 23 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
    本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议

                                    3
于 2018 年 11 月 12 日下午在福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会
议室召开，本次大会由公司半数以上董事推举董事方国钦先生主持。公司股东通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 12 日
9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行网络投
票的时间为 2018 年 11 月 12 日 9:15 至 15:00。


    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。


    二、本次大会召集人和出席会议人员的资格


    (一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合
法有效。


    (二) 关于出席本次大会人员的资格


    1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 55 人，
出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 7,792,846 股，占公司有表决权股份
总数的比例为 5.9120%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    2、公司部分董事和监事、副总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了
本次大会。
    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次大会的表决程序和表决结果


    本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：


    (一)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于<三棵树涂料股份有限
公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，表决结果为：同意 7,792,846

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股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    (二)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于<三棵树涂料股份有限
公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，表决结果为：同意 7,792,846 股，
占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    (三)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》，表决结果为：同意
7,792,846 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公
司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召
集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有
效。




    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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