证券代码：603737             证券简称：三棵树        公告编号：2018-078



                三棵树涂料股份有限公司
            关于公司签署投资框架协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       拟投资标的：广州大禹防漏技术开发有限公司 70%的股权。
       协议类型及金额：本次签订的协议属于投资框架协议，投资金额暂定为
       人民币 20,650 万元，具体收购比例和交易价格以转让方和受让方签订的
       正式《投资协议》为准。
       本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
       本次收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
       办法》规定的重大资产重组事项。
       特别风险提示：本次签署《投资框架协议》旨在表达交易各方就股权转
       让和收购的意愿及初步磋商的结果，股权收购的具体事项尚需各方根据
       尽职调查、审计结果进行进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需
       由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序
       后方可实施。本次收购事项最终是否实施尚存在不确定性。


    一、协议签订的基本情况
    2018 年 12 月 12 日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于公司签署投资框架协议的议案》，同意公司与广州大禹防漏技术开发有限公司
（以下简称“大禹防漏”或“标的公司”）之股东王录吉、陈朝阳、王园签订《投
资框架协议》。公司或所属子公司拟以现金方式收购标的公司 70%的股权，交易
价格暂定为人民币 20,650 万元，具体收购比例和交易价格以转让方和受让方签
订的正式《投资协议》为准。在会计师事务所对标的公司正式出具审计报告后，
各方协商确定本次交易的最终价格。
    本次交易事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次
收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。


       二、交易对方的介绍

    交易对方（1）：王录吉

    公民身份号码：430426196307XXXXXX

    住所：广州市海珠区愉悦街 8 号

    交易对方（2）：陈朝阳

    公民身份号码：430426196312 XXXXXX

    住所：广州市海珠区愉悦街 8 号

    交易对方（3）：王园

    公民身份号码：440102198712 XXXXXX

    住所：广州市海珠区愉悦街 8 号


       三、标的公司基本情况
    1、企业名称：广州大禹防漏技术开发有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3、成立时间：1995 年 3 月 20 日
    4、法定代表人：王录吉
    5、注册资本：10300 万人民币
    6、住所：广州市番禺区大石街 105 国道大石段 838 号 A1 栋 453-456
    7、经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建
筑工程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口
（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制
造。
    8、概况：大禹防漏成立于 1995 年 3 月 20 日，主营业务系防水材料生产及
销售。截至本协议签署日，大禹防漏的注册资本为 10,300 万元，王录吉持有标
的公司 45%的股权，陈朝阳持有标的公司 30%的股权，王园持有标的公司 25%
的股权。上述股东与公司及所属子公司均不存在关联关系。
    9、交易标的近一年一期财务情况（未经审计）
                                                                 单位：万元

   主要财务标准          2017 年 12 月 31 日       2018 年 8 月 31 日
   资产总额                      21,124                    42,576
   净资产                         5,073                    21,204
                             2017 年度              2018 年 1-8 月份
    营业收入                     18,432                    23,691
    净利润                         453                      3,125



    四、协议的主要内容

    （一）协议主体

    收购方：三棵树涂料股份有限公司

    转让方：广州大禹防漏技术开发有限公司之股东王录吉、陈朝阳、王园

    标的公司：广州大禹防漏技术开发有限公司

    （二）交易标的

    广州大禹防漏技术开发有限公司 70%的股权

    （三）交易价格

    本次收购的标的公司股权的交易价格暂定为人民币 20,650 万元。各方同意，
在会计师事务所对标的公司正式出具审计报告后，各方协商确定本次交易的最终
价格。具体收购比例和交易价格以转让方和受让方签订的正式《投资协议》约定
为准。

    （四）股权转让价款的支付

    1、本次股权转让的股权转让价款由收购方以支付现金的方式分五期分别向
转让方支付，首期支付价款总额的 30%，第二期支付价款总额的 21%，第三期
支付价款总额的 19%，第四期支付价款总额的 20%，第五期支付价款总额的 10%。

    2、股权转让价款的支付期限原则上确定为：在正式协议生效后的十个工作
日内，收购方向转让方支付第一期转让价款；在本次股权转让的工商登记、备案
手续完成（以工商行政管理部门核变更后的标的公司营业执照所载之日为准）后
的十个工作日内，收购方向转让方支付第二期转让价款；根据标的公司的业绩完
成情况，在确定转让方 2018 年度无需进行业绩承诺补偿或转让方 2018 年度业绩
承诺补偿义务履行完毕后的十个工作日内，收购方向转让方支付第三期转让价款；
根据标的公司的业绩完成情况，在确定转让方 2019 年度无需进行业绩承诺补偿
或转让方 2019 年度业绩承诺补偿义务履行完毕后的十个工作日内，收购方向转
让方支付第四期转让价款；根据标的公司的业绩完成情况，在确定转让方 2020
年度无需进行业绩承诺补偿或转让方 2020 年度业绩承诺补偿义务履行完毕后的
十个工作日内，收购方向转让方支付第五期转让价款。

    （五）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

    1、转让方承诺，2018、2019 和 2020 年度，标的公司按收购方会计政策核
算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,600 万元、3,900 万元和
4,800 万元。

    2、转让方和受让方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间实现的实际净
利润数未达到业绩承诺期间承诺的净利润数，则转让方同意按下述公式以现金方
式向收购方进行补偿：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至
当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价
总额－累计已补偿金额

    3、若标的公司 2018-2020 年三年的累计实现净利润数超过三年累计承诺净
利润数，而前期转让方因为逐年补偿时未实现当期承诺的净利润数已向收购方进
行过业绩补偿的，则收购方同意将前期收到的补偿款全额退还给转让方（不计利
息）。

    4、若标的公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润(即扣除非经常性损益
后归属母公司股东的净利润)超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则收
购方同意标的公司在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的 50%用现金形式对标
的公司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的 20%。
    （六）关于标的公司债权的特别约定

    标的公司在本次股权转让前形成的债权（包括但不限于应收账款、其他应收
款、预付款项等），转让方承诺履行催收义务。若标的公司于交割日后 2 年内仍
未收回或实现该等债权，则转让方应于交割日满 2 年后的十个工作日内，按照标
的公司届时未能收回或实现的债权总额的 80%向标的公司作出现金补偿，且该等
补偿不得计入标的公司当期利润。

    上述交割日后 2 年内仍未收回或实现的债权，若日后收回或实现的，标的公
司应当于收回日后的十个工作日内，按照收回或实现债权金额本金部分（即不包
含利息、逾期利息或罚息、滞纳金、违约金等款项）的 80%，将上述对应的补偿
款（不计利息）返还给转让方。

    （七）其他

    本协议仅为本次交易的框架性协议，最终的正式协议由各方另行协商并签署；
若后续协商未能达成一致，则转让方和受让方均有权解除本协议并取消本次交易，
且无需向对方承担任何赔偿或补偿责任。


    五、本次股权收购对公司的影响
    本次投资是公司在防水领域的进一步扩展，有助于完善公司防水建筑材料的
产品和服务，增强市场竞争力，同时借助标的公司优质人才资源、资质资源、行
业地位，加快公司防水领域的市场推进，更好地发挥协同效应，完善公司产业布
局，提高公司的盈利能力，平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展需要，符
合公司全体股东利益。


    六、风险提示

    1、本次签署的《投资框架协议》旨在表达交易各方就股权转让和收购的意
愿及初步磋商的结果。各方同意，在会计师事务所对标的公司正式出具审计报告
后，各方协商确定本次交易的最终价格。同时，本次股权收购事项需由各方根据
《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本
次收购事项最终是否实施尚存在不确定性。
    2、公司将按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务。
    七、备查文件
    《三棵树涂料股份有限公司与王录吉、陈朝阳、王园关于广州大禹防漏技术
开发有限公司之投资框架协议》。


    特此公告。




                                         三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                     2018 年 12 月 13 日