证券代码：603737             证券简称：三棵树          公告编号：2019-008



                   三棵树涂料股份有限公司
           关于子公司股权质押进行贷款的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、基本情况
    2019 年 1 月 2 日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司上海三棵树防水技术有限公司（以下简称“三棵树防水”，股权结构：公司持
有三棵树防水 10%股份，公司全资子公司上海三棵树新材料科技有限公司持有三
棵树防水 90%股份）与广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹防漏”）
原股东签订了《投资协议》，三棵树防水以人民币 20,650 万元收购大禹防漏 70%
的股权。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体详见公司
2019 年 1 月 3 日于指定信息披露媒体披露的《关于子公司签署投资协议的公告》
（公告编号：2019-001）。
    公司向中国工商银行股份有限公司莆田分行（以下简称“工行莆田分行”）
申请人民币 12,000 万元的贷款，并以子公司三棵树防水持有的大禹防漏 70%股
权为本次贷款提供质押，公司已于 2019 年 3 月 28 日办理完成了股权出质登记手
续，质权自登记之日起设立。


    二、质押标的公司基本情况
    公司名称：广州大禹防漏技术开发有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立时间：1995 年 3 月 20 日
    法定代表人：王录吉
    注册资本：18,000 万人民币
    住所：广州市番禺区大石街 105 国道大石段 838 号 A1 栋 453-456
    经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建筑工
程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口（专
营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制造。
    大禹防漏的近一年又一期主要财务指标如下：
                                                 单位：万元    币种：人民币
     主要财务指标          2017 年 12 月 31 日       2018 年 9 月 30 日
         资产总额                20,204                   38,899
          净资产                  4,683                   19,602
                               2017 年度              2018 年 1-9 月份
         营业收入                18,432                   27,410
          净利润                  181                         3,343

    注：上表中截至 2017 年 12 月 31 日的财务数据已经审计，截至 2018 年 9
月 30 日的财务数据未经审计。


    三、交易的主要内容
    借款规模：申请并购贷款人民币 12,000 万元。
    借款利率：同期银行贷款基准利率。
    借款期限：7 年，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起
计算。
    担保措施：子公司三棵树防水以其持有的大禹防漏 70%股权提供质押。
    质押担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇
率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包
括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。
    还款安排：自 2019 年至 2025 年，公司每半年偿还本金 900 万元，2026 年
偿还剩余本金 300 万元。
    违约约定：借款到期公司未按约偿还的，工行莆田分行有权自逾期之日起在
原借款利率基础上加收 50％计收罚息。对公司未按时支付的利息（含罚息），按
本条约定的罚息利率计收复利。
    公司未按合同约定用途使用借款的，工行莆田分行有权自借款被挪用之日起，
在原借款利率基础上加收 100%计收罚息，借款被挪用期间未按时支付的利息（含
罚息），按本条约定的罚息利率计收复利。罚息/复利的结息规则适用合同所约定
的利息的结息规则。
    公司同时发生上述两种情形的，罚息利率择其重者确定，不能并处。


    四、股权质押对公司的影响
    本次公司子公司将持有的大禹防漏 70%股权质押给中国工商银行股份有限
公司莆田分行，是为了满足公司收购项目的融资需求，确保项目顺利推进，符合
公司发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，不会对子公司及大禹防漏正常运营产生不利影响。
    特此公告。


                                          三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                  2019 年 3 月 29 日