A 股代码：603737 A 股简称：三棵树
关于三棵树涂料股份有限公司
2020 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201249 号）
中《三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉精神，对三棵树涂料股份有限公司（以下简称“申请人”、
“发行人”、“公司”或“三棵树”）2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件的反
馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资
料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份
有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》中的简称或名词释义相同，本反馈意见回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
三棵树及中信证券现将申请人本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
落实情况向贵会回复如下：
5-1-1
目录
1、申请人 2017 年-2019 年经营业绩大幅增长，但综合毛利率逐年下降。2020
年一季度出现亏损，经营活动产生的现金流量净额为大额负数。请申请人补充
说明：（1）结合产品竞争优势、行业政策变动、行业竞争等情况，说明 2017
年-2019 年业绩大幅增长的原因及合理性。（2）结合原材料、产品售价等因素
对毛利率下滑的影响情况，按业务类型说明综合毛利率逐年下降的原因及合理
性，与同行业可比公司相比是否存在异常。（3）结合房地产行业政策影响、新
冠疫情影响等情况，说明 2020 年一季度出现亏损的原因及合理性，2020 年业
绩预计是否会出现大幅下滑情况，是否充分提示相关风险。（4）2020 年一季
度经营活动现金流量净额为大额负数的原因和合理性，是否对本次发行构成重
大不利影响。 ............................................................................................................... 4
2、请申请人结合财务性投资情况、业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。 . 24
3、申请人前次募投项目实施过程中发生较大变更。请申请人补充说明“年产八万
吨水性涂料扩建项目”变更为“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项
目”的原因及合理性，截至目前的实施进度和效益情况是否实现预期。 ........... 35
4、申请人报告期内固定资产除工程墙面漆产能利用率较高外，其他业务产能利
用率明显偏低。在建工程逐年增加且长期未转为固定资产。请申请人补充说明：
（1）产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）
结合产能利用率明显偏低胶黏剂和基材与辅材产销率高于 100%等情况，说明各
期末固定资产减值准备计提是否充分，未来是否存在减值风险。（3）结合在建工
程的建设进度情况，说明多项在建工程项目长期未转为固定资产的原因及合理
性。.............................................................................................................................. 38
5、申请人报告期内应收账款、应收票据余额较大且逐年大幅上涨（1）结合行业
特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、应收票据余额较大且逐
年大幅上涨的原因及合理性。（2）申请人对相同风险组合分类的不同客户类型采
用不同坏账计提比例的原因及合理性，坏账计提是否充分，是否与同行业可比
公司一致。 ................................................................................................................. 47
5-1-2
6、申请人报告期内存货余额较大其逐年大幅上涨。请申请人补充说明：（1）说
明存货余额较大且增长较快的原因及合理性。重点说明建造合同形成的已完工
未结算资产增幅较大的原因及合理性，是否存在项目终止或长期挂账未结转的
情况，是否与同行业可比公司情况存在明显异常。（2）施工业务大幅增长的原因
及合理性，施工业务按完工进度确认收入的内外部证据是否完整，是否符合企
业会计准则的规定。（3）存货跌价准备考虑是否谨慎合理。 ............................. 56
7、申请人报告期各期末短期借款大幅提升，2020 年 3 月末激增至 13.73 亿元。
请申请人补充说明短期借款大幅提升的原因及合理性结合申请人的偿债能力分
析是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响。 ..................... 63
8、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说
明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、
并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。.......................................................................................................................... 66
9、本次非公开发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。（1）请
申请人补充说明认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个
月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（2）请申请
人补充说明认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。 ............. 73
10、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东
股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿
能力，是否存在较大平仓风险；（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
...................................................................................................................................... 76
5-1-3
1、申请人 2017 年-2019 年经营业绩大幅增长，但综合毛利率逐年下降。
2020 年一季度出现亏损，经营活动产生的现金流量净额为大额负数。请申请人
补充说明：（1）结合产品竞争优势、行业政策变动、行业竞争等情况，说明
2017 年-2019 年业绩大幅增长的原因及合理性。（2）结合原材料、产品售价等
因素对毛利率下滑的影响情况，按业务类型说明综合毛利率逐年下降的原因及
合理性，与同行业可比公司相比是否存在异常。（3）结合房地产行业政策影响、
新冠疫情影响等情况，说明 2020 年一季度出现亏损的原因及合理性，2020 年
业绩预计是否会出现大幅下滑情况，是否充分提示相关风险。（4）2020 年一
季度经营活动现金流量净额为大额负数的原因和合理性，是否对本次发行构成
重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合产品竞争优势、行业政策变动、行业竞争等情况，说明 2017 年-2019
年业绩大幅增长的原因及合理性
1、发行人产品竞争优势
公司以“绿色、环保、健康”作为品牌理念，积极践行“极致健康、极致性能、
极致应用”的产品研发理念，产品契合国家政策方向及涂料消费趋势。
公司持续升级“健康+”产品标准，2018 年将五项“健康+”标准升级至八项，
最新推出的“健康+”产品已达到 8 小时气味消散的标准，且部分产品通过美国绿色
卫士金级认证和法国室内空气检测 A+级标准。
公司产品线丰富，拥有完善的产品服务体系与综合服务能力。工程地产领域，
已从单一产品提供商转型为“涂料、保温、防水、地坪、基材、施工”“六位一体”
的绿色建材一站式综合服务商；装修漆领域，推进“马上住”服务和“O2O”体系，
已从单一涂料生产商转型为“涂料+服务咨询+施工服务”的综合服务商。
公司营销网络布局广泛，在全国 34 个省市自治区拥有各级经销商 5,000 余家，
公司陆续与恒大、雅居乐等头部地产商签署战略合作协议或建立合作伙伴关系，与
零售市场形成良好互动，并逐步与全国装饰公司加大装饰渠道拓展力度，销售体系
5-1-4
健全完善。
2、行业及政策变动情况
1）我国涂料行业总体呈现增长态势
近年来，我国涂料行业市场规模整体呈扩大趋势，2018 年，受竣工景气度下行
影响，国内涂料产量规模出下现滑，但 2019 年回升明显，涂料产量近年来整体呈增
长态势。我国全年涂料产量由 2017 年的 2,041.00 万吨，增长至 2019 年的 2,438.80
万吨，年均复合增长率 9.31%。
图：中国涂料年产量（万吨）
数据来源：Wind、中国涂料工业协会
根据 WPICA（世界涂料学会）统计数据，2019 年全球涂料市场规模 1,728 亿美
元，其中亚太地区占全球总量的 57%。中国约占亚太区消费总量的 60%，已成为涂
料生产大国，同时也是重要的涂料消费大国。到 2022 年，预计全球涂料市场规模将
达到 3,345 亿美元。
建筑涂料增长来自于新增地产投资、新房装修及存量房二次装修的共同驱动，
涂料行业为典型的房地产后市场行业，市场容量的增长随地产开发投资的增加而增
长，且并不会随着房地产新开发投资增速放缓而同比例放缓，巨大的存量市场促使
需求保持增长态势。随着房地产市场存量的扩大，重涂需求占比将增大，同时建筑
涂料的消费品属性将逐步增强。在二次装修占比提升的情况下，消费者直接或通过
经销商及装修承包商购买涂料需求将会增加。
5-1-5
旧房重涂是墙面涂料的另一大需求场景，通常房屋自竣工起约 10 年之后出现重
涂需求。2010 年起国内建筑业房屋竣工面积进入新一个快速增长期，2010 年至 2013
年，建筑业竣工面积增速均超过 10%。2011 年竣工的房屋预计将在 2020-2021 年出
现重涂需求，届时重涂市场有望迎来高峰期，进一步提振墙面涂料需求。
此外，政府近年来不断加大公共基础建设投入，如公租房建设、城乡改造、美
丽乡村建设等工程均成为涂料市场的新增长点。我国人均建筑涂料消费远低于世界
平均水平，随着中国涂料市场发展成熟，中国涂料市场具备大幅增长空间。
2）国内房地产开发总体呈现增长态势，行业集中度不断增加，精装房及老旧小
区改造带来新增长动能
自 2016 年起全国楼市回暖，2016 年房地产开发投资突破 10 万亿。在房住不炒
的基调下，2018 年房地产开发投资 120,264 亿元，同比增加 9.5%，2019 年房地产开
发投资 132,194 亿元，同比增加 9.9%。房地产开发投资保持较高增速，带动建筑涂
料市场规模持续增长。
图：房地产开发投资及同比增速
数据来源：Wind
同时，2015 年以来国内房地产开发投资额及房屋新开工面积持续增长，涂料行
业前景乐观。自 2015 年以来，新开工面积增速持续加快，2019 年全国房屋新开工面
积达 22.7 亿平方米，同比增长 8.5%，已创近五年新高。长期而言，新开工面积将回
稳并保持高位，建筑涂料行业的需求将在房地产开发后释放，将带来较大的需求刺
5-1-6
激。
图：房屋新开工面积及同比增速
数据来源：Wind
近年头部房企为加速全国化布局而并购的力度较为强势，融创中国、世茂集团、
华夏幸福等千亿头部房企并购动作频繁。受到新冠肺炎疫情冲击，房地产开始新一
轮的竞争分化，资金链脆弱、缺乏渠道的中小型企业将面临被并购的巨大压力，而
大型房企融资渠道丰富，抗风险能力强，品牌溢价能力强，其广泛的布局将推进其
顺势并购小型房企，迎来新一轮的并购潮，预计大型房企会有更多下渗二线城市以
及部分三四线城市机会。伴随着并购带来的地产龙头集中度提升，立邦、三棵树等
与房企合作密切的涂料龙头企业受益显著，工程墙面漆产品销售有望迎来高速增长。
2018 年，国家发改委发布《关于实施 2018 年推进新型城镇化建设重点任务的通
知》，明确提出提高城市群建设质量、提高城市发展质量、加快推动城乡融合发展、
深化城镇化制度改革等重要内容。
2019 年，国务院常务会议提出“加快改造城镇老旧小区”，将城镇“旧改”上升
到国家政策层面，“旧改”有望接力“棚改”，成为拉动存量房时代地产投资的新力
量。根据中国产业信息网数据，截至 2019 年 5 月底全国老旧小区约 16 万个，涉及
的居民超过 4,200 万户，建筑面积约为 40 亿平方米，“旧改”项目平均完成周期为 5
年，“旧改”带动的建筑涂料重涂市场前景广阔。
3）涂料行业环保要求不断提高
5-1-7
2016 年末，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》 以下简称“《方案》”），
明确了“十三五”节能减排工作主要目标和重点任务，从十一个方面明确了推进节
能减排工作的具体措施，并提出要促进传统产业转型升级。《方案》首次将 VOCs（挥
发性有机化合物）纳入总量控制指标体系，要求全国 VOCs 排放总量比 2015 年下降
10%以上，从石化、化工、工业涂装、包装印刷等重点行业率先实施挥发性有机物治
理，到 2020 年石化企业基本完成挥发性有机物治理，并研究出台涂料、油墨、胶黏
剂、清洗剂等有机溶剂产品挥发性有机物含量限值强制性环保标准。
2017 年末，住建部等五部委联合发布《关于推动绿色建材产品标准、认证、标
识工作的指导意见》，推动建材行业转型升级，实现安全、健康、绿色发展。该指导
意见制定的总体目标为：按照国务院要求，将现有绿色建材认证或评价制度统一纳
入绿色产品标准、认证、标识体系管理，在全国范围内形成统一、科学、完备、有
效的绿色建材产品标准、认证、标识体系，实现一类产品、一个标准、一个清单、
一次认证、一个标识的整合目标，建立完善的绿色建材推广和应用机制，全面提升
建材工业绿色制造水平。
随着环保法规的进一步完善和消费者环保意识的不断加强，健康环保、节能减
排的水性涂料、UV 涂料将全面替代油性涂料。公司以“绿色、环保、健康”作为品
牌理念，最新推出的“健康+”产品已达到 8 小时气味消散的标准，且部分产品通过
美国绿色卫士金级认证和法国室内空气检测 A+级标准，契合国家政策方向及涂料消
费趋势。涂料行业环保要求的提高将有利于公司巩固现有竞争优势，有助于公司产
品的推广及产销量的不断提升。
3、国内行业竞争情况——行业集中度提高
国内涂料行业市场容量较大，随着过去几年房地产行业的快速扩张，涂料产业
呈粗放式增长态势，导致当前行业竞争格局较为分散，竞争较为激烈。在此基础上，
行业市场份额逐步向品牌优势企业集中，并呈现出较为明显的梯队层次。
第一梯队企业，如立邦（Nippon Paint）、阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）等跨国涂
料集团。该等企业具备较长的发展历史、深厚的技术储备和资金实力，其产品往往
能够实现对涂料行业的全线产品覆盖，并且在特种涂料和功能涂料领域具有较为强
势的领先地位。
第二梯队企业，以专注于国内市场并逐步做大做强的部分国内品牌企业为主，
5-1-8
该等企业通过在涂料行业某些细分领域的专业化经营、品牌化运作及销售渠道建设，
成功突破了国际涂料集团的产业封锁，在部分细分行业具备较强的竞争优势。如三
棵树、亚士创能科技（上海）股份有限公司、广东华润涂料有限公司、嘉宝莉化工
集团股份有限公司、叶氏化工集团有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、展辰涂
料集团股份有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、广东巴德士化工有限公司等
企业均属于此梯队，该等企业在国内建筑墙面涂料、木器涂料等涂料细分领域取得
了一定竞争优势，且随着生产技术水平的逐步提高和品牌影响力的不断积累，具备
较大的发展空间。
第三梯队企业，由大量的小型涂料生产企业构成。该等企业往往投资较少，设
备简单，通过生产低价产品获利，一般在生产规模、技术实力方面均处于劣势地位，
竞争力较弱。
从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合趋势较为明确，随
着缺乏核心竞争力的企业逐步退出市场，市场份额将陆续向实力较强的品牌优势企
业集中。根据中信证券研究部数据，我国涂料行业集中度指标 CR4 及 CR10 分别从
2014 年的 9.8%和 14.3%增加至 2018 年的 12.8%和 20.1%，公司也凭借品牌优势、环
保优势在行业集中度提高的过程中受益。
4、发行人 2017 年-2019 年经营业绩大幅增长的原因及合理性
1）经营业绩大幅增长的原因
最近三年，公司经营收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 597,226.34 358,401.68 261,946.02
增长率 66.64% 36.82% -
归母净利润 40,614.37 22,248.80 17,597.46
增长率 82.55% 26.43% -
2017 年-2019 年，公司营业收入分别为 261,946.02 万元、358,401.68 万元和
597,226.34 万元，复合增长率达 51.00%；归母净利润分别为 17,597.46 万元、22,248.80
万元和 40,614.37 万元，复合增长率达 51.92%，整体增长迅速。报告期内，公司各项
主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
5-1-9
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
家装墙面漆 4,110.59 - 103,033.34 29.28% 79,700.47 12.88% 70,605.02
工程墙面漆 18,813.58 - 276,470.87 57.18% 175,888.84 54.67% 113,719.58
家装木器漆 239.11 - 9,956.67 -30.68% 14,362.34 -28.40% 20,057.78
工业木器漆 333.82 - 8,772.70 -13.44% 10,135.08 2.19% 9,917.78
胶黏剂 1,833.96 - 19,296.83 16.29% 16,593.99 17.85% 14,080.02
基材与辅材 3,324.44 - 48,895.97 47.12% 33,235.39 48.01% 22,454.91
防水卷材 7,598.76 - 41,818.99 - - - -
装饰施工 6,000.27 - 69,250.32 307.57% 16,991.09 162.71% 6,467.65
合计 42,254.53 - 577,495.69 66.47% 346,907.20 34.82% 257,302.74
2017 年-2019 年，公司经营业绩大幅增长主要得益于以下五个方面：（1）工程墙
面漆业务持续快速增长，2017 年-2019 年营业收入复合增长率达 55.92%，收入占比
持续增加。近年来，公司大力发展地产客户业务，以优质的产品及较高的品牌知名
度与恒大地产等诸多国内一线地产商开展合作，为业务规模持续扩张奠定良好基础，
随着头部房地产企业集中度不断提高，公司产品占有率不断提升；（2）装饰施工业
务 2019 年增长迅速，2017 年-2019 年复合增长率达 227.22%。近两年来，公司工程
墙面漆销量增长迅速，已成为公司最主要的产品。随着其销量规模的不断增加，涉
及的下游客户范围亦不断扩大，一体化施工需求逐渐显现。公司在该领域起步较早，
具备先发优势，随着下游客户对于行业材料、施工一体化服务以及责任一体化管理
的需求持续提升，公司装饰施工业务规模的提升与工程墙面漆销量的增加相匹配，
亦符合行业发展特点；（3）家装墙面漆业务 2019 年开始加速，2017 年-2019 年营业
收入复合增长率达 20.80%，体现三棵树农村包围城市路线（即由三、四线向一、二
线城市渗透）的推进效果以及品牌力的提升较好；（4）2019 年度，公司完成对大禹
防漏的收购，在增强公司盈利能力的同时，能够与公司现有业务形成良好的业务渠
道协同，形成“六位一体”的产品体系，在业务获取、一体化解决方案等方面进一
步提升公司的综合竞争力，增加向客户的销售渗透；（5）近年来，随着涂料行业环
保标准的不断提高，行业格局出现重分配，公司凭借产品环保优势在市场中拥有较
强的竞争力。
2）经营业绩大幅增长的合理性
国内涂料市场企业众多、竞争激烈，跨国品牌如立邦、阿克苏诺贝尔等在一、
5-1-10
二线城市市场经营多年，具备一定渠道壁垒，而三、四线城市市场则呈现出缺乏竞
争秩序的状态。发行人成立之初便明确以三、四线城市及其周边区域的家装墙面漆
市场为核心定位，努力打造中、小城市涂料高端品牌，在中、小城市高端市场迅速
扩张，销售网点数量持续增长。在经历了三、四线城市市场的快速发展后，公司已
成长为国内知名建筑涂料企业，市场规模持续增加。随着品牌知名度的逐步提升，
公司借助与多家大型房地产开发商的涂料供应合作关系，从建房、装修、零售等多
个环节开始向一、二线城市开展市场渗透。近年来，公司以优质的产品及较高的知
名度与恒大地产等诸多国内一线地产商保持长期合作，为业务的持续扩张奠定了良
好基础。
随着我国新增基础设施建设、新增地产投资、新房装修及存量房二次装修共同
驱动公司业务快速发展，同时伴随着公司积极的业务布局及产能扩张，公司产品产
销量增长带动经营业绩大幅增长具备合理性。
（二）结合原材料、产品售价等因素对毛利率下滑的影响情况，按业务类型说
明综合毛利率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在异常
1、公司主营业务毛利率变动的整体分析
报告期内，发行人主营业务毛利按产品类型划分情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
家装墙面漆 2,404.60 16.39 55,700.33 24.76 45,214.60 32.27 40,546.91 38.35
工程墙面漆 7,432.71 50.67 123,731.00 54.99 71,103.18 50.74 46,023.38 43.53
家装木器漆 111.84 0.76 4,884.55 2.17 6,377.85 4.55 7,661.16 7.25
工业木器漆 67.73 0.46 2,858.07 1.27 2,794.72 1.99 2,443.08 2.31
胶黏剂 440.39 3.00 4,753.87 2.11 3,333.58 2.38 2,030.48 1.92
基材与辅材 949.55 6.47 13,411.27 5.96 10,397.44 7.42 6,660.20 6.30
防水卷材 2,655.12 18.10 14,527.42 6.46 - - - -
装饰施工 605.93 4.13 5,128.63 2.28 907.37 0.65 369.33 0.35
合计 14,667.88 100.00 224,995.14 100.00 140,128.74 100.00 105,734.53 100.00
报告期内，发行人主营业务毛利率按产品类型划分情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-11
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
家装墙面漆 58.50% 4.44% 54.06% -2.67% 56.73% -0.70% 57.43%
工程墙面漆 39.51% -5.25% 44.75% 4.33% 40.43% -0.05% 40.47%
家装木器漆 46.77% -2.28% 49.06% 4.65% 44.41% 6.21% 38.20%
工业木器漆 20.29% -12.29% 32.58% 5.00% 27.57% 2.94% 24.63%
胶黏剂 24.01% -0.62% 24.64% 4.55% 20.09% 5.67% 14.42%
基材与辅材 28.56% 1.13% 27.43% -3.86% 31.28% 1.62% 29.66%
防水卷材 34.94% 0.20% 34.74% - - - -
装饰施工 10.10% 2.69% 7.41% 2.07% 5.34% -0.37% 5.71%
合计 34.71% -4.25% 38.96% -1.43% 40.39% -0.70% 41.09%
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 41.09%、40.39%、38.96%和 34.71%。
2017 年至 2019 年，发行人主营业务毛利率基本保持稳定，整体稍有下降，主要系发
行人工程墙面漆业务发展迅速，规模增长较快，导致毛利率略高于工程墙面漆的家
装墙面漆业务占比相对下降；同时发行人近年来逐步开展防水卷材业务以及一体化
装饰施工业务，该等业务毛利率相对较低所致。
报告期内，公司各产品收入占比及对应毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
家装墙面漆 4,110.59 9.73% 58.50% 103,033.34 17.84% 54.06%
工程墙面漆 18,813.58 44.52% 39.51% 276,470.87 47.87% 44.75%
家装木器漆 239.11 0.57% 46.77% 9,956.67 1.72% 49.06%
工业木器漆 333.82 0.79% 20.29% 8,772.70 1.52% 32.58%
胶黏剂 1,833.96 4.34% 24.01% 19,296.83 3.34% 24.64%
基材与辅材 3,324.44 7.87% 28.56% 48,895.97 8.47% 27.43%
防水卷材 7,598.76 17.98% 34.94% 41,818.99 7.24% 34.74%
装饰施工 6,000.27 14.20% 10.10% 69,250.32 11.99% 7.41%
合计 42,254.53 100.00% 34.71% 577,495.69 100.00% 38.96%
2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
家装墙面漆 79,700.47 22.97% 56.73% 70,605.02 27.44% 57.43%
工程墙面漆 175,888.84 50.70% 40.43% 113,719.58 44.20% 40.47%
家装木器漆 14,362.34 4.14% 44.41% 20,057.78 7.80% 38.20%
5-1-12
工业木器漆 10,135.08 2.92% 27.57% 9,917.78 3.85% 24.63%
胶黏剂 16,593.99 4.78% 20.09% 14,080.02 5.47% 14.42%
基材与辅材 33,235.39 9.58% 31.28% 22,454.91 8.73% 29.66%
防水卷材 - - - - - -
装饰施工 16,991.09 4.90% 5.34% 6,467.65 2.51% 5.71%
合计 346,907.20 100.00% 40.39% 257,302.74 100.00% 41.09%
由于装饰施工业务除涂料类产品成本外，还涉及较多人工等其他成本，业务模
式与直接产品销售有所不同，因此与产品销售类业务毛利率水平有所差异。报告期
内，公司剔除装饰施工业务后主营业务毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率（剔除装饰施工业务） 38.79% 43.26% 42.20% 42.01%
2020 年 1-3 月，公司毛利率较高的家装墙面漆业务占收入比重较 2019 年有所下
降，而毛利率相对较低的防水卷材、装饰施工业务占比增加，导致 2020 年一季度整
体毛利率有所下降。剔除装饰施工业务后，毛利率水平有所回归，但仍较 2019 年度
有所下降，主要系家装墙面漆占收入比重下降所致。
2019 年，公司毛利率较高的家装墙面漆业务占收入比重较 2018 年有所下降，同
时毛利率相对较低的防水卷材、装饰施工业务占比增加，导致 2019 年整体毛利率稍
有下降。剔除装饰施工业务后，毛利率水平较 2018 年度上升，主要系公司工程墙面
漆业务毛利率上升所致。
2018 年，公司毛利率较高的家装墙面漆业务占收入比重较 2017 年有所下降，导
致 2018 年整体毛利率稍有下降。剔除装饰施工业务后，毛利率水平较 2017 年度上
升，主要系公司相对装饰施工业务毛利率更高的工程墙面漆业务占比上升所致。
整体来看，随着公司报告期内业务规模的不断扩张，产品类型不断丰富，公司
整体销售毛利率的变动具备合理性；同时，最近三年，公司主营业务毛利金额分别
为 105,734.53 万元、140,128.74 万元和 224,995.14 万元，呈快速增长趋势，整体盈利
能力较强，公司产品收入结构变化导致的毛利率小幅变动未对公司盈利能力造成不
利影响，且具备合理性。
2、报告期内公司细分主要产品毛利率及变动原因分析
公司产品的主要原材料为乳液、钛白粉、颜填料等。报告期内，公司主要原材
5-1-13
料采购均价及变动情况如下：
单位：万元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
类别
采购均价 变动 采购均价 变动 采购均价 变动 采购均价
乳液 0.57 -6.56% 0.61 -16.78% 0.73 -5.30% 0.77
钛白粉 1.29 -1.53% 1.31 -7.42% 1.42 -1.53% 1.44
颜填料 0.08 0.00% 0.08 -5.88% 0.09 -27.35% 0.12
助剂 1.69 -6.11% 1.80 -9.55% 1.99 -13.06% 2.29
树脂 1.47 0.00% 1.47 -18.38% 1.80 1.87% 1.77
溶剂 0.51 -5.56% 0.54 -18.06% 0.66 16.64% 0.57
单体 0.75 17.19% 0.64 -30.81% 0.93 -15.60% 1.10
沥青 0.30 -6.25% 0.32 - - - -
报告期内，公司主要产品毛利率变动情况具体分析如下：
1）家装墙面漆
报告期内，公司家装墙面漆毛利率变动情况如下：
单位：万元
期间 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 毛利率变化
2020 年 1-3 月 4,110.59 1,705.98 2,404.60 58.50% 4.44 pct
2019 年 103,033.34 47,333.02 55,700.33 54.06% -2.67 pct
2018 年 79,700.47 34,485.87 45,214.60 56.73% -0.70 pct
2017 年 70,605.02 30,058.11 40,546.91 57.43% -
报告期内，公司家装墙面漆销售均价及单位成本变动情况如下：
单位：元/吨
期间 销售均价 变动 单位成本 变动
2020 年 1-3 月 7,965.42 12.55% 3,305.82 1.68%
2019 年 7,077.28 -6.98% 3,251.27 -1.24%
2018 年 7,608.47 -1.28% 3,292.13 0.34%
2017 年 7,707.02 - 3,281.05 -
2020 年 1-3 月，家装墙面漆销售均价较 2019 年上升 12.55%，主要系部分售价较
高的高端型号销售占比增加所致；单位成本较 2019 年小幅增加 1.68%，一方面系一
季度受新冠肺炎疫情影响，产量较小，人工及制造费用分摊增多；另一方面系高端
型号产品单位成本相对较高所致。销售均价及单位成本的变动综合导致公司 2020 年
1-3 月家装墙面漆毛利率较 2019 年上升 4.44 个百分点。
5-1-14
2019 年，家装墙面漆销售均价较 2018 年下降 6.98%，主要系产品销售结构变化，
当年部分售价较低的偏低端型号涂料销路较好所致；单位成本较 2018 年小幅下降
1.24%，主要系原材料采购价格有所下降所致。二者综合导致公司 2019 年家装墙面
漆毛利率较 2018 年小幅下降 2.67 个百分点。
2018 年，家装墙面漆销售均价较 2017 年下降 1.28%，单位成本较 2017 年上升
0.34%，综合导致毛利率下降 0.70 个百分点，与 2017 年相比基本保持稳定。
2）工程墙面漆
报告期内，公司工程墙面漆毛利率变动情况如下：
单位：万元
期间 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 毛利率变化
2020 年 1-3 月 18,813.58 11,380.87 7,432.71 39.51% -5.25 pct
2019 年 276,470.87 152,739.87 123,731.00 44.75% 4.33 pct
2018 年 175,888.84 104,785.65 71,103.18 40.43% -0.05 pct
2017 年 113,719.58 67,696.20 46,023.38 40.47% -
报告期内，公司家装墙面漆销售均价及单位成本变动情况如下：
单位：元/吨
期间 销售均价 变动 单位成本 变动
2020 年 1-3 月 5,022.34 0.09% 3,038.16 9.59%
2019 年 5,017.84 -4.34% 2,772.17 -11.29%
2018 年 5,245.36 -4.10% 3,124.92 -4.02%
2017 年 5,469.53 - 3,255.96 -
2020 年 1-3 月，工程墙面漆销售均价与 2019 年相比基本保持稳定，但整体销售
中毛利率较高的多彩漆占比有所下降，同时一季度受新冠肺炎疫情影响，产量较小，
人工及制造费用分摊增多，导致单位成本有所上升，进而导致毛利率下降 5.25 个百
分点。
2019 年，工程墙面漆销售均价较 2018 年下降 4.34%，主要系产品销售结构变化，
部分中低端产品销路较好，同时，2019 年工程墙面漆市场竞争激烈，公司于 2019 年
对工程墙面漆产品进行了策略性价格调整，导致销售均价有所下降；单位成本方面，
2019 年单位成本较 2018 年下降 11.29%，主要系当年原材料采购价格有所下降所致。
二者综合导致公司 2019 年工程墙面漆毛利率上升 4.33 个百分点。
2018 年，工程墙面漆销售均价较 2018 年下降 4.10%，主要系公司部分成熟产品
5-1-15
市场竞争加剧，价格略有下降，同时产品结构有所改变所致；2018 年单位成本较 2017
年下降 4.02%，主要系原材料采购价格下降所致。二者综合导致公司 2018 年工程墙
面漆毛利率下降 0.05 个百分点，基本保持稳定。
3）基材与辅材
公司基材与辅材业务主要包含腻子、加固剂、界面剂等产品。报告期内，公司
基材与辅材毛利率变动情况如下：
单位：万元
期间 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 毛利率变化
2020 年 1-3 月 3,324.44 2,374.89 949.55 28.56% 1.13pct
2019 年 48,895.97 35,484.71 13,411.27 27.43% -3.86 pct
2018 年 33,235.39 22,837.95 10,397.44 31.28% 1.62 pct
2017 年 22,454.91 15,794.71 6,660.20 29.66% -
报告期内，公司基材与辅材销售均价及单位成本变动情况如下：
单位：元/吨
期间 销售均价 变动 单位成本 变动
2020 年 1-3 月 1,082.81 -8.61% 773.53 -10.04%
2019 年 1,184.88 -9.29% 859.89 -4.20%
2018 年 1,306.24 7.12% 897.59 4.65%
2017 年 1,219.43 - 857.74 -
2020 年 1-3 月，基材与辅材销售均价较 2019 年下降 8.61%，主要系公司腻子等
售价较低的产品占比增加，拉低平均售价所致；单位成本较 2019 年下降 10.04%，主
要系原材料价格略有下降，同时产品结构变化导致单位成本下降。销售价格及平均
成本二者综合导致公司 2020 年 1-3 月基材与辅材毛利率小幅上升 1.13 百分点。
2019 年，基材与辅材销售均价较 2018 年下降 9.29%，主要系当年腻子等售价较
低的产品销售占比增加，导致销售均价有所降低；单位成本较 2018 年下降 4.20%，
主要系原材料价格下降所致。二者综合导致公司 2019 年基材与辅材毛利率下降 3.86
个百分点。
2018 年，基材与辅材销售均价较 2017 年上升 7.12%，主要系 2018 年公司推出
部分高端产品系列，该等产品售价较高所致；单位成本较 2017 年上升 4.65%，主要
系新推出产品单位成本较高所致。上述二者综合导致公司 2018 年基材与辅材毛利率
小幅上升 1.62 个百分点。
5-1-16
4）防水卷材
公司 2019 年完成对大禹防漏的收购并开始从事防水卷材业务。报告期内，公司
防水卷材毛利率变动情况如下：
单位：万元
期间 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 毛利率变化
2020 年 1-3 月 7,598.76 4,943.64 2,655.12 34.94% 0.20 pct
2019 年 41,818.99 27,291.57 14,527.42 34.74% -
报告期内，公司防水卷材销售均价及单位成本变动情况如下：
单位：元/平方米
期间 销售均价 变动 单位成本 变动
2020 年 1-3 月 16.60 -2.13% 10.80 -2.43%
2019 年 16.96 - 11.07 -
2020 年 1-3 月，公司防水卷材均价较 2019 年度下降 2.13%，单位成本下降 2.43%，
原材料及平均售价同步小幅下降，综合导致毛利率小幅上升 0.20 个百分点。
3、同行业可比公司变动情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 31 的有
关规定，“同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结
果中，同一行业大类代码下的所有公司，但 ST 类公司可以除外”。根据中国证监会
于 2020 年 4 月 14 日发布的《2020 年 1 季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业
为化学原料和化学制品制造业（C26）。本反馈意见回复报告中同行业可比公司的选
取标准具体如下：证监会上市公司行业分类结果中化学原料和化学制品制造业（C26）
下共有上市公司 260 家，先剔除 ST 类公司后剩余上市公司 238 家，其中多数公司主
营业务为农药、化肥、大宗化工原材料制造等，与发行人主营业务和主要产品差异
较大，不具有可比性；再结合公司主营业务和主要产品选取涂料业务收入占比超过
20%的公司，符合该等条件的可比公司共 5 家，即渝三峡 A、亚士创能、飞鹿股份、
金力泰及松井股份。此外，公司与保荐机构结合主营业务情况选取了香港、美国等
市场的 6 家业务涉及涂料的境外上市公司，分别为 NIPPON PAINT HOLDINGS CO.
LTD.（立邦）、AKZO NOBEL NV（阿克苏诺贝尔）、PPG Industries, Inc.（PPG 工业）、
The Sherwin-Williams Company, Co. Ltd.（宣伟）、Asian Paints Ltd（亚洲涂料）以及
CPM Group Limited (Ltd)（中漆集团）。
5-1-17
报告期内，上述可比公司综合毛利率水平如下表所示：
股票代码 公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
000565.SZ 渝三峡 A 32.27% 30.66% 23.43% 5.08%
603378.SH 亚士创能 35.19% 33.12% 29.49% 31.13%
300665.SZ 飞鹿股份 12.24% 25.16% 26.36% 30.02%
300225.SZ 金力泰 26.78% 24.53% 19.10% 25.11%
688157.SH 松井股份 48.65% 54.36% 54.18% 53.68%
4612.T 立邦 41.77% 39.83% 38.58% 40.51%
AKZA.AS 阿克苏诺贝尔 44.51% 42.77% 42.43% 44.05%
PPG.N PPG 工业 43.50% 42.87% 41.45% 44.38%
SHW.N 宣伟 45.57% 44.89% 42.31% 45.26%
ASIANPAINT.BO 亚洲涂料 - 42.98% 40.60% 41.50%
1932.HK 中漆集团 - 27.59% 24.45% 30.91%
同行业平均 36.72% 37.16% 34.76% 35.60%
三棵树 35.13% 38.83% 39.97% 40.62%
三棵树（剔除装饰施工业务） 38.79% 43.26% 42.20% 42.01%
注 1：由于渝三峡 A2017 年度批发业务未以净额进行收入确认，综合毛利率水平较低，在计算
2017 年度平均值时已将其剔除；
注 2：亚洲涂料的会计年度为四月至次年三月，此处选取 2019 年 4 月-2020 年 3 月数据作为 2019
年度数据，2017 年及 2018 年采用相同口径；
注 3：中漆集团尚未披露其一季度财务资料。
公司与可比公司产品略有差异，其中：
1）渝三峡 A 主要经营车船及公共设施用防腐涂料；飞鹿股份主要经营防腐涂料、
防水涂料，其收入中毛利率相对较低的涂装一体化业务占比较高；金力泰主要经营
汽车用阴极电泳及面漆涂料；松井股份主要经营高端消费类电子领域和乘用汽车领
域新型功能涂层材料，上述可比公司主要产品为工业涂料，与公司主营业务在细分
领域均有所差异；
2）亚士创能主营业务与公司最为接近，其主要收入来源为建筑工程外墙涂料。
2017 年-2019 年，公司综合毛利率高于亚士创能主要原因在于以下两个方面：一方面，
亚士创能工程墙面漆绝大多数通过直销方式销售，而公司因具备庞大的经销商网络，
除向地产客户直销外，也通过经销渠道销售工程墙面漆。鉴于地产直销客户因采购
量较大而享受相对优惠价格，导致经销渠道销售溢价率相较直销更高，使得公司工
程墙面漆毛利率相对亚士创能更高；另一方面，除工程墙面漆外，公司另一主要产
5-1-18
品为家装墙面漆，其毛利率高于公司的工程墙面漆以及亚士创能的建筑工程外墙涂
料。二者综合导致公司综合毛利率高于亚士创能。
3）立邦、阿克苏诺贝尔、宣伟、PPG 工业、亚洲涂料等公司为规模较大的国际
性涂料公司，业务区域范围广，产品类型丰富，涵盖工业涂料、建筑涂料、车用涂
料等。最近三年，公司剔除装饰施工业务后毛利率与立邦、阿克苏诺贝尔、宣伟、
PPG 工业、亚洲涂料等国际涂料公司毛利率大体相当；公司毛利率高于中漆集团，
主要系中漆集团主营产品为木器涂料，因此毛利率相对公司较低。
整体来看，（1）境内可比公司方面，公司主营业务综合毛利率变化趋势与同行
业可比上市公司略有差异，主要系具体产品用途、主营业务收入结构、销售渠道不
同，公司毛利率整体略高于行业平均水平，具备合理性；（2）境外可比公司方面，
公司剔除装饰施工业务后，主营业务毛利率与立邦、阿克苏诺贝尔、宣伟、PPG 工
业、亚洲涂料等国际涂料公司毛利率大体相当。
（三）结合房地产行业政策影响、新冠疫情影响等情况，说明 2020 年一季度出
现亏损的原因及合理性，2020 年业绩预计是否会出现大幅下滑情况，是否充分提示
相关风险
1、公司营业收入及净利润存在一定季节性
由于我国一季度涵盖春节假期，休假时间较长，施工人员返乡探亲数量较多；
同时，大部分地区天气条件较为寒冷，不适宜进行工程施工及装修。发行人业务由
于上述因素影响存在一定季节性，为行业普遍特征。报告期内，发行人一季度营业
总收入、净利润与全年对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2019 年 1-3 月 2018 年 2018 年 1-3 月 2017 年 2017 年 1-3 月
营业总收入 43,466.17 597,226.34 63,084.46 358,401.68 38,887.27 261,946.02 33,541.60
一季度占比 - 10.56% 10.85% 12.80%
净利润 -12,374.24 42,398.38 239.15 22,248.80 -780.43 17,597.46 -1,283.53
一季度占比 - 0.56% -3.51% -7.29%
2、房地产行业政策对发行人业绩影响
公司主要从事建筑涂料及相关业务，建筑涂料增长来自于新增基础设施建设、
新增地产投资、新房装修及存量房二次装修的共同驱动，涂料行业为典型的房地产
后市场行业，市场容量的增长并不会随着房地产新开发投资增速放缓而同比例放缓，
5-1-19
巨大的存量市场反而会使行业需求中线保持增长态势。同时，随着房地产行业集中
度的不断提高，凭借品牌影响力、客户渠道优势，公司在地产客户中的份额进一步
提升。
2016 年以来，我国房地产开发投资增速放缓，但整体投资规模仍逐年增加，增
量及存量市场规模仍呈现增加趋势。2019 年以来，房地产行业融资政策趋向收紧，
银保监会、发改委等政府部门出台数项通知、规定等，通过加强资金用途合规性审
查等方式对房地产企业融资环境进行调控，相关政策对房地产行业的扩张产生一定
限制，但对公司业务发展的影响有限。近年来，中央提出“房住不炒”概念，预计
房地产价格会总体保持平稳状态。
综合来看，房地产政策收紧为政府对房地产经济的整体持续性调控，对公司 2020
年一季度业务的开展未产生直接影响。
3、新冠肺炎疫情对发行人业绩影响
受国内新冠肺炎疫情影响，下游客户企业普遍停工防疫并延迟复工，采购需求
下降，因此发行人 2020 年一季度产品销量大幅下滑，营业收入及净利润较往年同期
下降较多。针对新冠肺炎疫情对发行人经营业绩的影响，发行人及保荐机构已在本
次发行的相关文件中进行充分风险提示。
新冠肺炎疫情带来的影响主要是需求的滞后而非消失，自 2020 年 4 月初以来，
公司下游客户已逐步复工复产，需求开始呈现上升趋势。2020 年 4-5 月，建材行业
整体开始复苏，随着下游需求的进一步恢复，2020 年二季度公司订单量已明显回升，
经营情况有所好转，预计二季度能够弥补一季度亏损并实现盈利。公司预计 2020 年
整体业绩受新冠肺炎疫情影响有限，不会出现下滑情况。
（四）2020 年一季度经营活动现金流量净额为大额负数的原因和合理性，是否
对本次发行构成重大不利影响
根据本题之“（三）结合房地产行业政策影响、新冠疫情影响等情况，说明 2020
年一季度出现亏损的原因及合理性，2020 年业绩预计是否会出现大幅下滑情况，是
否充分提示相关风险”之回复，公司业绩存在一定季节性，一季度营业收入、净利
润占全年比例较低。
公司 2017 年-2020 年各年第一季度经营活动现金流量情况列示如下：
5-1-20
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 76,180.84 75,352.73 53,844.35 39,183.90
收到的税费返还 - 0.61 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 9,620.13 3,573.04 2,663.18 2,298.89
经营活动现金流入小计 85,800.97 78,926.38 56,507.52 41,482.79
购买商品、接受劳务支付的现金 91,258.71 54,103.44 39,876.95 29,007.42
支付给职工以及为职工支付的现金 28,732.42 23,455.19 15,269.26 13,355.76
支付的各项税费 3,747.76 5,011.63 2,896.81 3,453.45
支付其他与经营活动有关的现金 44,993.31 19,154.13 8,075.79 9,278.94
经营活动现金流出小计 168,732.20 101,724.39 66,118.80 55,095.58
经营活动产生的现金流量净额 -82,931.23 -22,798.01 -9,611.28 -13,612.78
2020 年一季度公司经营活动产生的现金净流出较多，主要原因为：1）一季度为
销售淡季，销售商品、提供劳务收到的现金相对于全年较低，加之新冠肺炎疫情影
响，2020 年一季度相较 2019 年增幅很小；部分客户由于新冠肺炎疫情原因回款情况
也出现一定困难，公司为保持与客户的长期合作关系，在一定程度上给予了额外的
账期，因此，销售商品、提供劳务收到的现金规模相对较低；2）公司近两年业务增
长迅速，原材料采购增长较快，部分 2019 年度的采购于 2020 年一季度结算货款导
致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 37,155.27 万元；3）公司支付其
他与经营活动有关的现金增加 25,839.18 万元，主要系支付战略合作地产商的履约保
证金；4）2020 年一季度职工工资及年终奖的大额发放亦导致支付给职工以及为职工
支付的现金增加 5,277.23 万元。
报告期各期，公司的经营活动现金流量情况列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 76,180.84 585,801.69 399,986.40 300,893.46
收到的税费返还 - 0.62 2.62 -
收到的其他与经营活动有关的现金 9,620.13 17,184.17 11,792.92 4,819.32
经营活动现金流入小计 85,800.97 602,986.48 411,781.94 305,712.79
购买商品、接受劳务支付的现金 91,258.71 345,917.17 245,334.63 176,244.58
支付给职工以及为职工支付的现金 28,732.42 83,133.63 56,696.05 41,929.77
支付的各项税费 3,747.76 45,733.94 34,714.59 26,377.04
支付其他与经营活动有关的现金 44,993.31 88,212.50 48,363.52 38,819.03
5-1-21
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 168,732.20 562,997.23 385,108.78 283,370.41
经营活动产生的现金流量净额 -82,931.23 39,989.26 26,673.16 22,342.37
如上表所示，公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为 22,342.37 万
元、26,673.16 万元、39,989.26 万元和-82,931.23 万元。公司业务存在一定季节性，
2017 年-2019 年全年的经营活动现金净流量均为正数，且逐年稳定增长，现金获取能
力较强。截至本反馈意见回复报告出具日，随着下游市场需求的恢复及公司经营情
况的好转，预计公司二季度及后续现金流量将逐渐向好。
综上所述，2020 年一季度公司经营活动现金流量净额为负数具备合理性。同时，
近年来公司营业收入、净利润、经营活动现金流量净额稳定增长，盈利能力及现金
获取能力较强，2020 年二季度经营情况逐步好转，2020 年一季度现金流量为负对本
次发行不会构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅了相关行业研究报告及同行业上市公司的公开披露文件；
2、获取了公司原材料采购价格资料、收入及成本明细表、职工薪酬支付明细等
现金流量相关资料；
3、对比了报告期内各产品收入的毛利率变动情况；
4、访谈了公司管理层、财务部门、采购部门等相关部门人员；
5、了解了公司近年来的业务发展情况，收入成本及其结构变化原因，以及资金
收支及预算等情况。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2017 年-2019 年业绩大幅增长系公司妥善经营及行业发展所共同驱动，具
备合理性；公司报告期内毛利率变化与产品销售结构及原材料价格变动相关，具备
合理性；公司 2020 年一季度出现亏损、经营活动现金流量净额为大额负数系由季节
性及新冠肺炎疫情共同导致，具备合理性，预计 2020 年业绩不会出现下滑情况，一
季度经营活动现金流量净额为负数对本次发行不构成重大不利影响。
5-1-22
经核查，会计师认为：
公司 2017 年-2019 年业绩大幅增长系公司妥善经营及行业发展所共同驱动，具
备合理性；公司报告期内毛利率变化与产品销售结构及原材料价格变动相关，具备
合理性；公司 2020 年一季度出现亏损、经营活动现金流量净额为大额负数系由季节
性及新冠肺炎疫情共同导致，具备合理性，预计 2020 年业绩不会出现下滑情况，一
季度经营活动现金流量净额为负数对本次发行不构成重大不利影响。
5-1-23
2、请申请人结合财务性投资情况、业务规模、业务增长情况、现金流状况、资
产构成及资金占用情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人财务性投资情况说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
关规定，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（2020 年 2 月修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的有
关规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有
关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等”。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资）情况
2020 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股
票相关议案，自本次非公开董事会决议日（2020 年 4 月 13 日）前六个月至本次反馈
意见回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
5-1-24
具体情况如下：
1）类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在
设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非
金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企
业投资金融业务的情形。
4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人存在使
用暂时闲置资金购买理财产品进行现金管理的情形，具体如下：
单位：万元
产
序 委托理 预期年化收 预计收益金 品
受托方名称 产品名称 起息日 到期日
号 财金额 益率 额 期
限
交通银行蕴通财
交通银行莆 14
1 富定期型结构性 6,000 1.35%-3.05% 3.11-7.02 2020.1.3 2020.1.17
田分行 天
存款 14 天
邮政储蓄银 中国邮政储蓄银
21
2 行莆田市城 行财富鑫鑫向荣 9,000 2.70% 13.98 2019.12.31 2020.1.21
天
厢区支行 人民币理财产品
合计 / 15,000 / 17.09-21.00 /
上述理财产品已到期回收，且均为风险较低、流动性较强的银行理财产品。该
等投资不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，发
行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
5-1-25
3、最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与财务性投资核算相关的报表项目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 备注 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
保证金、项目备用金以及超期预付款
其他应收款 26,319.05 否
等
买入返售金融资产 - - -
持有待售资产 - - -
待抵扣、待认证进项税额、已背书未
其他流动资产 28,990.77 否
终止确认的商业承兑汇票等
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
本公司出资 1.68 亿元持有福建华通
其他权益工具投资 16,800.00 是
银行股份有限公司 7%的股权
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
其他非流动资产 12,490.86 预付工程及设备款 否
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相
关规定，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”。
为优化资源配置、提高资本回报率、培育新的利润增长点，公司于 2016 年 9 月
19 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与发起设立福建华通银行
股份有限公司的议案》，拟与永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公司、福建永荣
控股集团有限公司等九家公司共同发起设立华通银行。2016 年 11 月 28 日，发行人
收到了华通银行筹备工作组转发的《中国银监会关于筹建福建华通银行股份有限公
司的批复》（银监复【2016】388 号）。2017 年 1 月 13 日，中国银监会福建监管局下
5-1-26
发了《福建银监局关于福建华通银行股份有限公司开业的批复》（闽银监复【2017】
9 号）；同日，华通银行筹备工作组分别领取了《金融许可证》及《营业执照》，华通
银行于 2017 年 1 月 16 日正式营业。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司净资产为 159,206.83 万元，发行
人持有财务性投资 16,800.00 万元，为华通银行 7%的股权，占发行人归属于母公
司净资产的 10.55%，未超过 30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
综上，根据前述分析，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复
报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
同时，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）业务规模及业务增长情况
公司主要产品为用于建筑内外墙涂装的墙面涂料和木质家具涂装的木器涂料，
涂料行业为典型的房地产后市场行业，随着基础设施建设、地产投资、新房装修及
存量房二次装修的共同驱动，涂料需求将持续增加。此外，我国人均建筑涂料消费
远低于世界平均水平，随着中国涂料市场发展成熟，我国涂料行业还有较大增长空
间。
近年来，在涂料需求快速增加的背景下，公司业务发展迅速，产销规模及营业
收入规模均呈现快速增长态势。2017-2019 年公司营业收入和应收账款及应收票据
变化情况如下：
单位：亿元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 59.72 35.84 26.19
同比增长 66.63% 36.85% -
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款及应收票据 19.25 9.84 5.77
同比增长 95.63% 70.54% -
2017 年-2019 年，公司营业收入和应收账款及应收票据逐年增长，增长率较高。
伴随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位
5-1-27
后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司
营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
（三）现金流情况
1、发行人可支配现金情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金情况如下：
单位：万元
项目 余额 可自由支配余额
银行存款 14,325.56 14,325.56
其他货币资金 10,517.46 -
其中：汇票保证金、履约保证金及投标保证金等 10,517.46 -
合计 24,843.02 14,325.56
截至 2020 年 3 月 31 日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 14,325.56 万
元。
发行人未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：
单位：万元
序号 用途 金额 备注
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资
1 可自由支配货币资金 14,325.56
金余额中可自由支配资金
小计 14,325.56
2 经营性现金支出 71,805.57 未来一年需新增可动用货币资金
为保障公司短期偿债能力，公司需为
偿还短期借款及一年内到期的
3 29,311.33 短期借款及一年内到期的非流动负债
非流动负债预留现金
预留一定现金，假设预留 20%
4 2019 年度分红支出 12,290.91 每股派发现金红利 0.66 元（含税）
小计 113,407.81
资金缺口=可自由支配货币资金金额-未
-99,082.25
来大额资金需求
1）经营性现金支出
为维持公司正常业务开展，保证必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常
需预留一定的可动用货币资金余额。公司报告期内经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-28
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营性现金流出 168,732.20 562,997.23 385,108.78 283,370.41
月均经营性现金流出 56,244.07 46,916.44 32,092.40 23,614.20
月均经营性现金流出增加额 9,327.63 14,824.04 8,478.20 -
报告期内月均经营性现金流出 35,902.79
注：1、月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；
2、报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/39 个月
随着公司业务增长和规模扩张，月均经营性现金流出逐年增加。公司报告期内
月均经营现金流支出为 35,902.79 万元，考虑到销售回款存在一定周期，发行人需保
留至少满足 2 个月资金支出的可动用货币资金金额，预计未来一年需新增可动用货
币资金 71,805.57 万元。
2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径下的短期借款余额为 137,252.66 万元，
一年内到期的非流动负债 9,304.00 万元，合计 146,556.66 万元。发行人资信状况优
良，与多家国有银行和其它大中型银行建立了长期、稳固的合作关系。截至 2020 年
3 月 31 日，公司银行授信总额度为 368,000 万元，尚未使用的授信额度为 158,236 万
元。因此，发行人具备借款到期后偿债的能力。鉴于截至 2020 年 3 月 31 日，发行
人资产负债率已达 68.15%，相较于同行业上市公司，公司资产负债率较高，面临一
定的财务风险。为保障财务的稳健性，降低流动性风险，优化资产负债结构，发行
人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金，按照其 20%测算，
发行人需要预留现金 29,311.33 万元。
3）2019 年度分红支出
发行人 2019 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 186,225,972 股为基数，
每股派发现金红利 0.66 元（含税），共计派发现金红利 12,290.91 万元。
综上，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人面临的资金压力较大，可自由支配的货
币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。本次募集资金补
充流动资金具有必要性。
（四）资产构成及资金占用情况
1、资产构成情况
5-1-29
报告期各期末，发行人资产构成情况如下：
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 310,624.98 57.99 353,627.50 62.31 186,983.89 59.07 109,371.84 52.35
非流动资产合计 225,068.71 42.01 213,902.11 37.69 129,576.61 40.93 99,543.69 47.65
资产总计 535,693.69 100.00 567,529.61 100.00 316,560.50 100.00 208,915.53 100.00
报告期各期末，发行人总资产分别为 208,915.53 万元、316,560.50 万元、567,529.61
万元和 535,693.69 万元，呈现上升趋势，流动资产占比均在 50%以上。发行人流动
资产以货币资金、应收票据、应收账款及存货为主，非流动资产以固定资产、在建
工程为主。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 333,556.12 91.37 352,979.28 91.95 179,240.40 97.93 95,882.35 98.84
非流动负债合计 31,513.06 8.63 30,905.36 8.05 3,786.95 2.07 1,129.00 1.16
负债合计 365,069.18 100.00 383,884.64 100.00 183,027.36 100.00 97,011.35 100.00
报告期各期末，发行人总负债分别为 97,011.35 万元、183,027.36 万元、383,884.64
万元和 365,069.18 万元，以流动负债为主，主要为短期借款、应付票据、应付账款、
其他应付款，系由发行人高周转、流动资产占比较高的业务模式决定。
2、资产负债率高于同行业可比公司
发行人资产负债率较高，与同行业可比公司对比情况如下：
股票代码 公司名称 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
000565.SZ 渝三峡 A 22.99% 26.33% 26.54% 33.44%
603378.SH 亚士创能 55.01% 57.05% 48.40% 37.58%
300665.SZ 飞鹿股份 53.08% 54.83% 45.80% 25.86%
300225.SZ 金力泰 17.31% 20.20% 21.47% 24.44%
688157.SH 松井股份 24.14% 29.77% 26.16% 23.66%
4612.T 立邦 - 53.47% 32.11% 31.63%
AKZA.AS 阿克苏诺贝尔 - 49.41% 35.91% 61.02%
PPG.N PPG 工业 73.22% 69.49% 70.45% 65.70%
5-1-30
SHW.N 宣伟 84.01% 79.88% 80.50% 81.50%
ASIANPAINT.BO 亚洲涂料 - 34.80% 39.60% 36.60%
1932.HK 中漆集团 - 46.08% 46.46% 42.27%
同行业平均 47.11% 47.39% 43.04% 42.15%
三棵树 68.15% 67.64% 57.82% 46.44%
注：亚洲涂料的会计年度为四月至次年三月，此处选取 2019 年 4 月-2020 年 3 月数据作为 2019
年度数据，2017 年及 2018 年采用相同口径。
近年来，公司业务规模不断增长，经营性负债水平及资产负债率均呈现不断增
加的情况。报告期各期末，公司资产负债率分别为 46.44%、57.82%、67.64%和 68.15%，
高于同行业可比公司平均水平，且为国内可比公司中资产负债率最高的公司。通过
本次非公开发行补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿
债能力及资金实力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
3、资金占用以及补充流动资金测算情况
假设未来三年营业收入增长率不变，等于近三年平均营业收入增长率 45.97%；
经营性资产、经营性负债在营业收入中的占比按经营性资产、经营性负债近三年加
总/营业收入加总口径计算。报告期内经营性资金占用情况以及补流测算情况如下：
5-1-31
项目(万元） 2017 年 2018 年 2019 年 占收入比例 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
营业收入 261,946.02 358,401.68 597,226.34 100.00% 871,771.29 1,272,524.55 1,857,504.09
经营性流动资产
应收票据 9,077.07 21,165.53 41,573.75 5.90% 51,419.82 75,057.50 109,561.44
应收账款 48,645.98 77,213.35 150,894.18 22.73% 198,152.85 289,243.71 422,209.05
预付账款 2,534.97 3,134.10 3,362.40 0.74% 6,466.45 9,439.07 13,778.21
存货 18,781.24 26,489.63 50,444.53 7.86% 68,531.30 100,035.15 146,021.30
各项经营性资产总计 79,039.26 128,002.61 246,274.86 37.23% 324,570.41 473,775.43 691,570.00
经营性流动负债
应付票据 19,536.11 48,434.55 41,824.77 9.02% 78,612.47 114,750.62 167,501.48
应付账款 41,697.82 63,345.31 149,535.10 20.91% 182,275.56 266,067.64 388,378.93
预收账款 3,001.68 3,550.82 6,092.25 1.04% 9,053.52 13,215.42 19,290.55
各项经营性负债总计 64,235.61 115,330.68 197,452.12 30.96% 269,941.55 394,033.68 575,170.97
流动资金占用额（经营
14,803.65 12,671.93 48,822.74 6.27% 54,628.86 79,741.75 116,399.03
性资产-经营性负债）
资金缺口 67,576.29
5-1-32
根据上述测算，公司 2020-2022 年相对于 2019 年营运资金缺口为 67,576.29
万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金的金额不超过 40,000.00 万元，低
于公司流动资金的需求量，具备合理性。
（五）本次补充流动资金的必要性及规模合理性
财务性投资方面，发行人符合中国证监会相关监管规定。
业务规模及业务增长方面，发行人近年来在涂料需求增加的趋势下，营业收
入规模逐年增加，业务规模持续增长，发行人对流动资金的需求日益旺盛，补充
流动资金具备必要性。
现金流方面，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人面临的资金压力较大，可自由
支配的货币资金不足以覆盖未来一年的资金需求，尚存在较大的资金缺口。
资产结构方面，发行人报告期内资产负债率大幅高于同行业可比公司平均水
平，通过本次非公开发行补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，从而优
化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
通过流动资金占用额进行补流测算，发行人本次募集资金补充流动资金的金
额不超过 40,000.00 万元，低于公司流动资金缺口。
综上，结合财务性投资情况、业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产
构成及资金占用情况，本次补充流动资金具备必要性，拟补充流动资金规模具备
合理性。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的
科目明细、银行流水以及理财合同；
2、查阅了报告期相关董事会决议、股东大会决议及公司公告；
3、查阅了发行人相关财务资料，并与财务相关负责人进行访谈，了解公司
货币资金情况、资产负债结构、经营变动趋势以及本次补充流动资金的测算依据；
4、查阅了同行业上市公司的相关公开信息；
5-1-33
5、查阅了相关研究报告，了解涂料行业未来的行业趋势。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金补充流动资金可有效降低公司的资产负债率，也有利于
满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性；发行人本次拟补充流
动资金金额与发行人财务状况、业务发展情况相符，具备合理性。
经核查，会计师认为：
发行人本次募集资金补充流动资金可有效降低公司的资产负债率，也有利于
满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性；发行人本次拟补充流
动资金金额与发行人财务状况、业务发展情况相符，具备合理性。
5-1-34
3、申请人前次募投项目实施过程中发生较大变更。请申请人补充说明“年
产八万吨水性涂料扩建项目”变更为“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配
套建设项目”的原因及合理性，截至目前的实施进度和效益情况是否实现预期。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）募投项目实施过程中发生变更的原因及合理性
“年产八万吨水性涂料扩建项目”是 2013 年公司申报 A 股 IPO 时设计的
募投项目之一。在当时设计之初，主要考虑立足莆田，辐射福建省及周边华东、
华南部分省份。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据公司总体战
略部署，需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速度，节
省物流成本。同时，由于经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧张局面得
到了一定程度的缓解。在此情况下，公司于 2015 年 4 月 9 日成立全资子公司
四川三棵树涂料有限公司，负责开发建设西部生产基地，承接四川及西南地区
的涂料及配套产品生产和供应。
四川三棵树的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区
人工、原材料等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本；另
一方面更有助于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱
地带，能够有效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩
大公司在当地涂料市场的销售份额。
综上，由于“年产八万吨水性涂料扩建项目”为公司 2013 年申报 A 股 IPO
时的募投项目之一，公司于 2016 年才完成发行并筹集完成募集资金。相较 2013
年，2016 年的市场环境、地方政府的支持政策、原材料供应的状况已发生了较
大变化，公司决定改变募投项目实施地点及实施主体，但未改变投资金额和投
资产线生产内容，变更前后的募投项目均为公司主营的涂料业务。
因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有效地使用募集资金，
将“年产八万吨水性涂料扩建项目”的募集资金用于新建“四川三棵树涂料有
5-1-35
限公司涂料生产及配套建设项目”具备合理性。
（二）截至目前的实施进度和效益情况是否实现预期
1、实施进度
“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”已实施完成，于
2017 年 12 月达到预定可使用状态，并于 2019 年达产。截至目前，该项目处于
正常运营状态。
2、效益情况是否实现预期
发行人“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”效益实现情
况如下：
单位：万元
四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目
承诺效益 达产后年平均净利润 12,168 万元
达产时间 2019 年
2019 年 1-6 月实现净利润 4,832.59
2019 年实现净利润 15,639.12
2020 年 1-6 月实现净利润 8,623.71
发行人“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”预期承诺效
益为达产后实现年平均净利润 12,168 万元，发行人 2019 年达产，当期实现净
利润 15,639.12 万元，已达预期承诺效益；2020 年 1-6 月，“四川三棵树涂料
有限公司涂料生产及配套建设项目”实现净利润约 8,623.71 万元，超过去年同
期水平，预计全年可以达到预期承诺效益。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅了发行人董事会、监事会及股东大会相关会议资料、相关公告文
件、募集资金存放与使用情况的专项报告以及项目的可行性研究报告；
2、访谈了公司管理层及“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设
项目”负责人员，了解了“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”
变更原因、投资金额、建设内容及计划、资本性支出、实施进度以及效益情况
5-1-36
等。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”变更原因具
备合理性，变更后的项目符合公司发展战略和全体股东利益，且已履行必要的
审批程序；截至目前“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”已
实施完成，于 2017 年 12 月达到预定可使用状态，并于 2019 年达产，达产后
实现的效益已达到预期承诺效益水平。
经核查，会计师认为：
发行人“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”变更原因具
备合理性，变更后的项目符合公司发展战略和全体股东利益，且已履行必要的
审批程序；截至目前“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”已
实施完成，于 2017 年 12 月达到预定可使用状态，并于 2019 年达产，达产后
实现的效益已达到预期承诺效益水平。
5-1-37
4、申请人报告期内固定资产除工程墙面漆产能利用率较高外，其他业务产
能利用率明显偏低。在建工程逐年增加且长期未转为固定资产。请申请人补充
说明：（1）产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（2）结合产能利用率明显偏低胶黏剂和基材与辅材产销率高于 100%等情况，
说明各期末固定资产减值准备计提是否充分，未来是否存在减值风险。（3）结
合在建工程的建设进度情况，说明多项在建工程项目长期未转为固定资产的原
因及合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
1、公司报告期主要产品产能利用率的具体情况及合理性
报告期内，公司各主要产品产能及产能利用率情况如下：
单位：万吨（墙面漆及木器漆、胶黏剂、基材与辅材）、百万平方米（防水卷材）
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品名称 产能利 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率 用率
家装墙面漆 11.25 0.91 8.10% 45.00 14.91 33.13% 33.50 10.46 31.21% 21.50 8.80 40.94%
工程墙面漆 17.19 4.79 27.89% 68.74 56.66 82.43% 40.00 34.45 86.14% 26.17 20.84 79.64%
家装木器漆 0.02 0.44 0.62 0.94
1.54 3.86% 6.14 16.21% 6.14 10.13% 6.05 27.60%
工业木器漆 0.04 0.55 0.66 0.73
胶黏剂 2.06 0.20 9.73% 8.25 2.19 26.52% 4.00 2.02 50.48% 4.00 2.02 50.43%
基材与辅材 6.25 0.39 6.31% 25.00 3.12 12.50% 9.00 1.94 21.60% 8.20 2.05 25.03%
防水卷材 27.78 5.24 18.85% 111.12 27.50 24.75% - - - - - -
注 1：家装木器漆、工业木器漆为同一车间生产，故合并计算产能
注 2：2020 年 1-3 月产能系以全年产能除以 4 计算
公司产能利用率系根据各生产线设计荷载能力，以全年每天 8 小时满负荷运
转为假设前提进行计算而得。
由于公司的涂料类产品主要为定制化生产，实际生产过程中，受制于夜间调
色难度相对白天较大、订单满缸率影响（即单个订单订购涂料吨数低于单缸涂料
生产的最大吨数）以及人员操作熟练度等因素的影响，实际生产过程中 60%已处
于较高水平，70%以上的产能利用率即已基本达到满负荷生产状态。同时，受行
5-1-38
业特征影响，地产客户需根据天气条件进行订货并施工，因此要求的交付期普遍
较短，公司在设计产能时需对阶段性高需求加以考虑，以满足突发的波峰需求，
从而导致平均产能利用率相对有限。
报告期内，公司工程墙面漆产品需求旺盛，销量增长迅速，2017 年-2019 年，
产能利用率分别为 79.64%、86.14%和 82.43%，虽未能达到 100%，但各地工程
墙面漆生产线基本均已处于满负荷运转状态，产能利用水平高。
家装墙面漆及胶黏剂方面，公司结合产品销售规划战略、对未来产品销售的
判断、运费节约、运营及供应链效率等方面对产能进行了前瞻性布局，为满足未
来的市场需求提前奠定产能基础，因此报告期内产能增加较快，导致产能利用率
指标偏低。随着未来下游市场需求的释放，该等产品的产能利用率将逐渐提高。
基材与辅材方面，出于供应效率及运输成本节约的考虑，公司目前主要采用
OEM 方式进行生产。未来，公司计划实现基材与辅材的自产，因此对该等产品
的产能进行了提前布局，以满足未来的产能需求。
家装木器漆及工业木器漆方面，由于近年来涂料行业环保要求不断提高，木
器漆市场规模逐渐缩减，公司木器漆产销量也呈现下降态势，产能利用率相对偏
低。近年来，防水地坪市场规模扩大，公司木器漆生产线可转产防水地坪产品，
也是公司综合业务布局的一部分。随着公司产品逐渐渗透市场，预计未来该产线
产能利用率能够有所提高。
防水卷材方面，公司产能统计中为全部设计产能，实际生产中，由于销售规
模处在增长过程中，下游客户亦尚处于逐渐熟悉并接受公司产品的过程中，产能
尚未得到完全释放，因此部分产线尚未投产，导致产能利用率偏低。
综上，公司产能利用率偏低主要系进行前瞻性产能布局、提高运营效率及节
约运输成本等因素共同导致，部分产能尚未完全释放，具备合理性。
报告期内，公司主要产品销路较好，产销量均呈快速增长态势，公司对各项
产品的产能布局是公司对未来发展综合判断的结果，产能利用率偏低未对公司的
盈利能力构成重大不利影响。随着我国房地产市场存量的不断增加，精装房、重
涂需求的持续上升，公司产品的需求预计将会增加，公司现有产能将会逐步释放，
届时产能利用率将会有所回升。
5-1-39
2、行业整体情况及同行业可比公司情况
同行业可比公司仅有亚士创能在公告中披露了其涂料业务的产能利用率情
况，具体如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
产能（万吨）产能利用率 产能（万吨）产能利用率 产能（万吨）产能利用率
功能型建筑涂料 30.00 103.97% 27.26 69.72% 25.64 59.01%
根据亚士创能公告披露，该公司产品按照全年 324 天、每天 8 小时的统计口
径计算设计产能，与公司统计口径基本一致。
亚士创能从事的涂料业务与公司的工程墙面漆业务相似度较高。2017 年
-2019 年，功能型建筑涂料收入占亚士创能总收入比例均在 70%上下，为亚士创
能的主要收入来源。整体来看，公司工程墙面漆产品 2017 年-2019 年产能利用率
均较高，在 80%上下。2019 年，地产客户对工程墙面涂料的需求较大，亚士创
能墙面涂料产能产量规模与公司相比较低，报告期内新增产能规模较小，截至
2019 年末产能为 30 万吨/年，因此产能利用率高于公司，2017 年、2018 年，公
司产能利用率均高于亚士创能。
鉴于行业可比公司公告产能数据较少，为了解行业整体情况，公司及中介机
构与中国涂料工业协会进行了访谈，并获取了中国涂料工业协会出具的《关于我
国涂料行业产能、产量数据的说明》，根据中国涂料工业协会统计数据，2017 年
-2019 年我国涂料行业总体产能、产量及产能利用率相关数据如下：
项目 2019 年末/2019 年度 2018 年末/2018 年度 2017 年末/2017 年度
总体产能（万吨） 3,750 3,300 3,200
总体产量（万吨） 2,438.80 1,759.80 2,041.10
总体产能利用率 65.03% 53.33% 63.78%
注：上述产能产量包含工程及家装涂料，产能系根据全年每日 8 小时运转计算而得，与公司
的计算方式基本一致。
最近三年，我国涂料行业整体产能利用率分别为 63.78%、53.33%及 65.03%，
公司家装墙面漆及工程墙面漆产品等涂料产品的整体产能利用率为 62.18%、
61.10%及 62.92%，2018 年高于行业平均，其余两年基本与行业水平保持一致。
截至本反馈意见回复报告出具日，公司工程墙面漆需求持续保持旺盛态势，
预计未来仍会保持较高产能利用率。随着房地产市场存量的持续增长，墙面涂料
5-1-40
及相关产品的需求预计将会持续上升，公司产品的需求预计将会增加，公司现有
产能将会逐步释放。
（二）结合产能利用率明显偏低胶黏剂和基材与辅材产销率高于 100%等情
况，说明各期末固定资产减值准备计提是否充分，未来是否存在减值风险
报告期内，公司固定资产情况列示如下：
单位：万元
原值 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
房屋及建筑物 80,522.09 80,357.80 43,210.96 39,143.63
运输设备 3,682.54 3,175.29 2,350.99 2,019.36
生产设备 50,429.83 47,926.64 29,972.91 20,815.78
办公及电子设备 10,874.07 10,318.34 8,647.87 7,203.29
其他设备 798.32 716.90 499.15 405.64
合计 146,306.85 142,494.97 84,681.89 69,587.71
累计折旧 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
房屋及建筑物 12,910.79 11,772.64 9,267.62 7,537.12
运输设备 2,008.40 1,741.89 1,354.63 1,042.95
生产设备 14,103.82 12,511.04 9,403.61 7,240.13
办公及电子设备 6,656.38 6,286.80 5,190.22 4,244.53
其他设备 439.99 366.89 278.53 225.66
合计 36,119.39 32,679.26 25,494.62 20,290.39
减值准备 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
房屋及建筑物 - - - -
运输设备 - - - -
生产设备 - - - -
办公及电子设备 - - - -
其他设备 - - - -
合计 - - - -
账面价值 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
房屋及建筑物 67,611.30 68,585.16 33,943.34 31,606.51
运输设备 1,674.14 1,433.40 996.36 976.42
生产设备 36,326.00 35,415.60 20,569.30 13,575.66
办公及电子设备 4,217.69 4,031.54 3,457.65 2,958.76
5-1-41
其他设备 358.33 350.01 220.62 179.98
合计 110,187.46 109,815.71 59,187.27 49,297.32
整体成新率 75.31% 77.07% 69.89% 70.84%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的房屋建筑物、生产设备、办公及电子设备、
运输设备、其他设备账面价值分别占固定资产账面价值的比重为 61.36%、
32.97%、3.83%、1.52%、0.33%，公司的固定资产账面价值主要集中在房屋建筑
物及生产设备。报告期各期末，公司固定资产整体成新率较高。
公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-35 5 4.75-2.71
生产设备 10 5 9.50
运输工具 5 5 19.00
办公及电子设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
注：生产用房屋建筑物预计使用寿命 20 年，办公或管理用房屋建筑物预计使用寿命 35 年。
公司在预计固定资产可使用年限时，已充分考虑固定资产的预计生产能力，
同时也充分考虑到未来使用中可能发生的磨损或自然侵蚀，考虑了可能因新技术
的进步而使现有的资产技术水平相对陈旧、市场需求变化使产品过时等因素。每
年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计
数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资
产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。
资产存在减值迹象是对其进行减值测试的必要前提。公司每个年度资产负债表日
均会对固定资产进行盘点，盘点中可观察到公司固定资产运作正常，车间中不存
在闲置或毁损的固定资产。对于已不能继续为公司生产和经营服务的固定资产，
已达不到原来的设计需要并已无修复价值的，公司已对其进行处置。
公司在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况，并根据固定资产使用
情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好
状态，故公司固定资产整体运行状况较为良好，且公司经营所处的环境在报告期
5-1-42
内亦未发生重大变化。
此外，公司 2017 年-2019 年的毛利率分别为 40.62%、39.97%、38.83%，各
期均为正数且整体较为稳定。同时，公司净利润水平逐年提高，2017 年-2019 年
度的净利润分别为 17,597.46 万元、22,248.80 万元、42,398.38 万元，盈利能力逐
年提升。
报告期内，公司胶黏剂和基材与辅材产销率高于 100%，主要因为该等产品
受运输半径限制，为提高生产效率主要采用 OEM 方式生产。计算产销率时，产
量仅包含公司自行生产的产品数量，而销量为公司自行生产与通过 OEM 生产的
产品所实现销量之和，由于 OEM 方式生产规模较大，导致该等产品产销率高于
100%。随着公司整体供应链及布局的逐步完善，销售及调度效率的不断提高，
出于降低成本及保证产品质量考量，公司计划进一步增加该等产品的自产产量，
二季度的自产量已经有所提高。公司对各项产品的产能布局是公司对未来发展综
合判断的结果，产能利用率偏低未对公司的盈利能力构成重大不利影响。随着市
场需求的持续上升，公司产品的需求预计将会增加，现有产能将会逐步释放，届
时产能利用率将会有所回升。
综上，公司经营情况正常，在可预见的未来，盈利能力不会发生重大不利变
化，虽然个别固定资产产能利用率暂时偏低，但仍处于持续生产中，不存在《企
业会计准则第 8 号——资产减值》中列明的可能存在减值迹象的情形。故公司固
定资产目前未发生减值情况，暂无需计提固定资产减值准备。
（三）结合在建工程的建设进度情况，说明多项在建工程项目长期未转为
固定资产的原因及合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司主要在建工程项目明细列示如下：
单位：万元
工程累 已转为固定 工程累计投 工程进
项目 账面余额 预算金额
计投入 资产金额 入占预算比 度
安徽三棵树涂料有限
建设过
公司涂料生产及配套 20,616.96 55,581.95 34,964.99 57,781.19 96.19%
程中
建设项目
建设过
禾三商务楼 9,690.23 9,690.23 11,570.00 83.75%
程中
三棵树高新材料综合 建设过
6,693.30 6,693.30 145,334.87 4.61%
产业园项目 程中
5-1-43
截至 2020 年 3 月 31 日，公司在建工程前三大项目账面余额合计为 37,000.49
万元，占在建工程账面余额 39,979.45 万元的 93.42%，其余为零星在建工程。
根据企业会计准则规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：第
一，与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；第二，该固定资产的成本能
够可靠地计量。公司在建工程是否达到预定可使用状态，是判断固定资产是否能
产生经济利益流入企业的判断依据，可从以下几个方面进行判断：第一，符合资
本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上
已经完成；第二，所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规
定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地
方，也不影响其正常使用或销售；第三，继续发生在所购建或生产的符合资本化
条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。
报告期内，公司上述在建工程投入及转为固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目
预算金额 57,781.19
当期投入金额 3,475.76 42,386.03 9,720.16 -
当期转为固定资产金额 2,347.76 32,617.23 - -
累计投入金额 55,581.95 52,106.19 9,720.16 -
累计投入金额占预算金额比例 96.19% 90.18% 16.82% -
禾三商务楼
预算金额 11,570.00
当期投入金额 179.45 806.13 1,489.84 2,559.69
当期转为固定资产金额 - - - -
累计投入金额 9,690.23 9,510.77 8,704.64 7,214.80
累计投入金额占预算金额比例 83.75% 82.20% 75.23% 62.36%
三棵树高新材料综合产业园项目
预算金额 145,334.87
当期投入金额 1,010.28 4,400.86 1,282.16 -
当期转为固定资产金额 - - - -
累计投入金额 6,693.30 5,683.02 1,282.16 -
5-1-44
累计投入金额占预算金额比例 4.61% 3.91% 0.88% -
安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目，位于安徽明光市化工集
中区经一路以东、经四路以西、纬二路以北，于 2018 年投入建设，主要用于工
厂生产建设。2018 年以来持续处于建设状态，其在建工程余额持续增加主要系
报告期各期均有建设投入，且投入金额高于转为固定资产金额所致。报告期内，
安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目 2019 年及 2020 年均存在转为
固定资产的情况，其中 2019 年为辅料生产车间投产转为固定资产 32,617.23 万元，
2020 年 1-3 月为部分电力、机械及运输设备转为固定资产 2,347.76 万元。截至
2020 年 3 月末，该项目累计投入金额占预算金额比例为 96.19%，目前聚氨酯车
间尚未验收完成，进口防水卷材生产线尚未安装，预期 2020 年底可全面达到预
计可使用状态。
禾三商务楼位于莆田市荔城区西天尾镇溪白村，在建工程余额报告期内持续
增加，主要系报告期内公司进行持续投入且未转为固定资产所致。禾三商务楼为
一项整体项目工程，截至 2020 年 3 月末，禾三商务楼外立面已完工，目前受新
冠肺炎疫情影响尚未对主体工程进行验收，且内部尚未装修，未完成消防、水电
施工，绿化正在完善中，整体未达到预定可使用状态，故暂不具备转为固定资产
条件。截至 2020 年 3 月末，该项目累计投入金额占预算金额比例为 83.75%，预
期 2020 年底可全面达到预计可使用状态。
三棵树高新材料综合产业园项目位于莆田市秀屿区石门澳产业园（月塘镇），
于 2018 年 3 月投入建设，主要用于生产内外墙涂料、保温、防水、地坪等绿色
建材。在建工程余额报告期内持续增加，主要系报告期内公司进行持续投入且未
转为固定资产所致。截至 2020 年 3 月末，三棵树高新材料综合产业园项目尚处
于地基处理阶段，未达到预计可使用状态，故暂不具备转为固定资产条件。截至
2020 年 3 月末，该项目累计投入金额占预算金额比例仅为 4.61%，预期 2021 年
下半年建成。
综上，公司在建工程目前尚未满足固定资产确认条件，故暂未结转为固定资
产定资产，具备合理性。
二、中介机构核查意见
5-1-45
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、就公司产能利用率、固定资产使用情况及在建工程情况访谈了公司管理
层及生产部、财务部等部门，对公司的业务规划等情况进行了了解；
2、就行业产能产量情况与中国涂料工业协会进行了访谈，并获取了中国涂
料工业协会出具的《关于我国涂料行业产能、产量数据的说明》；
3、获取了公司报告期各期末内固定资产明细表，并对报告期内各类型的固
定资产相关情况进行测算；
4、获取了公司报告期内的在建工程施工合同、验收报告及决算报告等；
5、会计师对报告期各期末的固定资产及在建工程进行了抽盘。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司由于进行前瞻性产能布局、提高运营效率及节约运输成本等因素，部分
产能尚未完全释放，导致产能利用率偏低，具备合理性；与同行业可比公司相比，
公司可比业务的产能利用率处于较好水平，并与行业整体情况基本一致；公司固
定资产未出现减值迹象，未来减值风险较小；报告期末，公司在建工程尚未达到
转为固定资产的确认条件，尚未结转具备合理性。
经核查，会计师认为：
公司由于进行前瞻性产能布局、提高运营效率及节约运输成本等因素，部分
产能尚未完全释放，导致产能利用率偏低，具备合理性；与同行业可比公司相比，
公司可比业务的产能利用率处于较好水平，并与行业整体情况基本一致；公司固
定资产未出现减值迹象，未来减值风险较小；报告期末，公司在建工程尚未达到
转为固定资产的确认条件，尚未结转具备合理性。
5-1-46
5、申请人报告期内应收账款、应收票据余额较大且逐年大幅上涨（1）结合
行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、应收票据余额较大
且逐年大幅上涨的原因及合理性。（2）申请人对相同风险组合分类的不同客户
类型采用不同坏账计提比例的原因及合理性，坏账计提是否充分，是否与同行
业可比公司一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款、应
收票据余额较大且逐年大幅上涨的原因及合理性
1、报告期内，公司应收账款、应收票据余额较大且逐年大幅上涨的主要原
因
报告期内，公司应收账款、应收票据余额及营业收入情况列示如下：
单位：万元
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
客户类型 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
账面价值 同比 账面价值 同比 账面价值 同比 账面价值
应收账款 118,071.18 -21.75% 150,894.18 95.42% 77,213.35 58.73% 48,645.98
应收票据 54,123.01 30.19% 41,573.75 96.42% 21,165.53 133.18% 9,077.07
应收账款及
应收票据余 172,194.19 -10.53% 192,467.92 95.64% 98,378.88 70.43% 57,723.05
额合计
营业收入 43,466.17 - 597,226.34 66.64% 358,401.68 36.82% 261,946.02
应收账款及
应收票据余
- - 32.23% - 27.45% - 22.04%
额占营业收
入的比例
2017 年-2019 年，公司应收账款及应收票据余额较大且逐年上涨，主要系营
业收入大幅上涨，以及应收账款及应收票据余额占营业收入的比例有所增加共同
导致。报告期内，公司持续开拓市场，营业收入快速增长，其中又以工程墙面漆
业务和装饰施工业务收入增长最为明显，上述两项业务面向的客户中，地产类直
销客户占比较大，公司给予该类客户较长的信用期，且该类客户采用票据结算的
5-1-47
比例较高，因此，报告期内公司应收账款、应收票据余额较大且逐年大幅上涨，
具体分析如下：
报告期内，公司主营业务收入情况列示如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 同比变化 金额 同比变化 金额
家装墙面漆 103,033.34 29.28% 79,700.47 12.88% 70,605.02
工程墙面漆 276,470.87 57.19% 175,888.84 54.67% 113,719.58
家装木器漆 9,956.67 -30.68% 14,362.34 -28.40% 20,057.78
工业木器漆 8,772.70 -13.44% 10,135.08 2.19% 9,917.78
胶黏剂 19,296.83 16.29% 16,593.99 17.85% 14,080.02
基材与辅材 48,895.97 47.12% 33,235.39 48.01% 22,454.91
防水卷材 41,818.99 -- 0.00 -- 0.00
装饰施工 69,250.32 307.57% 16,991.09 162.71% 6,467.65
报告期内，公司积极拓展客户，营业收入大幅增长，公司的应收账款及应收
票据余额随业务及销售规模的增加而增加。
报告期内，公司收入增长较大部分来源于工程墙面漆业务收入增长，而公司
的应收票据结算基本来自工程墙面漆及装饰施工业务。公司应收票据余额及工程
墙面漆及装饰施工业务收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
①工程墙面漆+装饰施工业务收入 345,721.19 192,879.93 120,187.23
②应收票据期末余额 41,573.75 21,165.53 9,077.07
②/①比例 12.03% 10.97% 7.55%
公司应收票据余额与工程地产相关收入具备一定匹配性，主要系报告期内公
司地产工程类客户收入不断增加，该类客户使用票据支付较为频繁；此外，公司
为和该类客户建立良好的合作关系，进一步扩大销售规模，与该类客户使用票据
进行结算的比例也逐年提升。地产工程类客户收入的增加和票据结算比例的提升
共同导致报告期内公司应收票据余额持续增长。
2、结合行业特征分析
5-1-48
报告期内，公司应收账款周转天数与同行业可比上市公司比较如下：
单位：天
股票代码 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
000565.SZ 渝三峡 A 79.93 56.32 11.23
603378.SH 亚士创能 109.87 122.59 101.98
300665.SZ 飞鹿股份 209.19 231.23 271.47
300225.SZ 金力泰 146.68 145.88 140.23
688157.SH 松井股份 127.19 145.04 129.05
4612.T 立邦 101.99 98.71 92.22
AKZA.AS 阿克苏诺贝尔 81.17 78.29 87.15
PPG.N PPG 工业 59.23 59.29 59.60
SHW.N 宣伟 41.30 42.33 40.07
ASIANPAINT.BO 亚洲涂料 33.28 34.41 33.13
1932.HK 中漆集团 184.00 327.42 206.68
同行业平均 106.71 121.96 106.62
603737.SH 三棵树 68.75 63.21 52.07
为有效拓展市场，涂料行业公司通常会给予客户一定的账期，导致应收账款
余额较大。报告期内，公司应收账款余额较大符合行业特征。此外，报告期内，
公司应收账款周转天数远低于同行业可比公司平均水平，可见公司应收账款回款
较为及时。
3、结合业务模式分析
结合业务模式分析，公司销售模式包括经销商销售模式和直销模式两种，根
据产品类别的不同，公司采用不同的销售模式。对于主要面向家庭消费者的家装
墙面漆、家装木器漆产品，公司主要采用经销商销售模式，即在全国划定销售区
域，设立区域经销商，由区域经销商负责相应区域内的产品销售、分销商拓展、
标准店开设、渠道维护等工作。对于面向地产公司、建筑工程公司等企业的工程
墙面漆、防水卷材、防水涂料产品，面向家具、门窗等木制品生产企业的工业木
器漆产品以及胶粘剂产品，公司采用直销和经销商销售相结合的销售模式。
报告期内，不同销售模式下公司的应收账款情况的列示如下：
单位：万元
5-1-49
客户 2020.3.31 2019.12.31
类型 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
经销 44,228.17 3,800.55 40,427.62 45,660.28 3,061.63 42,598.65
直销 83,957.57 6,314.01 77,643.56 117,112.90 8,817.37 108,295.53
合计 128,185.74 10,114.56 118,071.18 162,773.18 11,879.00 150,894.18
客户 2018.12.31 2017.12.31
类型 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
经销 40,960.00 2,669.13 38,290.87 24,863.03 1,535.87 23,327.16
直销 41,553.41 2,630.93 38,922.48 27,009.37 1,690.55 25,318.82
合计 82,513.41 5,300.06 77,213.35 51,872.40 3,226.42 48,645.98
报告期内，公司应收账款增幅主要体现在直销模式的应收账款增长，由于公
司直销模式主要为工程墙面漆业务产生，因此直销模式下应收账款增加系公司工
程墙面漆及装饰施工业务增长所致，与营业收入增长相匹配。
4、结合信用政策分析
结合信用政策分析，公司给予地产类直销客户的账期基本为 6 个月至 1 年，
给予经销客户的账期基本为 3 至 6 个月。由于直销客户主要是地产公司、建筑工
程公司等，此类客户收入的增加主要体现在工程墙面漆及装饰施工收入的增加，
同时公司也会评估地产客户的业务规模及偿债能力，结合客户的上年度销售及回
款情况给予地产客户在合理范围内相对经销客户适当宽松的账期，故直销收入增
长以及直销客户信用账期较长相应导致应收账款及应收票据余额增加。
（二）申请人对相同风险组合分类的不同客户类型采用不同坏账计提比例
的原因及合理性，坏账计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司已针对就单项金额重大及不重大但预计难以收回的应收账款
进行了单项减值准备计提。报告期各期末，单项金额重大应收账款计提比例分别
为 73.95%、83.41%、83.41%及 100.00%；单项金额不重大应收账款计提比例分
别为 86.24%、89.97%、96.07%及 88.50%。计提比例均处在较高水平，会计处理
较为稳健。具体如下：
期间 类别 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备 1,517.93 1,395.85 91.96% 122.09
2020.3.31
其中：单项金额重大 456.64 456.64 100.00% -
5-1-50
单项金额不重大 1,061.29 939.21 88.50% 122.09
按单项计提坏账准备 1,634.58 1,512.50 92.53% 122.09
2019.12.31 其中：单项金额重大 456.64 380.89 83.41% 75.75
单项金额不重大 1,177.94 1,131.61 96.07% 46.34
按单项计提坏账准备 1,031.42 898.01 87.07% 133.41
2018.12.31 其中：单项金额重大 456.64 380.89 83.41% 75.75
单项金额不重大 574.78 517.12 89.97% 57.66
按单项计提坏账准备 688.3 556.11 80.79% 132.18
2017.12.31 其中：单项金额重大 305.14 225.66 73.95% 79.48
单项金额不重大 383.16 330.45 86.24% 52.71
同时，公司也已按照风险组合计提了坏账准备，具体如下：2017、2018 年，
公司使用账龄法计提了坏账准备。自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具
准则，应收账款坏账计提方法本年由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并
根据前瞻性信息调整预期信用损失率计提应收账款坏账准备。报告期各期末，公
司应收账款坏账计提比例情况具体如下：
报告期 2019 年及 2020 年 1-3 月 2018 年及 2017 年
风险组合分类 经销客户 直销客户 经销客户/直销客户
1 年以内 5.33% 5.40% 5.00%
1至2年 12.44% 11.24% 10.00%
2至3年 24.68% 48.60% 20.00%
3 年以上 94.40% 100.00% 100.00%
报告期内，公司直销客户收入金额增长较快，直销客户主要为地产客户及建
筑工程客户，账期较经销客户平均长半年左右，故通过账龄迁徙率计算出的直销
客户预期信用损失率在一定程度上高于经销客户。报告期内，公司执行新金融工
具准则后，坏账计提比例整体高于以前年度的计提比例，已充分考虑了未来经济
及环境变化等，预期信用损失计提相对更为充分。
同行业可比公司披露的信用风险特征组合计提坏的坏账准备计提比如下：
000565.SZ
渝三峡 A
账龄 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 年以内 3.00% 3.00% 3.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00%
5-1-51
2至3年 20.00% 20.00% 20.00%
3至4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至5年 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
603378.SH
亚士创能
账龄 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00%
2至3年 30.00% 30.00% 30.00%
3至4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至5年 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
300665.SZ
飞鹿股份
账龄 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00%
2至3年 30.00% 30.00% 30.00%
3至4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至5年 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
300225.SZ
金力泰
账龄 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 年以内 2.50% 5.00% 5.00%
1至2年 32.87% 10.00% 10.00%
2至3年 54.29% 30.00% 30.00%
3至4年 100.00% 100.00% 100.00%
4至5年 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
688157.SH
松井股份
账龄 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 年以内 5.10% 5.00% 5.00%
1至2年 18.70% 20.00% 20.00%
2至3年 22.22% 50.00% 50.00%
5-1-52
3至4年 100.00% 100.00% 100.00%
4至5年 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
同行业平均
账龄 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 年以内 4.12% 4.60% 4.60%
1至2年 16.31% 12.00% 12.00%
2至3年 31.30% 32.00% 32.00%
3至4年 70.00% 70.00% 70.00%
4至5年 88.00% 88.00% 88.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
注：中漆集团、PPG 工业、宣伟、阿克苏诺贝尔、立邦、亚洲涂料等海外上市公司未披露
应收账款按账龄分类计提坏账准备情况，故予以剔除。
报告期内，公司应收账款原值账龄分布如下所示：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 113,021.45 88.17% 146,142.31 89.78% 77,030.77 93.36% 50,237.44 96.85%
1 至 2 年 11,713.06 9.14% 13,615.19 8.36% 4,223.52 5.12% 1,109.36 2.14%
2至3年 2,103.05 1.64% 2,203.28 1.35% 745.14 0.90% 70.97 0.14%
3 年以上 1,348.19 1.05% 812.4 0.50% 513.98 0.62% 454.63 0.88%
合计 128,185.74 100.00% 162,773.18 100.00% 82,513.41 100.00% 51,872.40 100.00%
报告期内，公司应收账款主要分布在 1 年以内，根据同行业可比上市公司情
况，公司应收账款账龄 1 年以内的坏账计提比例高于同行业可比公司的计提比
例。
2017 年、2018 年，对于账龄在 3 年以上的应收账款，公司全部按照 100%
计提坏账，相比同行业可比公司更为谨慎；2019 年和 2020 年一季度，公司执行
新金融工具准则，采用预期损失法，根据前瞻性信息调整预期信用损失率计提应
收账款坏账准备，对于直销客户账龄在 3 年以上的应收账款，公司全部按照 100%
计提坏账，相比同行业可比公司更为谨慎，对于经销客户账龄在 3 年以上的应收
账款，公司按照 94.40%计提坏账。预期信用损失法下，公司不再通过设定一个
固定的坏账准备率来相应计提各账龄区间的坏账比例，而是根据新准则采用测算
5-1-53
账龄迁徙率的方法，并结合历史损失率、未来市场环境变化等因素进行前瞻性调
整，综合计算考虑各账龄区间的预期信用损失率。该预期信用损失率会根据公司
每年账龄分布占比的不同而相应变化，同时也会受未来经济、技术环境、外部风
险等因素影响调整前瞻性计提比例水平，因此，新金融工具准则下，公司坏账计
提比例是动态变化的。2019 年，公司结合历史损失率及账龄在 3 年以上的应收
账款期后 1 年内的回款情况，综合测算账龄在 3 年以上的应收账款坏账计提比例
为 94.40%，该计提比例符合公司实际经营情况。2019 年末，公司按信用风险特
征组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在 3 年以上的应收账款账面余额为
171.84 万元，按实际 94.40%的比例计提坏账准备金额与按 100.00%的比例计提
坏账准备金额的差异仅为 9.62 万元，远低于公司利润重要性标准。
公司账龄在 1 至 2 年及 2 至 3 年的应收账款计提比例略低于同行业可比公司
平均水平，但该部分应收账款账面余额占比较小，对应坏账准备计提金额也较小，
对公司应收账款坏账计提的谨慎性不构成不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、了解了公司与应收款项坏账准备计提相关的内部控制程序，评价并测试
了相关控制运行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制程
序；
2、分析了应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括复核确定应收账款组
合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
3、复核了公司计算预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息
调整损失率的计算等；
4、复核了管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；
5、与同行业可比上市公司的相关公开信息进行比较，分析公司坏账准备计
提的合理性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
5-1-54
报告期内，公司应收账款、应收票据余额较大主要且逐年大幅上涨主要系公
司收入大幅增长，且收入中直销客户收入金额增长较快所致，具备合理性；公司
对相同风险组合分类的不同客户类型采用不同坏账计提比例主要考虑到直销客
户账期较经销客户平均长半年左右，故采用账龄迁徙率计算出的预期信用损失率
也有所不同；公司适用新金融工具后计提的坏账比例，整体上高于以前年度按“实
际损失法”计提的坏账比例，已充分考虑了未来经济及环境变化等因素，与同行
业可比公司相比计提更为充分。
经核查，会计师认为：
报告期内，公司应收账款、应收票据余额较大主要且逐年大幅上涨主要系公
司收入大幅增长，且收入中直销客户收入金额增长较快所致，具备合理性；公司
对相同风险组合分类的不同客户类型采用不同坏账计提比例主要考虑到直销客
户账期较经销客户平均长半年左右，故采用账龄迁徙率计算出的预期信用损失率
也有所不同；公司适用新金融工具后计提的坏账比例，整体上高于以前年度按“实
际损失法”计提的坏账比例，已充分考虑了未来经济及环境变化等因素，与同行
业可比公司相比计提更为充分。
5-1-55
6、申请人报告期内存货余额较大且逐年大幅上涨。请申请人补充说明：（1）
说明存货余额较大且增长较快的原因及合理性。重点说明建造合同形成的已完
工未结算资产增幅较大的原因及合理性，是否存在项目终止或长期挂账未结转
的情况，是否与同行业可比公司情况存在明显异常。（2）施工业务大幅增长的
原因及合理性，施工业务按完工进度确认收入的内外部证据是否完整，是否符
合企业会计准则的规定。（3）存货跌价准备考虑是否谨慎合理。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明存货余额较大且增长较快的原因及合理性。重点说明建造合同
形成的已完工未结算资产增幅较大的原因及合理性，是否存在项目终止或长期
挂账未结转的情况，是否与同行业可比公司情况存在明显异常
1、存货余额较大且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 18,237.78 - 18,237.78 14,857.92 - 14,857.92
在产品 1,848.72 - 1,848.72 1,067.48 - 1,067.48
库存商品 7,088.03 275.64 6,812.39 5,139.64 272.76 4,866.88
周转材料 5,002.58 - 5,002.58 5,554.50 - 5,554.50
发出商品 2,292.00 - 2,292.00 486.91 - 486.91
小计 34,469.11 275.64 34,193.47 27,106.44 272.76 26,833.68
建造合同形
成的已完工 - - - 23,610.85 - 23,610.85
未结算资产
合计 34,469.11 275.64 34,193.47 50,717.29 272.76 50,444.53
2018.12.31 2017.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,052.29 - 7,052.29 5,980.85 - 5,980.85
在产品 975.28 - 975.28 1,014.66 - 1,014.66
5-1-56
库存商品 3,931.07 254.29 3,676.77 3,387.08 131.26 3,255.82
周转材料 4,839.12 - 4,839.12 4,144.53 - 4,144.53
发出商品 729.85 - 729.85 362.87 - 362.87
小计 17,527.60 254.29 17,273.30 14,889.99 131.26 14,758.74
建造合同形
成的已完工 9,216.33 - 9,216.33 4,022.50 - 4,022.50
未结算资产
合计 26,743.93 254.29 26,489.63 18,912.49 131.26 18,781.24
报告期各期末，公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）账面价
值分别为 14,758.74 万元、17,273.30 万元、26,833.68 万元、34,193.47 万元，建
造合同形成的已完工未结算资产分别为 4,022.50 万元、9,216.33 万元、23,610.85
万元、19,714.69 万元（2020 年一季度末建造合同形成的已完工未结算资产已根
据新收入准则划分至合同资产核算）。公司存货增长较为明显，一方面系公司营
业收入显著增加导致的商品备货增加，另一方面系公司下游客户需求旺盛，施工
业务的增加导致建造合同形成的已完工未结算资产增加。
截至 2019 年末，公司存货较 2018 年末增加 55.35%，除上述原因外，亦因
2019 年度公司非同一控制下收购大禹防漏并将该公司期末存货纳入合并报表范
围增加存货 7,765.78 万元；安徽三棵树工厂部分产线投入使用，存货增加 5,024.30
万元；四川三棵树防水产品线增加，存货增加 2,204.98 万元所致。2020 年 3 月
末，公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）余额较 2019 年末增加
27.43%，主要系公司业务受春节、冬季装修较少等因素影响，存在一定季节性。
此外，2020 年一季度，受新冠肺炎疫情影响，下游地产及家装客户施工进度放
缓，需求下降也导致存货余额增加。
报告期各期末，公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）余额与
当期主营业务收入及核心产品产销量情况匹配关系如下表所示：
单位：万元
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①主营业务收入（不含装饰施
36,254.26 508,245.37 329,916.11 250,835.09
工业务）
②存货（不含建造合同形成的
34,193.47 26,833.68 17,273.30 14,758.74
已完工未结算资产）余额
②/①比例 94.32% 5.28% 5.24% 5.88%
5-1-57
2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
③家装墙面漆销量（吨） 5,160.54 145,583.26 104,752.33 91,611.35
④工程墙面漆销量（吨） 37,459.80 550,976.04 335,322.58 207,914.78
②/（③+④）比例 - 3.85% 3.93% 4.93%
2017 年-2019 年，公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）期末
余额占主营业务收入比例、期末余额占核心产品产销量比例均呈小幅下降趋势，
主要系 2017 年-2019 年公司主营业务收入、核心产品产销量增长较快。2017 年
-2019 年公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）期末余额与公司各
年度主营业务收入、核心产品销量匹配相对稳定、合理，不存在存货余额增长速
度显著高于主营业务收入、核心产品产销量的情况。
2、建造合同形成的已完工未结算资产增幅较大的原因及合理性
对于公司建造合同形成的已完工未结算资产，2020 年公司已根据新收入准
则将该科目金额调整至合同资产科目核算。报告期各期末，公司下游客户需求旺
盛，且由于公司 2017 年才开始开展装饰施工业务，已完工未结算资产余额基数
相对较小，因此呈现出较高的增长率。施工业务大幅增长导致建造合同形成的已
完工未结算资产（2020 年调整至合同资产科目核算）增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
装饰施工收入 6,000.27 69,250.32 16,991.09 6,467.65
建造合同形成的已完工
19,714.69 23,610.85 9,216.33 4,022.50
未结算资产/合同资产
累计已结算比例 80.03% 74.53% 60.71% 37.81%
注：累计已结算比例=（累计装饰施工收入-期末已完工未结算余额）/累计装饰施工收入
3、是否存在项目终止或长期挂账未结转的情况
报告期内，2017 年度结算比例较低，主要系公司 2017 年开始开展装饰施工
业务，需要一定的结算周期。除此之外，报告期内，公司装饰施工收入累计已进
行结算的比例较高；同时，已完工未结算部分不存在长期挂账未结算的情况，且
债务人均为资信情况较好的地产商，公司定期会与客户办理项目进度结算，回款
均较为及时，平均回款周期在 6 个月至 1 年之间。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司建造合同形成的已完工未结算资产前十大项目
5-1-58
期末余额 7,401.27 万元，占比 37.54%。经核查项目相关合同、库存盘点表及客
户确认凭证等，完工百分比平均已达 80%以上。
报告期内，对于公司在执行的工程施工项目，公司均定期与甲方办理项目进
度结算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况。
4、是否与同行业可比公司情况存在明显异常
由于公司境内同行业可比公司均无施工业务，因此，该等公司存货中不存在
建造合同形成的已完工未结算资产。市场中存在部分从事与公司类似的施工业务
的公司，如科顺股份及东方雨虹，该两家公司存货及建造合同形成的已完工未结
算资产情况比较如下：
单位：万元
可比公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货 50,444.53 26,489.63 18,781.24
603737.SH 建造合同形成的已完工未结算资产 23,610.85 9,216.33 4,022.50
三棵树
建造合同形成的已完工未结算资产占存货比
46.81% 34.79% 21.42%
例
存货 58,468.94 30,324.56 22,375.47
300737.SZ 建造合同形成的已完工未结算资产 29,763.75 10,148.95 8,753.45
科顺股份
建造合同形成的已完工未结算资产占存货比
50.91% 33.47% 39.12%
例
存货 201,645.22 217,228.82 150,868.12
002271.SZ 建造合同形成的已完工未结算资产 78,967.41 115,720.51 64,744.00
东方雨虹
建造合同形成的已完工未结算资产占存货比
39.16% 53.27% 42.91%
例
如上表所示，公司建造合同形成的已完工未结算资产占存货比例处于东方雨
虹及科顺股份的相应比例区间之内。公司建造合同形成的已完工未结算资产规模
与科顺股份相近，占存货比例相比科顺股份占比略低。总体上看，公司建造合同
形成的已完工未结算资产期末余额不存在异常现象，与行业情况基本一致。
（二）施工业务大幅增长的原因及合理性，施工业务按完工进度确认收入
的内外部证据是否完整，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司装饰施工业务大幅增长，主要系随着工程墙面漆业务规模逐
渐增加，部分下游客户的外墙涂装工序需求不断显现，也是行业发展的方向和趋
5-1-59
势。
根据企业会计准则规定，在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，
应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。企业确定合同完工进度可以选
用下列方法：累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例、已经完成的合
同工作量占合同预计总工作量的比例、实际测定的完工进度。
公司装饰施工业务参照企业会计准则按完工进度百分比法确认收入，即通过
内部工作量进度核算（即成本发生比例）以及合同甲方提供的进度确认单，二者
孰低来确认完工进度，并根据确认的完工进度百分比来确认收入。若项目执行周
期较短或部分客户未能提供进度确认单，即以成本发生比例方式核算。
保荐机构及发行人会计师已就报告期主要客户所涉及的项目进行核查，包括
项目相关合同、内部确认凭证及客户确认凭证。经核查，公司收入确认的单据完
整，符合企业会计准则的规定。
（三）存货跌价准备考虑是否谨慎合理
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产
负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
对于存货中建造合同形成的已完工未结算资产，根据《企业会计准则第 8 号
-资产减值》规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预
计损失，应计提存货减值准备，并确认为当期费用。公司按照存货准则中关于期
末计提减值准备的要求，于各期末对其进行减值测试，根据每个项目施工情况，
从合同收入和预计总成本两方面进行：首先，通过期末复核工程项目的情况、项
目客户经营情况等方式对合同收入进行确认，重点关注合同变更的项目；其次，
通过复核每个项目的施工进度及实际成本发生情况，由财务部门会同各项目施工
单位对预计总成本进行更新，从而确认期末预计总成本。在合同收入和预计总成
本谨慎确认的基础上，按照会计准则的要求对预计损失进行计算。
报告期内，公司存货周转天数与同行业可比上市公司比较如下：
单位：天
5-1-60
证券代码 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
000565.SZ 渝三峡 A 126.65 91.03 11.95
603378.SH 亚士创能 32.34 44.12 43.63
300665.SZ 飞鹿股份 85.65 89.43 77.72
300225.SZ 金力泰 54.56 57.65 61.78
688157.SH 松井股份 76.72 92.95 91.57
4612.T 立邦 68.59 62.67 61.99
AKZA.AS 阿克苏诺贝尔 77.23 75.42 87.89
PPG.N PPG 工业 72.66 70.25 71.85
SHW.N 宣伟 67.60 64.35 62.97
ASIANPAINT.BO 亚洲涂料 102.86 91.74 97.68
1932.HK 中漆集团 39.32 49.55 34.69
同行业平均 73.11 71.74 63.97
603737.SH 三棵树 37.91 37.87 36.45
注：亚洲涂料的会计年度为四月至次年三月，此处选取 2019 年 4 月-2020 年 3 月数据作为
2019 年度数据，2017 年及 2018 年采用相同口径。
报告期内，公司存货周转天数远低于行业平均水平，可见公司存货流动性较
高，平均库龄较短。
公司与境内可比上市公司在报告期内对于存货计提的跌价准备的比例情况
如下：
证券代码 公司名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
000565.SZ 渝三峡 A 0.34% 0.00% 0.00%
603378.SH 亚士创能 6.13% 2.40% 2.43%
300665.SZ 飞鹿股份 1.99% 1.28% 1.76%
300225.SZ 金力泰 4.72% 9.33% 7.46%
688157.SH 松井股份 1.62% 1.55% 2.12%
同行业平均 2.96% 2.91% 2.75%
603737.SH 三棵树 0.54% 0.95% 0.69%
注：境外可比公司未就存货跌价准备情况进行披露，因此此处未进行比较。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例相比同行业可比上市公司平均值
较低，主要原因系公司原材料在存货中占比较高（最近三年末占存货账面余额分
别为 31.62%、26.37%和 29.30%），整体存货周转较快，公司产品的售价也未见
有所下滑，故存货计提的跌价准备比例也整体上相对同行业较低，未见异常现象。
5-1-61
综上，公司存货库龄总体较短且期后周转情况较为良好，报告期各期末存货
计量准确，存货跌价准备计提充分。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、会计师对存货进行了减值测试，测算存货跌价准备金额计提的完整性，
保荐机构对上述测试进行了复核；
2、针对建造合同形成的已完工未结算资产，检查了相关完工进度确认凭证，
并对报告期主要客户所涉及的工程项目进行核查，包括项目相关合同、内部确认
凭证、客户确认凭证及开票金额等；
3、查阅了同行业可比上市公司的公开披露文件，对比了同行业可比上市公
司在报告期内对存货计提跌价准备的情况。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司存货增长较为明显，主要系公司营业收入显著增加，商品备
货增加所致，具备合理性；公司装饰施工业务大幅增长主要系随着工程墙面漆业
务规模逐渐增加，部分下游客户的外墙涂装工序需求不断显现所致，具备合理性；
施工业务按完工进度确认的内外部单据完整，符合企业会计准则的规定；公司存
货整体周转较快，跌价准备计提谨慎合理。
经核查，会计师认为：
报告期内，公司存货增长较为明显，主要系公司营业收入显著增加，商品备
货增加所致，具备合理性；公司装饰施工业务大幅增长主要系随着工程墙面漆业
务规模逐渐增加，部分下游客户的外墙涂装工序需求不断显现所致，具备合理性；
施工业务按完工进度确认的内外部单据完整，符合企业会计准则的规定；公司存
货整体周转较快，跌价准备计提谨慎合理。
5-1-62
7、申请人报告期各期末短期借款大幅提升，2020 年 3 月末激增至 13.73 亿
元。请申请人补充说明短期借款大幅提升的原因及合理性结合申请人的偿债能
力分析是否具有重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）短期借款大幅提升的原因及合理性
报告期各期末，公司短期借款明细情况列示如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
质押借款 104.66 649.07 - -
抵押借款 6,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
保证借款 110,500.00 66,400.00 33,600.00 6,000.00
信用借款 20,648.00 10,000.00 - -
合计 137,252.66 80,049.07 36,600.00 9,000.00
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 9,000.00 万元、36,600.00 万元、
80,049.07 万元和 137,252.66 万元，占流动负债的比重分别为 9.39%、20.42%、
22.68%和 41.15%。报告期内，公司短期借款增长较快，主要系公司经营规模、
营业收入不断增长，营运资金需求不断增加导致短期借款增加所致，亦与公司
2020 年一季度经营活动现金流中各项支付金额大幅增长相匹配。
（二）结合申请人的偿债能力分析是否具有重大偿债风险，是否对本次发
行构成重大不利影响
1、利息保障倍数情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司利息保障倍数情况对比如下：
2020 年 1-3 2019 年 2018 年
证券代码 公司名称 2017 年度
月 度 度
000565.SZ 渝三峡 A 3.38 13.84 5.79 6.59
603378.SH 亚士创能 -8.32 3.71 5.25 74.42
300665.SZ 飞鹿股份 -2.52 3.35 5.79 10.75
5-1-63
2020 年 1-3 2019 年 2018 年
证券代码 公司名称 2017 年度
月 度 度
300225.SZ 金力泰 - - - -
688157.SH 松井股份 - - - -
4612.T 立邦 - 40.38 69.66 67.92
AKZA.AS 阿克苏诺贝尔 - 11.48 8.00 8.30
PPG.N PPG 工业 10.97 13.58 15.35 20.10
SHW.N 宣伟 5.55 6.67 4.71 6.80
ASIANPAINT.BO 亚洲涂料 - 36.02 32.07 87.19
1932.HK 中漆集团 - -2.11 -27.14 16.14
同行业平均 -2.48 14.10 7.38 33.13
603737.SH 三棵树 -11.22 16.00 10.33 32.52
注：1、报告期内，金力泰、松井股份无有息负债或有息负债规模非常小，导致利息保障倍
数较大，因此在计算利息保障倍数同行业平均值时予以剔除；
2、部分海外上市公司根据公开披露信息无法计算 2020 年 1-3 月利息保障倍数，故在计算
2020 年 1-3 月利息保障倍数同行业平均值时予以剔除。
2020 年一季度，受行业季节性特征和新冠肺炎疫情等多重因素影响，公司
净利润和经营现金流为负，利息保证倍数为负；2017 年，公司利息保障倍数略
低于同行业平均水平；2018 年-2019 年，公司利息保障倍数均为正且远高于同行
业平均水平，利息支付能力较强。
2、银行授信情况
公司经营状况持续稳定，盈利能力良好，资信状况优良，与多家国有银行和
其它大中型银行建立了长期、稳固的合作关系。截至 2020 年 3 月 31 日，公司银
行授信总额度为 368,000 万元，尚未使用的授信额度为 158,236 万元。
3、流动资产情况
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过部分
流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020 年 3 月 31 日，公司包括货币资金、应
收款项、预付款项、存货等在内的可变现性较强的流动资产账面价值为 261,919.52
万元，明细构成如下：
项目 账面价值（万元）
货币资金 24,843.02
应收票据 54,123.01
5-1-64
应收账款 118,071.18
应收款项融资 596.56
预付款项 3,773.23
其他应收款 26,319.05
存货 34,193.47
可变现性较强的流动资产合计 261,919.52
综上，公司利息支付能力较强，尚未使用的银行借款额度较为充足，资产流
动性良好，虽面临一定的资金压力，但不存在重大偿债风险，不会对本次发行构
成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、访谈了公司财务部门相关人员，了解了有关银行借款的内部控制；
2、检查了公司信用记录报告；
3、查阅了同行业可比上市公司公开披露文件，并对比了同行业可比上市公
司在报告期内的偿债能力指标。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司短期借款提升系生产经营正常需要，虽面临一定的资金压力，但不存在
重大偿债风险，不会对本次发行构成重大不利影响。
经核查，会计师认为：
公司短期借款提升系生产经营正常需要，虽面临一定的资金压力，但不存在
重大偿债风险，不会对本次发行构成重大不利影响。
5-1-65
8、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产
业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏
损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司
是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明
股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发
行股票相关议案，自本次发行董事会决议日（2020 年 4 月 13 日）前六个月至本
次反馈意见回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业
务的情况。具体情况如下：
5-1-66
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不
存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存
在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存
在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金
融企业投资金融业务的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，发行人存在
使用暂时闲置资金购买理财产品进行现金管理的情形，具体如下：
单位：万元
序 受托方名 委托理 预期年化收 预计收益 产品
产品名称 起息日 到期日
号 称 财金额 益率 金额 期限
交通银行蕴通
交通银行
1 财富定期型结 6,000 1.35%-3.05% 3.11-7.02 14 天 2020.1.3 2020.1.17
莆田分行
构性存款 14 天
邮政储蓄 中国邮政储蓄
银行莆田 银行财富鑫鑫
2 9,000 2.70% 13.98 21 天 2019.12.31 2020.1.21
市城厢区 向荣人民币理
支行 财产品
合计 / 15,000 / 17.09-21.00 /
上述理财产品已到期回收，且均为风险较低、流动性较强的银行理财产品。
该等投资不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
（三）最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
5-1-67
人款项、委托理财等财务性投资的情形
2020 年 3 月 31 日，发行人与财务性投资核算相关报表项目情况如下：
单位：万元
是否属于财务
项目 账面价值 备注
性投资
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
其他应收款 26,319.05 保证金、项目备用金以及超期预付款等 否
买入返售金融资产 - - -
持有待售资产 - - -
待抵扣、待认证进项税额、已背书未终
其他流动资产 28,990.77 否
止确认的商业承兑汇票等
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
本公司出资 1.68 亿元持有福建华通银行
其他权益工具投资 16,800.00 是
股份有限公司 7%的股权
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
其他非流动资产 12,490.86 预付工程及设备款 否
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的相关规定，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”。
为优化资源配置、提高资本回报率、培育新的利润增长点，公司于 2016 年
9 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与发起设立福建
华通银行股份有限公司的议案》，拟与永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公
司、福建永荣控股集团有限公司等九家公司共同发起设立华通银行。2016 年 11
月 28 日，发行人收到了华通银行筹备工作组转发的《中国银监会关于筹建福建
华通银行股份有限公司的批复》（银监复【2016】388 号）。2017 年 1 月 13 日，
中国银监会福建监管局下发了《福建银监局关于福建华通银行股份有限公司开业
5-1-68
的批复》（闽银监复【2017】9 号）；同日，华通银行筹备工作组分别领取了《金
融许可证》及《营业执照》，并于 2017 年 1 月 16 日正式营业。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司净资产为 159,206.83 万元，
发行人持有财务性投资 16,800.00 万元，为华通银行 7%的股权，占发行人归属
于母公司净资产的 10.55%，未超过 30%。因此，发行人最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
根据前述分析，自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报
告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
同时，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000 万元，扣除发
行费用后将用于补充公司流动资金，结合其必要性分析如下：
1、优化财务结构，增强抗风险能力
发行人资产负债率较高，与同行业可比公司对比情况如下：
股票代码 公司名称 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
000565.SZ 渝三峡 A 22.99% 26.33% 26.54% 33.44%
603378.SH 亚士创能 55.01% 57.05% 48.40% 37.58%
300665.SZ 飞鹿股份 53.08% 54.83% 45.80% 25.86%
300225.SZ 金力泰 17.31% 20.20% 21.47% 24.44%
688157.SH 松井股份 24.14% 29.77% 26.16% 23.66%
4612.T 立邦 - 53.47% 32.11% 31.63%
阿克苏诺贝
AKZA.AS - 49.41% 35.91% 61.02%
尔
PPG.N PPG 工业 73.22% 69.49% 70.45% 65.70%
SHW.N 宣伟 84.01% 79.88% 80.50% 81.50%
ASIANPAINT.BO 亚洲涂料 - 34.80% 39.60% 36.60%
1932.HK 中漆集团 - 46.08% 46.46% 42.27%
5-1-69
股票代码 公司名称 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
同行业平均 47.11% 47.39% 43.04% 42.15%
三棵树 68.15% 67.64% 57.82% 46.44%
注：亚洲涂料的会计年度为四月至次年三月，此处选取 2019 年 4 月-2020 年 3 月数据作为
2019 年度数据，2017 年及 2018 年采用相同口径。
近年来，公司业务规模不断增长，经营性负债水平及资产负债率均有所增加。
截至报告期各期末，公司资产负债率分别为 46.44%、57.82%、67.64%和 68.15%，
大幅高于可比公司平均水平，且为国内可比公司之最高水平。通过本次非公开发
行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，
增强公司抗风险能力。
2、提升偿债能力
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与同行业可比上市公司偿债指标对比情况
如下：
股票代码 公司名称 流动比率 速动比率
000565.SZ 渝三峡 A 2.81 2.39
603378.SH 亚士创能 1.40 1.30
300665.SZ 飞鹿股份 1.20 1.04
300225.SZ 金力泰 3.48 3.12
688157.SH 松井股份 2.54 2.22
4612.T 立邦 0.85 0.69
AKZA.AS 阿克苏诺贝尔 1.58 1.20
PPG.N PPG 工业 1.41 1.02
SHW.N 宣伟 1.02 0.61
ASIANPAINT.BO 亚洲涂料 1.52 0.89
1932.HK 中漆集团 1.46 1.33
同行业平均 1.75 1.44
三棵树 1.00 0.86
注：亚洲涂料的会计年度为四月至次年三月，此处选取 2019 年 4 月-2020 年 3 月数据作为
2019 年度数据。
与同行业可比上市公司相比，发行人的流动比率、速动比率低于行业平均水
平。此外，截至 2020 年 3 月末，发行人短期借款为 13.73 亿元，长期借款 2.07
亿元，一年内到期的非流动负债 0.93 亿元，合计有息负债规模为 16.72 亿元，偿
5-1-70
债压力较大。本次非公开发行项目补充流动资金有利于提高公司偿债能力及资金
实力，增强公司抗风险能力。
3、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模均呈现快速增长态势。
2017 年-2019 年，公司营业收入分别为 26.19 亿元、35.84 亿元和 59.72 亿元，同
比增长率分别为 34.45%、36.82%和 66.64%；截至 2017 年末、2018 年末、2019
年末，公司应收账款及应收票据合计分别为 5.77 亿元、9.84 亿元及 19.25 亿元。
此外，近年来随着公司业务规模的扩张，在建工程逐年增加，截至 2017 年末、
2018 年末和 2019 年末，公司在建工程分别为 13,761.54 万元、25,226.63 万元和
37,441.61 万元。截至 2020 年 3 月末，公司仍有安徽三棵树涂料有限公司涂料生
产及配套建设项目、禾三商务楼、三棵树高新材料综合产业园项目、四川三棵树
涂料生产及配套建设三期项目以及河北三棵树涂料生产及配套建设项目等仍在
建设中，未来预计仍需投入约 20.31 亿元。因此，伴随业务规模的持续增长，公
司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓
解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚
实基础。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金可有效降低公司的资产负债率，提
高公司偿债能力，也有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必
要性。
（五）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自报告期初至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、
并购基金的情形，因此不涉及上述情况。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资
5-1-71
的报表项目及附注明细；
2、查阅了发行人自报告期初至本反馈意见回复报告出具日的相关股东大
会、董事会和监事会文件及公告文件；
3、查阅了发行人银行理财合同及相应资金流水情况；
4、针对财务性投资情况以及本次再融资的背景和目的访谈了发行人管理
层及财务相关人员。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，发行
人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；自报告期初至本反馈意见
回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形；发行人本次
募集资金可有效降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力，也有利于满足公
司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性。
经核查，会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，发行
人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；发行人最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；自报告期初至本反馈意见
回复报告出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形；发行人本次
募集资金可有效降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力，也有利于满足公
司经营规模日益扩大带来的资金需求，具备必要性。
5-1-72
9、本次非公开发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。（1）
请申请人补充说明认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六
个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（2）请
申请人补充说明认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请申请人补充说明认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披
露
1、本次非公开发行认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本反馈意
见回复报告出具日不存在减持情况
经查询发行人公告及股东名册持股数据，本次非公开发行的认购对象洪杰先
生及其关联方林丽忠先生从定价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日
不存在减持情况。
2、本次非公开发行认购对象及其关联方已出具相关承诺并公开披露
2020 年 7 月，本次非公开发行的认购对象洪杰先生及其关联方林丽忠先生
出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从本次非公开
发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，
具体内容如下：
“1、自三棵树本次非公开发行股票定价基准日前六个月（2019 年 10 月 13
日）至本函出具日，本人未以任何方式减持三棵树股票。
2、自本函出具日起至三棵树本次非公开发行完成后六个月内，本人将不会
以任何方式减持所持有的三棵树股票。
3、本承诺为不可撤销承诺，本函自签署之日起对本人具有约束力，若本人
违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归三棵树所有，同时本人将依
5-1-73
法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于 2020 年 7 月 16 日在《关于本次非公开发行认购对象及其关联方
出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露上述承诺。
（二）请申请人补充说明认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购
的情形
根据本次非公开发行的认购对象洪杰先生出具的《关于认购资金来源的说
明》，本次认购资金的具体来源为洪杰先生以其持有的发行人股份质押取得的股
权质押融资或其他合法渠道，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及申请人律师执行的核查程序
1、查询发行人公告及股东名册持股数据，确认洪杰先生和林丽忠先生从定
价基准日前六个月至本反馈意见回复报告出具日不存在减持情况；
2、核查发行人公开披露信息，包括但不限于控股股东及其关联方于报告期
初至本反馈意见回复报告出具日的减持情况及减持计划等；
3、查阅洪杰先生及林丽忠先生出具的《关于特定期间不减持上市公司股份
的声明和承诺》、洪杰先生出具的《关于认购资金来源的说明》。
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的认购对象洪杰先生及其关联方林丽忠先生自定价基准日
前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，已出具相关承诺并公
开披露；本次非公开发行的认购对象洪杰先生认购资金的具体来源为自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及关联方资金用于本次认购的情形。
经核查，申请人律师认为：
5-1-74
本次非公开发行的认购对象洪杰先生及其关联方林丽忠先生自定价基准日
前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，已出具相关承诺并公
开披露；本次非公开发行的认购对象洪杰先生认购资金的具体来源为自有资金或
合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及关联方资金用于本次认购的情形。
5-1-75
10、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控
股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况
和清偿能力，是否存在较大平仓风险；（2）股权质押是否符合股票质押的相关
规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、
实际财务状况和清偿能力，是否存在较大平仓风险
1、控股股东股权质押的原因和资金具体用途
截至本反馈意见回复报告出具日，控股股东洪杰先生 持有发行人股份
17,200.61 万股，占发行人股份总数的 65.97%；其中累计质押发行人股份 3,911.04
万股，占其持股总数的 22.74%，占公司总股本的 15.00%。洪杰先生股权质押具
体情况如下：
占发行
融资金 占其持
质押股数 人股份
序号 质权人 额 股总数 质押起始日 质押截止日
（万股） 总数比
（万元） 比例
例
1 华能贵诚信托有限公司 686.00 5,000.00 3.99% 2.63% 2019.03.13 2020.09.25
2 华能贵诚信托有限公司 490.00 4,900.00 2.85% 1.88% 2019.07.11 2020.09.25
3 云南国际信托有限公司 630.00 10,000.00 3.66% 2.42% 2020.01.06 2022.01.07
4 广发证券股份有限公司 2,105.04 39,500.00 12.24% 8.07% 2020.02.13 2021.02.12
合计 3,911.04 59,400.00 22.74% 15.00% - -
上述股权质押原因系洪杰个人为向相关机构进行融资提供担保，所融资金直
接用途均为偿还以前质押融资借款及利息，该等借款主要用于洪杰个人对其控制
的企业福建循道投资有限公司的投资，以及对其他私募基金如宁波梅山保税港区
君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有
限合伙）、苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）等的投资。
2、约定的质权实现情形
5-1-76
1）与华能贵诚信托有限公司约定的质权实现情形
根据洪杰（以下简称“债务人”）与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华
能贵诚”）签订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》等相关文件，
洪杰质押予华能贵诚的股权的质权实现情形主要为：
“当某个交易日（T 日）收盘后风险监控指标 a≤140%，华能贵诚有权于 T
日内通知债务人提前支付部分或全部回购本金，或追加相应数额的保证金，或追
加质押标的股票，使得 a＞160%，如 T+1 个工作日下午 15：00 之前未完成前述
要求的，华能贵诚有权要求债务人立即回购标的股票的收益权或处置全部质押股
票。其中 a=质押股票市值/（回购本金-债务人已支付的回购本金+预期回购溢价-
债务人已支付的且依然存放于信托专户中的保证金），预期回购溢价=回购本金余
额×回购溢价率×转让日（含）至回购日（不含）之间的天数/365-债务人已支付
的回购溢价。”
2）与云南国际信托有限公司约定的质权实现情形
根据洪杰（以下简称“债务人”）与云南国际信托有限公司（以下简称“云
南信托”）签订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》等相关文件，
洪杰质押予云南信托的股权的质权实现情形主要如下：
“当某个交易日（T 日）收盘后风险监控指标 a≤170%，云南信托有权于 T+1
个工作日前日通知债务人追加相应数额的保证金，或追加质押标的股票使得 a＞
170%，如 T+2 个工作日下午 15：00 之前未完成前述要求的，云南信托有权要求
债务人立即回购标的股票收益权，和/或处置全部质押股票；当某个交易日（T
日）收盘后风险监控指标 a≤150%，云南信托有权要求债务人立即赎回标的股票
收益权，或于 T 日内通知债务人追加相应数额的保证金或追加质押标的股票，使
得 a＞170%，如云南信托要求债务人追加保证金或追加质押标的股票，且债务人
未于 T+1 个工作日下午 15：00 前完成追加使得 T 日 a＞170%的，云南信托有权
要求债务人立即回购标的股票收益权，亦可处置全部质押股票。其中，a=（质押
股票市值+债务人已支付的且依然存放于信托专户中的保证金）/（回购本金-债
务人已支付的回购本金+T 日预期回购溢价），T 日预期回购溢价=回购本金余额×
回购溢价率×前一个回购溢价结算日（含当日）（若无前一个回购溢价结算日，则
5-1-77
为转让日（含））至回购日（不含）之间的天数/365。”
3）与广发证券股份有限公司约定的质权实现情形
根据洪杰（以下简称“甲方”）与广发证券股份有限公司（以下简称“乙方”、
“广发证券”）签订的《股票质押式回购业务协议书》等文件，洪杰质押予广发
证券的股权的质权实现情形主要如下：
“甲方的警戒线、处置线分别为 170%、150%，如甲方未能在履约保障比例
低于处置线后的第一个交易日进行补充质押交易并使履约保障比例高于警戒线，
也未能在履约保障比例低于处置线后的第一个交易日内进行提前购回，则乙方有
权向证券交易所提交违约处置，处置质押标的证券。其中，履约保障比例=（甲
方初始交易标的证券对应的市值+甲方补充质押标的证券对应的市值+待购回期
间内标的证券产生的一并予以质押的权益-解除质押部分标的证券对应的市值-
个人解除限售存量股应预缴所得税金额）/甲方应计债务金额，甲方应计债务金
额=甲方初始交易金额-已偿还本金+待还利息+最近一期应计利息。”
3、实际财务状况和清偿能力
1）洪杰先生尚未质押的股份市值情况良好
截至本反馈意见回复报告出具日，洪杰持有发行人股份 17,200.61 万股，占
发行人股份总数的 65.97%，按 2020 年 7 月 17 日收盘价 110.82 元/股计算，市值
为 1,906,171.60 万元。其中，其持有的未质押的发行人股份总数为 13,289.57 万
股，占其本人持有发行人股份总数的 77.26%，市值为 1,472,750.15 万元。
2）洪杰先生可从公司获取稳定的薪资收入，且公司最近三年均进行现金分
红，洪杰先生每年均能从公司获得较稳定的现金分红
洪杰先生最近三年从公司获取的薪资收入及现金分红具体情况如下：
年度 薪资收入（万元） 现金分红（万元）
2017 年 134.61（税前） 3,687.48（税前）
2018 年 151.61（税前） 4,475.67（税前）
2019 年 151.60（税前） 8,108.86（税前）
注：上述现金分红包括已质押股份对应的现金分红。
5-1-78
公司经营状况稳定，盈利能力良好，预期未来薪资收入和现金分红仍将为洪
杰先生带来持续的收益。
3）洪杰先生信用状况及财务状况良好
经查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本反馈意
见回复报告出具日，洪杰先生信用状况及财务状况良好，不存在重大诉讼、仲裁
案件，亦未被列入失信执行人名单，不存在大额债务到期未清偿、未履行法院生
效判决等情形。
4、是否存在较大幅度的平仓风险
洪杰先生上述四笔股权质押的平仓线对应的股价情况如下：
质押股数 平仓线对应股 质押股票市值
序号 质权人 覆盖率
（万股） 价（元/股） （万元）
1 华能贵诚信托有限公司 686.00 10.20 76,022.52 1,520.45%
2 华能贵诚信托有限公司 490.00 14.00 54,301.80 1,108.20%
3 云南国际信托有限公司 630.00 23.81 69,816.60 698.17%
4 广发证券股份有限公司 2,105.04 34.45 233,280.53 590.58%
合计 3,911.04 - 433,421.45 -
注：1、质押股票市值以 2020 年 7 月 17 日收盘价计算；
2、覆盖率=质押股票市值/融资金额。
截至 2020 年 7 月 17 日，发行人股票收盘价为 110.82 元/股，远高于上述平
仓线对应股价，质押股票覆盖率较高，洪杰先生股权质押不存在较大平仓风险。
（二）股权质押是否符合股票质押的相关规定
1、与华能贵诚、云南信托之间的股权质押
洪杰与华能贵诚、云南信托之间的股权质押属于场外质押，该等质押符合《合
同法》《物权法》《担保法》及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国
结算”）颁布的《证券质押登记业务实施细则》（2020 年修订，以下简称“《实施
细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，具体如下：
1）洪杰为自然人，华能贵诚、云南信托为依法设立并有效存续的法人，均
具备签订相应合同的民事权利能力和民事行为能力，符合《合同法》第九条的规
定。
5-1-79
2）合同双方采用书面形式订立了质押合同，并向证券登记机构办理出质登
记，符合《物权法》第二百二十六条及《担保法》第七十八条第一款的规定。
3）质押标的为在中国结算登记的股票，不属于证券公司以自营证券质押及
证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。
4）洪杰未在与华能贵诚、云南信托的质押合同中约定的标的股票上重复设
置质押，符合《实施细则》第十条的要求。
5）上述质押股票不存在司法冻结、已作回购质押、已提交证券公司或中国
结算作为担保品等证券的情形，符合《实施细则》第十一条的要求。
2、与广发证券之间的股权质押
洪杰与广发证券之间的股权质押属于质押式回购交易，符合《证券公司参与
股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）和《股票质
押式回购交易及登记结算业务办法》（2018 年修订，以下简称“《业务办法》”）
的相关规定，具体如下：
1）截至本补充法律意见书出具日，洪杰不存在《风险管理指引》第三十六
条规定的应当被列入黑名单的情形。
2）融入方洪杰为自然人，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资
或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符
合《业务办法》第十五条的规定。
3）融出方广发证券为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管
理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定。
4）洪杰与广发证券签署的《股票质押式回购业务协议书》的主要条款符合
《业务办法》第四章“业务协议”的相关规定。
5）洪杰与广发证券前述股票质押式回购交易的初始金额已超过 500 万元，
符合《业务办法》第二十四条的规定。
6）洪杰与广发证券前述股票质押式回购交易的回购期限未超过 3 年，符合
《业务办法》第二十六条的规定。
7）洪杰与广发证券前述股票质押式回购交易的初始交易的标的证券为上交
5-1-80
所上市的 A 股股票，符合《业务办法》第二十九条的规定。
8）经查询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统发行人证券质押、
司法冻结信息，截至 2020 年 7 月 10 日，发行人股票整体质押及冻结股数为
3,995.04 股，占总股本的 15.32%。作为资金融出方的单一证券公司接受公司股票
质押的数量未超过公司总股本的 30%，公司整体质押比例未超过 50%，符合《业
务办法》第六十五条之规定。
9）本次股票质押的质押率均未超过 60%，符合《业务办法》第六十七条之
规定。
10）本次股票质押均已履行必要的信息披露义务，符合《业务办法》第七十
七条之规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及申请人律师执行的核查程序
1、取得洪杰先生的股权质押合同等文件；
2、对洪杰先生进行访谈，了解股权质押的原因及资金具体用途；
3、核查洪杰先生从公司取得的薪资收入和现金分红情况；
4、查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，确认洪杰先
生信用状况及财务状况；
5、查阅《合同法》《物权法》《担保法》《实施细则》《风险管理指引》《业务
办法》等相关法律法规，并与洪杰先生的股权质押情况进行对比，确认洪杰先生
的股权质押不存在违反相关规定等情形。
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
控股股东洪杰先生股权质押原因系为向相关机构进行融资提供担保，所融资
金直接用途均为偿还以前质押融资借款及利息，该等借款主要用于洪杰先生个人
投资，洪杰先生实际财务状况和清偿能力良好，该等股权质押不存在较大平仓风
险，且符合股票质押的相关规定。
5-1-81
经核查，申请人律师认为：
控股股东洪杰先生股权质押原因系为向相关机构进行融资提供担保，所融资
金直接用途均为偿还以前质押融资借款及利息，该等借款主要用于洪杰先生个人
投资，洪杰先生实际财务状况和清偿能力良好，该等股权质押不存在较大平仓风
险，且符合股票质押的相关规定。
5-1-82
（本页无正文，为《关于三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复报告》之三棵树涂料股份有限公司签署页）
三棵树涂料股份有限公司
年 月 日
5-1-83
（本页无正文，为《关于三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
李宁 秦镭
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-84
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读三棵树涂料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-85
