证券代码：603737 股票简称：三棵树
三棵树涂料股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票项目
《关于请做好三棵树非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票项目
《关于请做好三棵树非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 8 月 4 日出具的《关于请做好三棵树非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神，会同发行人三棵树涂料股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或
“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关
问题的落实情况回复如下，请予审核。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义，本回复报
告的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体，加粗
对告知函所列问题的回复 宋体
本告知函回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有
差异，均为四舍五入所致。
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目 录
1、关于经销商担保。为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要
的资金以更加有效地拓展市场，公司于 2020 年 6 月 19 日召开董事会，拟以连
带责任保证方式对银行等金融机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商
的贷款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构对上述经销商授信的总额
度，即 3 亿元。请申请人补充说明和披露：（1）上述担保的背景、原因及进
展情况，是否要求对方提供反担保，如未提供反担保应当披露原因并提示风险；
该项担保的审议及决策是否符合相关法律法规，是否损害申请人及全体股东的
利益；（2）发行人选择为其提供担保经销商的标准和条件，对为经销商提供
担保相关贷款资金专项用途的具体要求；确保实际用途符合要求的控制措施及
其有效性；（3）结合同行业可比公司分析为经销商提供担保的合理性与必要
性，未选择通过放松信用政策为经销商提供支持的原因；（4）对担保经销商
是否存在销售量、铺货量、回款等方面的要求或其他利益安排，是否存在通过
为经销商提供担保促进销售和包装业绩的情形或风险；（5）经销商与发行人
及其董监高和实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过为
经销商提供担保进行利益输送的情形或风险，是否存在违规担保，为经销商提
供担保是否构成发行障碍。 .....................................................................................3
2、关于应收票据。发行人报告期各期末应收票据分别为 9,077.07 万元、
21,165.53 万元、41,573.75 万元和 54,123.01 万元，且应收票据主要为商业承兑
汇票。请发行人补充说明和披露：（1）结合同行业可比公司情况和公司业务
发展情况，分析应收票据大幅增加的原因及合理性；（2）公司应收票据坏账
准备计提政策及其执行情况与合规性；（3）结合最近出台的《保障中小企业
款项支付条例》分析其对公司应收票据特别是商业承兑汇票的影响及公司的应
对措施。 ....................................................................................................................11
2
1、关于经销商担保。为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所
需要的资金以更加有效地拓展市场，公司于 2020 年 6 月 19 日召开董事会，拟
以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合融资资质条件的公司下游经
销商的贷款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构对上述经销商授信的总
额度，即 3 亿元。请申请人补充说明和披露：（1）上述担保的背景、原因及
进展情况，是否要求对方提供反担保，如未提供反担保应当披露原因并提示风
险；该项担保的审议及决策是否符合相关法律法规，是否损害申请人及全体股
东的利益；（2）发行人选择为其提供担保经销商的标准和条件，对为经销商
提供担保相关贷款资金专项用途的具体要求；确保实际用途符合要求的控制措
施及其有效性；（3）结合同行业可比公司分析为经销商提供担保的合理性与
必要性，未选择通过放松信用政策为经销商提供支持的原因；（4）对担保经
销商是否存在销售量、铺货量、回款等方面的要求或其他利益安排，是否存在
通过为经销商提供担保促进销售和包装业绩的情形或风险；（5）经销商与发
行人及其董监高和实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通
过为经销商提供担保进行利益输送的情形或风险，是否存在违规担保，为经销
商提供担保是否构成发行障碍。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》有关要求进行核查，并明确
发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）上述担保的背景、原因及进展情况，是否要求对方提供反担保，如
未提供反担保应当披露原因并提示风险；该项担保的审议及决策是否符合相关
法律法规，是否损害申请人及全体股东的利益
1、上述担保的背景、原因及进展情况
为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地
拓展市场，同时加速发行人资金回笼，减少应收账款，加快存货周转，优化发行
人财务结构，发行人以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合融资资质条
件的下游经销商的贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保总额不超过 3
3
亿元，单个客户担保额度最高不超过 300 万元，银行等金融机构对单一经销商的
借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期，上
述担保的背景和原因具有商业合理性。
发行人计划选择上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）
作为该项担保的合作银行，截至本回复报告签署日，发行人正在与浦发银行进行
系统对接，尚未与经销商以及浦发银行签订担保协议，尚未实际提供该项担保，
发行人及其控股子公司为经销商提供的担保余额为 0 万元。
2、是否要求对方提供反担保，如未提供反担保应当披露原因并提示风险
发行人要求接受担保的经销商提供反担保，具体方式为经销商须以其公司资
产或其实际控制人及配偶的全部资产向发行人及子公司提供反担保，反担保的方
式为不可撤销连带责任担保。
3、该项担保的审议及决策是否符合相关法律法规，是否损害申请人及全体
股东的利益
发行人就该项担保履行的审议及决策程序具体如下：
1）2020 年 6 月 19 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于对外提供担保的议案》，并于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披
露。
2）2020 年 6 月 19 日，发行人独立董事就该事项发表了独立意见，并于 2020
年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披露，具体如下：
“公司及全资子公司为经销商提供担保是公司为了帮助经销商拓宽融资渠
道，从而提升销售规模、协助公司与经销商建立良好的长期合作关系，符合公司
经营实际，担保风险在公司的可控范围内。公司此次担保事项表决程序符合相关
法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董
事一致同意公司及全资子公司为经销商提供担保”。
3）2020 年 7 月 6 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于对外提供担保的议案》，并于 2020 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站披
露。
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发行人就该项担保履行的审议及决策程序符合《公司法》《再融资业务若干
问题解答》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，不存在损害发
行人及全体股东利益的情形。
（二）发行人选择为其提供担保经销商的标准和条件，对为经销商提供担
保相关贷款资金专项用途的具体要求；确保实际用途符合要求的控制措施及其
有效性
1、发行人选择为其提供担保经销商的标准和条件，对为经销商提供担保相
关贷款资金专项用途的具体要求
被担保经销商为发行人或全资子公司推荐并经银行等金融机构审核确认后，
纳入授信客户范围的非关联经销商。该等经销商需满足以下标准和条件：
1）符合信贷管理基本制度规定的基本条件；
2）与发行人合作在 1 年以上，且本年度合作体量不低于 300 万元；
3）注册资本与净资产不得低于申请的授信额度；
4）经销商及主要股东不存在高额对外担保；
5）不存在逾期欠款，合作期间不存在未按时对账或归还货款的情况；
6）不存在被法院及其他机构列入不诚信名单的情况；
7）与发行人及其董监高和实际控制人不存在关联关系；
8）单个经销商的授信额度不超出本年与三棵树合作体量的 25%；
同时，发行人规定被担保经销商相关贷款资金须专门用于支付发行人货款。
2、确保实际用途符合要求的控制措施及其有效性
被担保经销商相关贷款资金须专门用于支付发行人货款，为确保相关贷款资
金用途符合要求，发行人制定的主要控制措施如下：
1）被担保经销商需按照银行等金融机构指定的方式，提交经发行人确认的
落地项目中标合同或订单后方可向银行等金融机构申请融资，发行人与银行实现
系统对接，融资款直接打入发行人账户；
2）被担保经销商定期向发行人提供真实、完整、有效的财务报表、公司章
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程或者其他相关资料、信息，并接受发行人对其生产经营和财务状况的监督检查。
上述措施能够有效确保被担保经销商相关贷款资金实际用途为支付发行人
货款。
（三）结合同行业可比公司分析为经销商提供担保的合理性与必要性，未
选择通过放松信用政策为经销商提供支持的原因
1、结合同行业可比公司分析为经销商提供担保的合理性与必要性
自 2017 年初至本回复报告签署日，同行业可比公司为经销商提供担保的情
况如下：
股票代码 公司名称 为经销商提供担保情况
000565.SZ 渝三峡 A 无相关情况，未披露主要销售模式
1）2019 年 4 月 20 日，亚士创能公告，2019 年度预计为符合条件的经
销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信
额度项下的融资用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币
10,000 万元；
603378.SH 亚士创能
2）2020 年 4 月 18 日，亚士创能公告，2020 年度预计为符合条件的经
销商在指定银行开展供应链融资的授信额度提供担保，经销商在授信
额度项下的融资用于向本公司支付货款，担保总额最高不超过人民币
30,000 万元。
300665.SZ 飞鹿股份 无相关情况，销售模式以直销为主
300225.SZ 金力泰 无相关情况，销售模式以直销为主
688157.SH 松井股份 无相关情况，销售模式以直销为主
自 2017 年初至本回复报告签署日，同行业可比公司中与公司主营业务最为
接近的亚士创能存在为经销商提供担保的情况；飞鹿股份、金力泰、松井股份销
售模式以直销为主，经销商模式占比较小，尚未发生为经销商提供担保的情况；
渝三峡 A 未披露主要销售模式，也尚未发生为经销商提供担保的情况。
同行业可比公司亚士创能从 2019 年开始为经销商融资提供担保支持，此外，
与公司存在类似建材业务的东方雨虹、科顺股份也存在为经销商融资提供担保支
持的情形，具体如下：
1）东方雨虹
（1）2018 年 4 月 24 日东方雨虹公告，拟以连带责任保证方式对中国建设
银行股份有限公司北京市分行给予符合资质条件的下游经销商的贷款提供担保，
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担保额度不超过授信总额度 5 亿元；
（2）2019 年 3 月 28 日东方雨虹公告，拟以连带责任保证方式对银行等金
融机构给予符合资质条件的下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总
额度 6 亿元；
（3）2020 年 4 月 24 日东方雨虹公告，拟以连带责任保证方式对银行等金
融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授
信总额度 50 亿元。
2）科顺股份
2019 年 12 月 3 日科顺股份公告，拟对符合资质条件的下游经销商向公司指
定的银行等金融机构贷款提供连带责任担保，担保总额不超过 2.9 亿元
发行人采取为经销商融资提供担保支持的措施，有利于与经销商建立良好的
长期合作关系，增强行业竞争力。
2、未选择通过放松信用政策为经销商提供支持的原因
发行人未选择通过放松信用政策为经销商提供支持的主要原因如下：
1）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 48,645.98 万元、77,213.35
万元、150,894.18 万元和 118,071.18 万元，应收账款规模增长显著，且增速超过
营业收入增长，放松信用政策为经销商提供支持将会进一步导致发行人应收账款
增加。通过提供担保的方式为经销商提供支持，能够充分利用银行提供的资金，
缓解发行人资金压力，优化财务结构。
2）长期以来，发行人根据自身经营情况已形成了相对稳定的信用政策，放
松信用政策不利于发行人对经销商、应收账款等进行有效管理，亦不利于发行人
正常生产经营与保持业绩稳定性。
3）通过提供担保的方式为经销商提供支持，银行等金融机构将对经销商情
况进行前置审核，有助于发行人对经销商相关风险的整体把控。
（四）对担保经销商是否存在销售量、铺货量、回款等方面的要求或其他
利益安排，是否存在通过为经销商提供担保促进销售和包装业绩的情形或风险
2020 年 6 月 19 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
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于对外提供担保的议案》，并于 2020 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披露。
2020 年 1-5 月，发行人实现营业收入 18.40 亿元，同比增长 14.71%，在该等担
保计划公告前，虽然在一定程度上受到疫情影响，发行人销售业绩仍然呈现良好
的增长趋势。
根据发行人为经销商提供担保的相关规定，担保经销商与发行人合作均在一
年以上，发行人对担保经销商除上述标准和条件外，不存在销售量、铺货量、回
款等方面的要求或其他利益安排。不存在通过为经销商提供担保促进销售和包装
业绩的情形或风险。
（五）经销商与发行人及其董监高和实际控制人是否存在关联关系或其他
利益安排，是否存在通过为经销商提供担保进行利益输送的情形或风险，是否
存在违规担保，为经销商提供担保是否构成发行障碍
1、经销商与发行人及其董监高和实际控制人是否存在关联关系或其他利益
安排
根据发行人为经销商提供担保的相关规定，被担保经销商应为非关联经销
商。后续发行人实际为经销商提供该项担保前，经销商需出具无关联关系确认函，
确认与发行人及其董监高和实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
2、是否存在通过为经销商提供担保进行利益输送的情形或风险
发行人制定了被担保经销商的选择标准和条件，采取了相应措施确保贷款资
金实际用途符合要求，且该等经销商为非关联经销商，不存在通过为经销商提供
担保进行利益输送的情形或风险。
3、是否存在违规担保，为经销商提供担保是否构成发行障碍
截至本回复报告签署日，发行人尚未实际提供该项担保，发行人及其控股子
公司为经销商提供的担保余额为 0 万元。
同时，发行人本次对外提供担保的原因合理，并已按照法律法规及公司章程
的规定履行了必要的决策程序，拟担保对象与发行人不存在关联关系，对外担保
总额及单项担保数额未超过法律法规和公司章程的规定，发行人已及时履行了信
息披露义务，独立董事已发表独立意见，本次对外担保不构成重大担保，发行人
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已要求被担保方提供反担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》《再融资业
务若干问题解答》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在违规担保，且不
会对本次发行构成障碍。
二、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人披露的关于对外担保事项公告；
2、查阅发行人关于对外担保的会议决策文件、独立董事发表的明确意见；
3、查阅发行人公司章程、《经销商融资贷后管理办法》等相关内部管理制度；
4、就经销商担保事项与发行人管理层和财务部相关人员进行访谈；
5、就发行人对外担保事项与《再融资业务若干问题解答》相关规定进行逐
项比对核查。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述担保的背景和原因具备商业合理性，截至本回复报告签署日，发行
人尚未实际提供该项担保，发行人要求接受担保的经销商提供反担保，该项担保
的审议及决策符合相关法律法规，不存在损害申请人及全体股东的利益的情形；
2、发行人已对担保经销商制定严格的选择标准和条件，被担保经销商相关
贷款资金须专门用于支付发行人货款，发行人已制定有效的控制措施确保上述贷
款资金实际用途符合要求；
3、同行业可比公司存在为经销商提供担保的情形，发行人采取类似措施有
利于增强行业竞争力，具备合理性与必要性，未选择通过放松信用政策为经销商
提供支持的原因具备合理性；
4、发行人对担保经销商不存在销售量、铺货量、回款等方面的要求或其他
利益安排，不存在通过为经销商提供担保促进销售和包装业绩的情形或风险；
5、经销商与发行人及其董监高和实际控制人不存在关联关系或其他利益安
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排，不存在通过为经销商提供担保进行利益输送的情形或风险，该等担保符合《上
海证券交易所股票上市规则》《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规、规
范性文件的规定，不存在违规担保，为经销商提供担保不构成发行障碍。
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2、关于应收票据。发行人报告期各期末应收票据分别为 9,077.07 万元、
21,165.53 万元、41,573.75 万元和 54,123.01 万元，且应收票据主要为商业承兑
汇票。请发行人补充说明和披露：（1）结合同行业可比公司情况和公司业务
发展情况，分析应收票据大幅增加的原因及合理性；（2）公司应收票据坏账
准备计提政策及其执行情况与合规性；（3）结合最近出台的《保障中小企业
款项支付条例》分析其对公司应收票据特别是商业承兑汇票的影响及公司的应
对措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合同行业可比公司情况和公司业务发展情况，分析应收票据大幅
增加的原因及合理性
1、公司应收票据大幅增加的原因及合理性
最近三年，公司应收票据余额较大且逐年上涨，主要系营业收入大幅上涨导
致。报告期内，公司持续开拓市场，营业收入快速增长，其中以工程墙面漆业务
和装饰施工业务收入增长最为明显，上述两项业务面向的客户主要为地产类直销
客户，该等客户资信情况较好，公司给予该类客户相对较长的信用期，同时该类
客户采用票据结算的比例较高。因此，报告期内公司应收票据余额较大且逐年大
幅上涨具备合理性。
最近三年，公司工程墙面漆及装饰施工业务收入情况列示如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
金额 同比变化 金额 同比变化 金额
主营业务收入 577,495.69 66.47% 346,907.20 34.82% 257,302.74
其中：工程墙面漆 276,470.87 57.19% 175,888.84 54.67% 113,719.58
装饰施工 69,250.32 307.57% 16,991.09 162.71% 6,467.65
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报告期内，公司积极拓展客户，营业收入大幅增长，地产类客户收入为公司
近几年收入增长的最主要来源，公司的应收票据余额随业务及销售规模的增加而
增加。
报告期内，公司收入增长较大部分来源于工程墙面漆及装饰施工业务收入增
长，而公司的应收票据结算基本来自工程墙面漆及装饰施工业务。
最近三年，公司应收票据余额及工程墙面漆及装饰施工业务收入匹配情况如
下表所示：
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
①工程墙面漆+装饰施工业务收入 345,721.19 192,879.93 120,187.23
②应收票据期末余额 41,573.75 21,165.53 9,077.07
②/①比例 12.03% 10.97% 7.55%
公司应收票据余额与工程地产相关收入具备一定匹配性，主要系最近三年公
司地产工程类客户收入不断增加，该类客户使用票据支付较为频繁；此外，公司
为和该类客户建立良好的合作关系，进一步扩大销售规模，与该类客户使用票据
进行结算的比例也逐年提升。地产工程类客户收入的增加和票据结算比例的提升
共同导致报告期内公司应收票据余额持续增长。
2、同行业可比公司情况
报告期内，公司应收票据余额及营业收入情况与同行业可比公司比较列示如
下：
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
可比公司 项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收票据余额 1,584.90 10,279.97 12,348.41
000565.SZ 应收款项融资中票据余额 6,361.03 - -
渝三峡 A 营业收入 47,303.01 63,123.82 360,903.28
票据合计余额占营业收入比例 16.80% 16.29% 3.42%
应收票据余额 - 13,551.49 18,601.76
603378.SH
应收款项融资中票据余额 36,437.06 - -
亚士创能
营业收入 242,499.06 166,225.62 135,534.61
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2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
可比公司 项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
票据合计余额占营业收入比例 15.03% 8.15% 13.72%
应收票据余额 1,840.51 3,628.69 2,282.26
300665.SZ 应收款项融资中票据余额 1,743.70 - -
飞鹿股份 营业收入 49,893.47 38,339.80 28,358.75
票据合计余额占营业收入比例 7.18% 9.46% 8.05%
应收票据余额 475.92 12,439.18 14,673.23
300225.SZ 应收款项融资中票据余额 16,455.49 - -
金力泰 营业收入 81,350.20 80,874.05 79,776.58
票据合计余额占营业收入比例 20.81% 15.38% 18.39%
应收票据余额 4,410.64 1,750.91 1,539.97
688157.SH 应收款项融资中票据余额 - - -
松井股份 营业收入 45,513.83 26,223.27 18,739.91
票据合计余额占营业收入比例 9.69% 6.68% 8.22%
同行业平均 票据合计余额占营业收入比例 13.90% 11.19% 10.36%
应收票据余额 41,573.75 21,165.53 9,077.07
603737.SH 应收款项融资中票据余额 718.31 - -
三棵树 营业收入 597,226.34 358,401.68 261,946.02
票据合计余额占营业收入比例 7.08% 5.91% 3.47%
注：根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕
6 号），“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的应收票据和应收账款等。
从上表可以看出，报告期内，公司应收的票据余额占营业收入的比例低于同
行业可比公司平均水平，且占比逐年上涨的趋势与同行业平均水平上涨趋势一
致。
（二）公司应收票据坏账准备计提政策及其执行情况与合规性
1、公司应收票据坏账准备计提政策
2017 年和 2018 年公司应收票据坏账计提政策：结合承兑人、背书人、出票
人以及其他债务人的信用风险，银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票，
在有客观证据表明应收票据发生实际损失时，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
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自 2019 年 1 月 1 日开始，由于新金融工具准则的实施，公司对应收票据坏
账计提政策进行调整，具体如下：
对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征将应收票据划分为应收票据组合 1-银行承兑汇票和应收票据组合 2-商
业承兑汇票，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失。
2、公司应收票据坏账计提政策执行情况
报告期内，公司应收票据余额和计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2020.3.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票
商业承兑汇票 55,262.31 1,139.30 2.06% 54,123.01
合计 55,262.31 1,139.30 2.06% 54,123.01
2019.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票
商业承兑汇票 42,401.96 828.21 1.95% 41,573.75
合计 42,401.96 828.21 1.95% 41,573.75
2018.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 310.00 310.00
商业承兑汇票 20,855.53 20,855.53
合计 21,165.53 21,165.53
2017.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
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银行承兑汇票 814.61 814.61
商业承兑汇票 8,262.46 8,262.46
合计 9,077.07 9,077.07
公司应收票据余额以商业承兑汇票为主，2017 年末和 2018 年末未计提减值
准备主要系公司用于背书或贴现的票据基本是由信用等级较高的大地产公司出
票，以恒大等一线地产商为主，信用风险和延期付款风险很小，结合公司历史收
取的承兑汇票情况来看，不存在无法承兑的情况，公司合理预计未来现金流量现
值不会低于其账面价值。
自 2019 年 1 月 1 日开始，由于新金融工具准则的实施，对应收票据也要求
考虑计提信用减值损失。公司参考采用迁徙率法，根据历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，测算 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月
31 日的应收票据的信用减值损失率分别为 1.95%及 2.06%。
报告期内，公司应收票据未出现无法承兑的情况。
3、应收票据坏账准备计提政策的合规性
报告期内，公司应收票据坏账准备计提政策均参考企业会计准则制定并执
行，具备合规性。
公司应收票据主要来源于公司客户，系公司根据与部分客户签订的合同或订
单的约定，客户以应收票据的方式进行货款结算而取得，取得的应收票据出票人
或背书转让方均为公司客户，金额与对应客户的货款结算金额相匹配。报告期
内，公司收到客户的应收票据，以及背书转让应收票据用于支付供应商货款均具
有真实的交易背景，符合相关法律法规的规定，公司不存在因应收票据的取得、
转让、背书等问题受到相关主管部门处罚的情形。
（三）结合最近出台的《保障中小企业款项支付条例》分析其对公司应收
票据特别是商业承兑汇票的影响及公司的应对措施
1、《保障中小企业款项支付条例》出台对公司的影响
报告期内，公司应收票据不存在到期无法清偿的情况，出票方兑付情况较好。
由于应收票据的出票方多为大型地产公司，整体规模远超三棵树，随着《保障中
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小企业款项支付条例》的出台，在一定程度上有利于促进公司资金回笼，并对公
司经营性现金流起到一定的正面影响。
根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》等相关规定，公司不属于《保
障中小企业款项支付条例》所覆盖的中小企业。公司目前对供应商的结算方式有
利于保障中小企业供应商的回款，具体如下：
对于销售中收到客户的票据，主要是商业承兑汇票，公司通常以自持到期承
兑为主。公司对中小企业供应商一般通过银行转账汇款进行结算，不通过开具商
业承兑汇票或商业承兑汇票背书转让的形式进行款项支付，报告期各期末，公司
的应付票据均为银行承兑汇票，兑付风险及变现难度均较低。对于可接受商业承
兑汇票结算的个别大型供应商，公司才会选择通过背书转让商业承兑汇票的形式
结算，并给予适当金额的资金占用费作为利息补偿，同时承诺到期未兑现的商
票，公司给予现金支付。
因此，基于公司目前对供应商的结算方式，《保障中小企业款项支付条例》
的实施对公司未来票据结算及经营性现金流情况的影响有限。
2、公司的应对措施
应收票据方面，《保障中小企业款项支付条例》的出台对公司资金回笼具有
积极作用。未来，公司将在维持良好客户关系的情况下继续优化收款管理模式，
保障公司的回款稳定性。
应付票据方面，长期以来，公司秉持不拖欠货款的付款原则。在 2020 年一
季度新冠肺炎疫情期间，为解决上游供应商融资难、成本贵的问题，公司充分利
用自身融资优势及便利，主动增加自身贷款以及时支付相应货款，虽导致 2020
年一季度公司经营性现金流净流出较多，但保障了上游中小企业的生存与稳定经
营，维持了产业生态的良好发展，有利于保护中小企业合法权益，符合《保障中
小企业款项支付条例》的引导方向。
2020 年 3 月，公司内部发布《关于不拖欠供应商一分钱实施标准通知》，
对供应商款项支付提出更加明确的规定，严格要求按照合同或协议付款日期支
付，在疫情期间为中小企业快速解决资金回笼难题，取得供应商的广泛认可。
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未来，公司将遵守《保障中小企业款项支付条例》的相关要求，继续优化票
据收付款制度，加强对中小企业的良性管理，继续保持对中小企业货款结算使用
银行转账等方式，避免延期付款，保证中小企业的及时、足额回款，支持中小企
业发展，保障中小企业合法权益。
二、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1、了解了公司与应收票据坏账准备计提相关的内部控制程序；发行人会计
师评价并测试了相关控制运行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值
准备的控制程序，并由保荐机构复核；
2、分析了应收票据坏账准备会计估计的合理性，包括复核确定应收票据组
合的依据等；
3、复核了公司计算应收票据预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前
瞻性信息调整损失率的计算等；
4、复核了管理层对票据可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；
5、查阅同行业可比公司资料，与同行业可比上市公司的相关公开信息进行
比较，分析公司应收票据大幅增加的原因及合理性；
6、对公司管理层进行访谈，了解公司关于最近《保障中小企业款项支付条
例》出台的影响及应对措施。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司应收票据大幅增加主要系地产工程类客户收入不断增加，
该类客户使用票据支付较为频繁所致，具备合理性；
2、公司应收票据坏账准备计提政策参考企业会计准则制定并执行，具备合
规性；
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3、《保障中小企业款项支付条例》出台对公司应收票据资金回笼有一定促
进作用，而对公司应付票据结算影响有限，公司将遵守《保障中小企业款项支付
条例》的相关要求，继续优化票据收付款制度，支持中小企业发展，保障中小企
业合法权益。
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内，公司应收票据大幅增加主要系地产工程类客户收入不断增加，
该类客户使用票据支付较为频繁所致，具备合理性；
2、公司应收票据坏账准备计提政策参考企业会计准则制定并执行，具备合
规性；
3、《保障中小企业款项支付条例》出台对公司应收票据资金回笼有一定促
进作用，而对公司应付票据结算影响有限，公司将遵守《保障中小企业款项支付
条例》的相关要求，继续优化票据收付款制度，支持中小企业发展，保障中小企
业合法权益。
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（本页无正文，为三棵树涂料股份有限公司关于《三棵树涂料股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票项目<关于请做好三棵树非公开发行股票发审委会议准
备工作的函>之回复报告》之签署页）
三棵树涂料股份有限公司
2020年8月13日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《三棵树涂料股份有限公司2020
年度非公开发行A股股票项目<关于请做好三棵树非公开发行股票发审委会议准
备工作的函>之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
李 宁 秦 镭
中信证券股份有限公司
2020年8月13日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
项目<关于请做好三棵树非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报
告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 8 月 13 日
