关于三棵树涂料股份有限公司


      非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的




                       法 律 意 见 书




                             福建至理律师事务所
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                           福建至理律师事务所
                     关于三棵树涂料股份有限公司
           非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
                                法律意见书


                                                      闽理非诉[2020]第 167 号


致：三棵树涂料股份有限公司


    根据三棵树涂料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三棵树”）
与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派林涵律师、普泽昆律师（以下简称“本所律师”）
担任发行人申请非公开发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师系依据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性文
件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
    2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
    3.发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相
关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
    5.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


    一、本次发行的批准和授权


    (一)本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过


    2020 年 4 月 11 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于<三棵树涂料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）
签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股
东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<
三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有
关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
    2020 年 5 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述议案。


    (二)本次发行已获得中国证监会核准



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    2020 年 9 月 8 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准三棵树涂料股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2077 号）。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得必要的批准和
授权。


    二、本次发行的认购对象


    根据发行人 2019 年年度股东大会决议，本次发行的认购对象为洪杰先生，
其以现金方式认购本次发行的股票。
    洪杰先生，男，汉族，中国国籍，1967 年 10 月出生，住址为福建省莆田市
城厢区，公民身份号码：350302196710******。洪杰先生系发行人的控股股东、
实际控制人，本次发行前，其持有发行人股份 172,006,139 股，占发行人股本总
额的 65.97%；本次发行完成后，洪杰先生将持有发行人股份 180,194,470 股，
占发行人股本总额的 67.01%。


    本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《承销管理办法》《实
施细则》等法律法规和发行人 2019 年年度股东大会决议的规定。


    三、本次发行的发行过程和结果的合规性


    根据《三棵树涂料股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人
民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”）担任本次发行的保荐机构及主承销商。根据发行人、中信证
券就本次发行制定的《三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以
下简称“发行方案”），本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程
和发行结果如下：


    (一)本次发行的相关协议



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    截至本法律意见书出具日，认购对象与发行人已签署《三棵树涂料股份有限
公司与洪杰之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对
股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行约定。
    经本所律师核查，《股份认购协议》约定的生效条件已成就，该协议合法有
效。


    (二)本次发行的价格和数量


    1.根据发行人 2019 年年度股东大会决议，本次发行的价格和数量如下：
    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即 2020 年 4 月 13
日）。本次发行的价格为 69.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相
应调整。
    本次发行的数量不超过 5,793,742 股（含本数），并以中国证监会核准的发
行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
    2.本次发行的价格和数量进行了一次调整，具体如下：
    2020 年 5 月 7 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人以实施权益分派的股权登记
日公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利 6.60 元（含税），每 10 股以公司资
本公积金转增 4 股。
    根据发行人于 2020 年 7 月 1 日公告的《关于 2019 年度权益分派实施后调整
2020 年度非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》，发行人 2019 年度
利润分配方案已经实施完毕。根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行人将本次发行的发行价
格调整为 48.85 元/股，发行数量调整为不超过 8,188,331 股（含本数）。

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    经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量的确定及调整符合《管理
办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定，符合中国证监会《关于
核准三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2077
号）的核准内容，符合发行人 2019 年年度股东大会决议的规定。


    (三)缴款和验资


    2020 年 9 月 24 日，发行人、中信证券向本次发行的认购对象发出《三棵树
涂料股份有限公司缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）。
    截至 2020 年 9 月 25 日，认购对象已按照《股份认购协议》的约定足额缴纳
认购资金至中信证券的指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020
年 9 月 28 日出具的《验资报告》（致同验字（2020）第 351ZC00352 号）验证，
截至 2020 年 9 月 25 日，中信证券指定账户已收到认购对象缴付的认购款
399,999,969.35 元。
    2020 年 9 月 28 日，中信证券在扣除保荐和承销费用后，向发行人指定账户
（募集资金专项账户）划转了认购款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（致同验字（2020）第 351ZC00353 号）验
证，截至 2020 年 9 月 28 日，发行人本次发行的募集资金总额为 399,999,969.35
元，扣 除本 次发 行费 用 3,962,264.15 元 （不含 税） 后， 募集 资金净 额为
394,322,433.19 元。


    经本所律师核查，本次发行的缴款和验资程序符合《承销管理办法》《实施
细则》等法律法规的规定。


    四、结论


    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得必要的批准和授权；本
次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人 2019 年年度股东大会决议的规
定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合

                                   3-6
法、有效；本次发行的发行过程及发行结果符合相关法律法规、发行人 2019 年
年度股东大会决议及已报备的发行方案的规定。




    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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   〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页〕




   福建至理律师事务所                      经办律师：
       中国福州                                          林   涵


                                           经办律师：
                                                         普泽昆


                                   律师事务所负责人：
                                                         柏   涛


                                            二○二○年     月      日




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