证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2020-105
三棵树涂料股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期、预留授予部分第二期
限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本次可解除限售的激励对象人数为255人：首次授予部分限制性股票第三期符
合解锁条件的激励对象为201人，预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条
件的激励对象为54人。
●本次限制性股票解除限售数量为 股，占目前公司总股本的0.88%。
●本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2020年11月9日。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第五届董事会第十
二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票
激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期的解除限售条件已达成。本次
可解除限售的激励对象人数为255人，可解除限售的限制性股票数量为 股，
占目前公司总股本的0.88%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
（一）2017 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<
三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查<2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 8 月 28 日至 2017 年 9 月 7 日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017 年 9 月 8 日，公司监事会披露了《关于 2017 年限制性股票
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事第七
次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
6、2017 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记工作，本次限制性股票授予
2,181,200.00 股，公司股本总额增加至 102,181,200.00 股。
7、2018 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次
会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2018 年 10 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成限制性股票预留部分的授予登记工作。
9、2018 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2019 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除
限售条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售
条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予激励 剩余股票
批次 授予日期 授予价格 授予股票数量
对象人数 数量
2017 年激励计
2017 年 10 月 26 日 29.75 元/股 2,181,200 股 236 名 463,700 股
划首次授予
2017 年激励计
2018 年 9 月 4 日 21.74 元/股 406,042 股 56 名 0股
划预留授予
（三）历次限制性股票解锁情况
剩余未解锁
批次 解锁日期 解锁数量 取消解锁数量及原因
数量
2017 年 激 励 计
112,687 股，离职以及
划首次授予第一 2018 年 11 月 14 日 799,315 股 0 解除限售的绩效考核
期 未达到“优秀”
2017 年 激 励 计
划首次授予第二 2019 年 11 月 7 日 1,126,565 股 0 153,809 股，离职
期
2017 年 激 励 计
划预留授予第一 2019 年 11 月 7 日 284,239 股 0 700 股，离职
期
二、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解
锁条件
（一）限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个限售期为自首次授
予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的 40%；预留授予部分
的第二个限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总
数的 50%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为 2017 年 11 月 7 日，公司
本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于 2020 年 11 月 6 日届满；预留授
予部分登记日为 2018 年 10 月 30 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二
个限售期将于 2020 年 10 月 29 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
限制性股票激励计划解锁条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事； 激励对象未发生前述情形，满足
解除限售条件。
2、激励对象成为单独或合计持有三棵树 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、
或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2018 年度合并财务报表范围
内归属于上市公司股东的扣除非
首次授予部分的限制性股票第三个解除限售期、预留
经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
授予部分的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩
356,633,984.00 元，剔除 2019 年
考核要求为，以 2016 年度业绩为基数，2019 年净利润增长
度股权激励的股份支付费用
率不低于 120%。（注：上述“净利润”指标计算以扣除非
9,940,691.03 元 后 的 金 额 为
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依
366,574,675.03 元，较 2016 年度
据，且不包含激励成本。）
该数据增长 253.13%，高于 120%。
（四）个人层面绩效考核要求 255 名激励对象个人绩效考核为
“优秀”，其个人本次计划解除限
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
售额度的 100%可解除限售。
办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限
售期、预留授予部分的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，
满足《三棵涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的
解除限售条件，同意办理相关解锁事宜。
三、激励对象股票解锁情况
（一）首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象共计 201 人，
可解除限售的限制性股票数量为 1,964,003 股，占公司目前股本总额的 0.73%：
获授的限制 本次可解锁的限 剩余未解锁的限 本次解锁数量占
姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 制性股票数量 已获授予限制性
(股) （股） （股） 股票比例
董事、副总经理、
朱奇峰 137,336 54,935 0 40.00%
财务总监
林丽忠 董事 29,302 11,721 0 40.00%
林德殿 副总经理 163,328 65,331 0 40.00%
黄盛林 副总经理 94,786 37,915 0 40.00%
中层管理人员、核心技术
4,485,256 1,794,101 0 40.00%
（业务）人员
合计 1,964,003 0 40.00%
注：激励对象中朱奇峰为公司董事、高级管理人员，林丽忠为公司董事，林德殿、黄盛林为
公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（二）预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计 54 人，可
解除限售的限制性股票数量为 389,801 股，占公司目前股本总额的 0.14%：
本次可解锁的限 剩余未解锁的限 本次解锁数量
获授的限制性
姓名 职务 制性股票数量 制性股票数量 占已获授予限
股票数量(股)
（股） （股） 制性股票比例
副总经理、董
米粒 82,446 41,223 0 50.00%
事会秘书
中层管理人员、核心
697,156 348,578 0 50.00%
技术（业务）人员
合计 779,602 389,801 0 50.00%
注：激励对象中米粒为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法
规的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售日即上市流通日为 2020 年 11 月 9 日，本次可解除限
售的激励对象人数为 255 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,353,804 股，占目前
公司总股本的 0.88%。
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 10,562,909 - 8,209,105
无限售条件股份 258,341,783 260,695,587
总计 268,904,692 0 268,904,692
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除
限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解
除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。
本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
六、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，本批次限制性股票的解除限售及回购注
销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《三棵树涂料股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已成就，且已取得必要的
批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和向上海证券交易所办理相
应后续手续。
七、备查文件
1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划解
除限售条件成就的核查意见》；
4、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期解除限售事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告》。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2020 年 11 月 3 日
