关于三棵树涂料股份有限公司




                     变更第四期员工持股计划的




                   法        律        意         见         书




                              福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                    关于三棵树涂料股份有限公司
              变更第四期员工持股计划的法律意见书


                                               闽理非诉字[2020]第 168-1 号


致：三棵树涂料股份有限公司


    根据三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）与福建至
理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接
受三棵树的委托，指派林涵、普泽昆律师（以下简称“本所律师”）担任三棵树
第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司变更第四期员工持股计划（以下简称
“本次变更”），本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2．本所律师同意将本法律意见书作为三棵树本次变更所必备的法律文件，
随其他相关文件公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
    3．三棵树保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真


                                     2
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有
副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均
是真实的。
    4．对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、三棵树或者其他有关单位出具的证明文件发表法
律意见。
    5．本所出具的法律意见书仅供三棵树为实施本次员工持股计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。


    一、本次员工持股计划的批准与授权


    根据三棵树提供的相关资料并经本所律师核查公司指定信息披露媒体上的
披露信息，截至本法律意见书出具日，三棵树本次员工持股计划已经履行了如下
程序：
    1．2020年9月9日，三棵树召开2020年第二次职工代表大会，就拟实施员工
持股计划事宜充分征求了员工意见。
    2．2020年9月9日，三棵树召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事项的议案》，关联董事
洪杰、朱奇峰、米粒、林丽忠回避表决。
    3．2020年9月9日，三棵树独立董事和监事会分别对本次员工持股计划发表
意见，认为本次员工持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形。
    4.2020年10月13日，三棵树召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关
于<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事项的议案》。



                                   3
    二、本次变更的批准与授权


    根据三棵树提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次变更履
行了如下程序：


    1.2020年11月2日，三棵树召开第四期员工持股计划第二次持有人会议，审
议通过《关于修订<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于修订＜三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划管理
办法＞的议案》。
    2.2020年11月2日，三棵树召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于修订<三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于修订＜三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划管理办法＞的议案》，
关联董事洪杰、朱奇峰、米粒、林丽忠回避表决。
    根据三棵树2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第四期员工持股计划相关事项的议案》，员工持股计划的变更属
于股东大会授权董事会办理事项，公司无需就本次变更再次提交股东大会审议。
    3.2020年11月2日，三棵树监事会对本次变更发表意见，认为本次修订的《三
棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要》以及相关配套文
件的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更事宜不会对公司第四期员工持股计
划的实施产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
    4.2020年11月2日，三棵树独立董事对本次变更发表意见，认为本次员工持
股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股
计划的顺利实施，修订后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    5.三棵树已聘请本所就本次变更出具本法律意见书。


    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司就本次变更已履
行了现阶段必要的法律程序。

                                   4
      三、本次变更的内容


      根据《三棵树涂料股份有限公司第四期员工持股计划（草案）（修订稿）》
（以下简称《员工持股计划（草案）（修订稿）》）、《三棵树涂料股份有限公
司第四期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称《第四期员工持股计划
管理办法（修订稿）》），本次变更的内容如下：
                  变更前                                        变更后

本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪        本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪
酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行        酬、自筹资金，资金总额上限为110,000万元。
政法规允许的融资方式筹集的资金（若有），
其中员工自筹资金不超过80,000万元，对外
融资金额与员工自筹资金比例不超过1比1，
资金总额上限为90,000万元。

根据本计划的资金规模上限90,000万元和本        根据本计划的资金规模上限110,000万元和
次董事会召开前一日收盘价137.09元/股测         本次董事会召开前一日收盘价148.06元/股
算，本员工持股计划所能购买和持有的标的        测算，本员工持股计划所能购买和持有的标
股票总数量不超过6,565,031股，即不超过截       的股票总数量不超过7,429,420股，即不超过
至本草案公布之日公司现有股本总额的            截至本草案公布之日公司现有股本总额的
2.52%，未超过公司股本总额的10.00%，任一       2.76%，未超过公司股本总额的10.00%，任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标        持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最       的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最
终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不        终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不
确定性，以实际执行情况为准，公司将根据        确定性，以实际执行情况为准，公司将根据
要求及时履行信息披露义务。                    要求及时履行信息披露义务。

本次拟参加认购的员工总人数不超过3,000         本次拟参加认购的员工总人数不超过3,000
人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公        人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公
司董事、监事和高级管理人员不超过6人，拟       司董事、监事和高级管理人员不超过6人，拟
认购份额上限4,000万份，每份份额1元，占        认购份额上限4,000万份，每份份额1元，占
本员工持股计划份额的比例为5%。                本员工持股计划份额的比例为3.64%。

      持            拟认购份   占本员工             持          拟认购份额   占本员工
 序                                            序
      有   职务     额上限     持股计划             有   职务       上限     持股计划
 号                                            号
      人            （万份）   份额 的              人            （万份）   份额 的


                                          5
                                 比例                                          比例


     林                                           林
 1   丽   董事                                1   丽   董事
     忠                                           忠
          董事、                                       董事、
     朱   副 总                                   朱   副 总
 2   奇   经理、                              2   奇   经理、
     峰   财 务                                   峰   财 务
          总监                                         总监
          董事、                                       董事、
          副 总                                        副 总
     米   经理、                                  米   经理、
 3                                            3
     粒   董 事       4,000       5%              粒   董 事       4,000       3.64%
          会 秘                                        会 秘
          书                                           书
     蔡                                           蔡
 4   维   监事                                4   维   监事
     庭                                           庭
     黄                                           黄
 5   志   监事                                5   志   监事
     生                                           生
     黄                                           黄
          副 总                                        副 总
 6   盛                                       6   盛
          经理                                         经理
     林                                           林
     公司及控股                                   公司及控股
     子公司其他                                   子公司其他
 7                   76,000       95%         7                   106,000     96.36%
     员工（不超过                                 员工（不超过
     2994 人）                                    2994 人）

      合计          80,000.00   100.00%           合计           110,000.00   100.00%




     根据上述变更情况并经本所律师核查，本次变更的内容符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等相关规定。


     四、本次变更的信息披露


     截至本法律意见书出具日，公司已将《第五届董事会第十三次会议决议公告》
《第五届监事会第八次会议决议公告》《关于第四期员工持股计划方案调整的公


                                          6
告》《第四期员工持股计划第二次持有人会议决议公告》《独立董事关于第五届
董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《第四期员工持股计划（草案）（修
订稿）》及其摘要、《第四期员工持股计划管理办法（修订稿）》等与本次变更
相关的信息披露文件提交公告。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》等规定
履行了现阶段必要的信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，三棵树已就变更本次员工持股计划已履行了现阶
段必要的法律程序和信息披露义务；本次员工持股计划变更的内容符合《公司法》
《证券法》《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次员工持股
计划的变更合法、有效。




    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




                                   7
   〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司变更
第四期员工持股计划的法律意见书》之签署页〕




   福建至理律师事务所                        经办律师：
       中国福州                                              林     涵


                                             经办律师：
                                                             普泽昆


                                   律师事务所负责人：
                                                             柏     涛


                                                        年     月        日