中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司

                 2020 年度持续督导工作现场检查报告



上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履
行三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，对上市公司 2020 年度非公开发行股票完成以来的规范运
行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    李宁、秦镭

（三）现场检查时间

    2020 年 12 月 22 日

（四）现场检查人员

    李宁

（五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查阅公司本持续督导期内的历次“三会”文件及其信息披露文件；

    4、查阅公司上市募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

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    5、核查公司 2020 年度非公开发行股票完成以来以来发生的关联交易、对外
担保等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    三棵树严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会、上海证券交易所有关规定规范运作，遵循稳健、透明和维护全体股东
权益的原则，公司治理规范，内控制度健全。

    经核查，保荐机构认为：三棵树公司治理结构良好，三会运作规范，股东大
会、董事会及监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，
建立了良好的治理架构和权力制衡机制，能够贯彻股东意志和体现股东利益的最
大化原则。公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目
标。

（二）信息披露情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，现场核查人员查阅了公司公告以及
相关的信息披露支持性文件。

    经核查，保荐机构认为：三棵树严格执行信息披露制度，真实、准确、完整、
及时地进行了信息披露，确保所有股东享有平等、充分的知情权，提高了公司的
透明度。信息披露文件的内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    公司在业务、资产、人员、财务与机构等方面与控股股东做到了分开，具有
面向市场独立自主经营的能力。公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司
章程》和相关规定。

    经核查，保荐机构认为：三棵树具有充分的独立性，不存在关联方违规占用
资金的情况，也不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

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用的情况，三棵树与关联方资金往来具备规范性。

（四）募集资金使用情况

    经核查，三棵树2020年度非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专
户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月
核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，
三棵树制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规
定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他
违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规
定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经核查，根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露
文件，以及与相关人员的访谈，保荐机构认为，本持续督导期内，三棵树具备完
善的关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制，相关的关联交易、
对外担保和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务，不存在重大违法违规
和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

    经查阅公司2020年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐机构了解到
公司2020年前三季度营业收入为49.95亿元，营业成本为30.33亿元；2020年前三
季度归属于母公司所有者的净利润为3.25亿元，较2019年同期增长19.32%。

    经现场检查，保荐机构认为：公司2020年前三季度经营业绩良好，各项业务
经营状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    涂料行业下游主要为建筑企业及工程装修类客户，同时伴随国家整体经济周
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期波动的特征较为明显。公司主营工程涂料、家装涂料等产品的生产和销售，未
来该等产品下游需求以及乳液、钛白粉等原材料的市场价格波动对公司经营有一
定影响。保荐机构提请公司密切关注下游市场需求动态、原材料价格的走势以及
相关产业政策的变化，谨慎对待上述因素价格波动对公司经营的影响，从而切实
把握好生产与销售的节奏，维护与下游客户的销售关系，提高公司经营层面的抗
风险能力。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现三棵树存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对三棵树认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2020
年度非公开发行股票完成以来，三棵树在公司治理、内控制度、三会运作、信息
披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。截至现场检查之日，三棵树经营情况正常，未发生重大不利变化。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2020
年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                          李宁                 秦镭




                                                 中信证券股份有限公司

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