三棵树：2021年第一次临时股东大会会议材料2021-03-11
三棵树涂料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
2021 年 3 月
三棵树涂料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签
到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
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案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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三棵树涂料股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2021 年 3 月 17 日 14:30
2、网络投票时间：2021 年 3 月 17 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人：洪杰董事长
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东审议以下议案：
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于增加四川邛崃产业园区生产基地项目投资金额及签订补充协议的议案
2 关于在湖北省应城市投资建设生产基地项目及签订投资协议的议案
关于与安徽明光经济开发区管理委员会签订投资协议并投资建设生产基地项目
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的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
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（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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三棵树 2021 年第一次临时股东大会议案一
关于增加四川邛崃产业园区生产基地项目投资金额
及签订补充协议的议案
各位股东：
为了更好地开发三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）西南地区的
市场和资源、提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，根据公司发展战略
及市场需求的变化且经公司的调研、论证，拟新增投资 30,000 万元（具体以公司
项目可研报告及建设规划为准）在原有四川三棵树涂料生产及配套建设三期项目
预留土地上建设四川三棵树涂料生产及配套建设四期项目（以下简称“四川四期
项目”）。同时，针对上述事项，公司与邛崃市人民政府签订《三棵树涂料股份有
限公司新材料生产基地项目补充协议书》（以下简称“《四川补充协议书》”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《三棵树涂料股份有限
公司对外投资管理办法》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
一、投资标的的基本情况
（一）项目基本情况
1、项目名称：四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期
2、建设期：8 个月
3、项目金额：项目总投资金额为人民币 29,358 万元，其中固定资产投资为
人民币 15,759 万元，流动资金为人民币 13,599 万元。项目资金来源于公司自有
资金及银行贷款；
4、项目预计产能：
真石质感漆：24 万吨/年；
多彩漆：2.4 万吨/年；
（二）项目用地
本项目选址位于四川省邛崃市天新产业功能区内、四川三棵树涂料生产及配
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套建设三期项目原有预留土地上，两期项目工程合并总规划用地面积 152.18 亩
（10.15 公顷），本期项目总建筑面积 31,490.09 平方米，占地面积 15,451.46 平方
米（23.18 亩），计容面积 35,200.09 平方米。
二、四川协议书的主要内容
（一）四川补充协议书
1、协议主体
甲方：邛崃市人民政府
乙方：三棵树涂料股份有限公司
2、项目内容
新增投资人民币约 30,000 万元（具体以公司项目可研报告及建设规划为准），
建设真石质感漆、多彩漆生产线，计划于 2021 年 1 月开工建设，2022 年 1 月正
式投产。
3、其他重要事项
本补充协议为邛崃市人民政府与三棵树涂料股份有限公司于 2018 年 1 月 31
日签订的《项目投资协议书》之补充协议，与《项目投资协议书》具有同等法律
效力，双方权利义务均参照主协议执行，约定不一致的，以本协议为准。
（二）项目投资协议书（原投资协议书）
1、协议主体
甲方：邛崃市人民政府
乙方：三棵树涂料股份有限公司
2、项目基本情况
（1）项目名称：四川三棵树新材料生产基地项目（四川三棵树三期项目）。
（2）项目投资总额约为人民币 4-5 亿元（以公司项目可研报告及建设规划
为准）。
（3）本项目选址位于天府新区邛崃产业园区，用地面积约 152 亩（最终面
积以土地出让时实际测量数据为准）。乙方将依照国土管理的法律法规，通过公
开招拍挂方式取得该宗土地。项目净用地使用年限为 20 年，土地到期后，乙方
需要按原用途继续使用的，可依法申请续期，经甲方批准同意后，采取协议方式
出让给乙方。
（4）本项目投资建设内容包括建设一体化板、防水卷材及保温材料生产线
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及相关配套设施。
（5）建设周期：自乙方取得土地使用权证、用地规划许可证、工程施工许
可证之日起 12 个月内实现一体化板、防水卷材的投产运营。
（6）税收：乙方承诺项目按约定建成全部投产后，次年起每年税收不低于
15 万元/亩。
（7）项目公司：本协议中约定的乙方的权利和义务，由乙方在邛崃市设立
的项目公司——四川三棵树涂料有限公司享有和承担，项目公司及乙方对因本
协议约定的乙方义务及产生的违约和赔偿责任相互承担连带责任。
3、甲方权利和义务
（1）依法协助乙方争取国家及各级政府优惠扶持政策，为乙方依法提供建
设用地、财政扶持、科技创新扶持等政策。积极协助乙方办理高新技术企业认定，
并协助办理相关手续。积极落实乙方应享受的有关优惠政策；
（2）为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生
产和经营，同时，甲方承诺协助乙方办理建设过程中的相关手续以利于项目顺利
推进；
（3）在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面甲方
协调相关部门实行一站式服务；
（4）甲方为乙方提供水、电、气、通讯、污水及雨水等公共基础设施配套
至项目红线边界处。甲方协助乙方与各相关部门签订能源供给协议；
（5）本协议生效后，未经甲方同意，乙方不得擅自转让、出租本协议约定
地块和改变土地用途。
4、乙方权利和义务
（1）乙方项目建设必须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面
的规定；
（2）乙方应依法办理工商登记、可研报告编制、节能评估、环评报批、安
评报批、施工许可等相关手续，并经审批同意后，方可动工建设。同时，乙方承
诺向甲方提供的可研报告及项目情况信息、背景等资料均真实、全面、合法有效；
（3）乙方在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力，鼓励引进高层次
人才；
（4）乙方在建设和生产经营过程中，不得损害或者破坏周围环境和设施，
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不得损害国家、集体或他人财产权利和人身权利，由此产生的刑事、行政、民事
责任全部由乙方自行承担；
（5）临时和正式水、电、气、通讯、污水及雨水等相关接入设施及工程费
用由乙方承担。
5、其他约定
（1）乙方项目必须符合国家、省、市产业政策有关规定，不属于产业目录
中落后、禁止和淘汰项目。
（2）乙方项目符合环境保护和安全生产法律、法规和国家、省、市节能减
排相关要求；符合总规、产规、土规等政策相关规定。乙方生产、生活产生的污
水在达到国家排放标准后统一排入园区配套的污水管道。
（3）双方同意对本协议的存在及其内容保密。除项目所需外，未经信息提
供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露，
依照双方内部审批的程序或乙方依法履行信息披露的除外。
6、违约责任
（1）以下情形之一，乙方承担违约责任，甲方有权取消给予乙方的产业扶
持政策，乙方已经享受的，在甲方提出书面要求后 30 个工作日内全额退还给甲
方。
a、因非甲方原因，项目超过本投资协议规定开工时间 4 个月（含 4 个月）
仍未进场开工。
b、项目建设过程中，因非甲方原因造成项目一年内累计停工超过 4 个月（含
4 个月），或连续停工 3 个月（含 3 个月）。
c、因非甲方原因造成项目建设进度缓慢，建成投产时间拖延，超过本投资
协议规定时限 6 个月（含 6 个月）。
（2）以下情形之一，乙方承担违约责任，甲方有权解除双方签订的协议并
无条件收回项目用地，乙方的所有投入作为违约金归甲方所有。
a、因非甲方原因，项目超过本投资协议规定开工时间 6 个月（含 6 个月）
仍未进场开工。
b、项目建设过程中，因非甲方原因造成项目一年内累计停工超过 6 个月（含
6 个月），或连续停工 4 个月（含 4 个月）。
c、因非甲方原因造成项目建设进度缓慢，建成投产时间拖延，超过本投资
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协议规定时限 12 个月（含 12 个月）。
d、乙方擅自改变土地用途和转让土地使用权，或违背建设规划设计要求，
或未经甲方或甲方工业园区管委会等相关部门同意租赁地块及其建筑物、附着物，
以及违反规定租赁厂房。
（3）乙方项目建设完成后，若未达到本协议约定的税收承诺，且乙方未按
当年实缴税收与约定税收的差额进行补缴的，甲方有权取消当年度对乙方的扶持
政策。
7、争议解决
因履行本协议发生争执，首先由双方争取友好协商解决。协商不成的，一方
可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议生效及其他事项
（1）本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位印章后成
立，且待乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、
规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（2）本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，所订立的补充
协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议
为准。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资目的和对公司的影响
天新产业功能区作为四川省新型工业化示范基地、成都市 66 个产业功能区
之一，是成都市先进材料生态圈和绿色智能网联汽车产业生态圈的重要支撑，成
都市高质量发展示范区“一源双核四带”中数字经济带的重要承载地，同时是天
府新区产业发展和成果转化基地，正坚持独立成市理念，打造羊安现代产业新城，
加快构建邛崃发展新极核。公司在该产业园投资建设四川三棵树涂料有限公司涂
料生产及配套建设项目已于 2017 年 3 月建成投产，本次拟增加投资建设的真石
质感漆、多彩漆生产线及相关配套设施建成后，将进一步丰富公司在当地生产产
品的品类，符合公司的发展战略，可以更好地开发西南地区的市场和资源，降低
公司物流成本及运营成本，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。
上述项目不会对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响，是否对公司未来经
营业绩产生重大影响需视项目的具体落实情况而定。若后续各项目顺利实施，预
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计将对公司未来经营业绩产生积极的影响。
（二）风险提示
1、上述项目对外投资的资金总额较大，由此将导致公司现金流减少，增加
财务风险；此外因本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，
投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公
司承担较大的资金财务风险。公司将在不影响日常经营所需资金的前提下采取多
元化的融资方式满足项目建设的资金需求，并统筹合理安排项目的投资建设进度。
2、上述相关协议的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、
法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风
险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数。鉴于宗地交付进度与交付
时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各
种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存
在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不
确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 3 月 17 日
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三棵树 2021 年第一次临时股东大会议案二
关于在湖北省应城市投资建设生产基地项目
及签订投资协议的议案
各位股东：
公司及控股子公司湖北大禹新材料科技有限公司（以下简称“湖北大禹”）
分别与湖北应城经济开发区管理委员会于 2020 年 8 月 11 日签订了《投资协议
书》，公司计划投资人民币 2-3 亿元在湖北应城经济开发区东城工业园（东马坊
街道办事处境内）新建新型建材（含涂料）生产及配套项目（以下简称“湖北三
棵树一期项目”）。湖北大禹计划投资人民币 1.5-2.5 亿元在原湖北应城经济开发
区东城工业园厂址扩建防水材料生产及配套项目（为区别于已建成项目，以下简
称该项目为“湖北大禹二期项目”）。
鉴于公司发展战略规划及市场需求的变化，原有的生产配套规划及产能布局
已无法满足公司目前的发展需要，原计划用地面积 100 亩，投资金额 2-3 亿元的
湖北三棵树一期项目，拟变更为用地面积 260 亩，投资金额 10 -15 亿元（具体以
公司项目可研报告及建设规划为准）。同时，针对上述事项，公司与湖北应城经
济开发区管理委员会重新签订《投资协议书》。（公司与湖北应城经济开发区管理
委员会原于 2020 年 8 月 11 号签订的《投资协议书》因尚未履行，本《投资协议
书》签订后，原协议就此终止，且为区别其他项目协议书，新签订的投资协议书
以下简称“《湖北投资协议书》”）。湖北大禹与湖北应城经济开发区管理委员会未
重新签订协议，该项目的具体实施以公司项目可研报告及建设规划为准。
根据项目可研报告，湖北大禹二期项目投资总额为 43,176 万元；湖北三棵
树年产 100 万吨涂料及配套建设项目（以下简称“湖北三棵树一期项目”）投资
总额为 136,727 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《三棵树涂料股份有限
公司对外投资管理办法》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
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大资产重组情形。
一、投资标的的基本情况
（一）湖北三棵树一期项目
1、项目名称：湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设一期项目；
2、建设期：12 个月；
3、项目金额：项目总投资金额为人民币 136,727 万元，其中固定资产投资为
人民币 89,328 万元，流动资金为人民币 47,399 万元。项目资金来源于公司自有
资金及银行贷款；
4、项目预计产能：
乳胶漆：18 万吨/年；
真石质感漆：42 万吨/年；
多彩漆：2 万吨/年；
罩面清漆：1 万吨/年；
腻子粉：32 万吨/年；
防水辅料：5 万吨/年；
涂料罐：2000 万个/年；
5、项目用地：本项目选址位于湖北省应城市经济开发区东城工业园，项目
规划用地面积约 260 亩。
（二）湖北大禹二期项目
1、项目名称：湖北大禹九鼎新型防水材料生产及配套扩建项目；
2、建设期：24 个月；
3、项目金额：项目总投资金额为人民币 43,176 万元，其中固定资产投资为
人民币 25,822 万元，流动资金为人民币 17,354 万元。项目资金来源于公司自筹
资金及银行贷款；
4、项目预计产能：
改性沥青防水卷材：4,000 万平方米/年；
1.2 米宽幅高分子非沥青基自粘胶膜：900 万平方米/年；
2 米宽幅高分子非沥青基自粘胶膜：450 万平方米/年；
2 米宽幅高分子片材：450 万平方米/年；
2 米宽幅外露型 TPO 卷材：300 万平方米/年；
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2 米宽幅外露型 PVC 卷材：300 万平方米/年；
水性漆：3 万吨/年；
干粉砂浆：1.5 万吨/年；
5、项目用地：本项目选址位于湖北省应城市经济开发区东城工业园，项目
规划用地面积约 100 亩。
二、协议书的主要内容
（一）重新签订的湖北投资协议书
1、协议主体
甲方：湖北应城经济开发区管理委员会
乙方：三棵树涂料股份有限公司
2、项目基本情况
（1）乙方在东城工业园新建新型建材生产（含涂料）及配套项目，计划投
资 10 亿元-15 亿元（具体以公司项目可研报告及建设规划为准），预计产值约 25
亿元-40 亿元；
（2）湖北三棵树项目计划用地约 313 亩（本期用地 260 亩），建设周期为 24
个月（自取得国有土地使用证且环评、安评获得批复后起算）。
3、乙方权利与义务
（1）项目计划用地约 313 亩（本期用地 260 亩），预计产值约 25 亿元-40 亿
元，建设周期为 24 个月（自取得国有土地使用证且环评、安评获得批复后起算）；
（2）乙方应及时提供相关材料办理项目前期手续；应选择具有相应资质的
设计、施工单位进行建筑工程的设计和施工；开工前要向甲方提供企业建设规划
总平面图、立体效果图、办公楼和宿舍楼每层的平面布置图，经甲方审查同意后
方可进行施工；乙方必须接受工程质监部门的监督和社会监理，以确保工程质量
和安全；
（3）项目必须符合环保、消防和安全“三同时”等要求。开工建设时需完善
安全报监、质量报监、施工许可、消防审查等建设手续；
（4）按照应城市整体规划要求，厂区永久性建筑物、构筑物退让主干道路
规划红线最小距离 6 米，退让次干道路规划红线最小距离为 5 米，退让相邻企业
规划红线最小距离为 5 米，同时对厂区范围内及退让距离内土地进行绿化、美
化、亮化。所建围墙四面必须做成新颖大方通透式围墙；
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（5）乙方自行负责项目内部的道路、供排水管道及供电线路等基础设施建
设工作，按约定建设周期竣工后，必须向甲方提供工程竣工验收资料及项目竣工
决算审计报告，供甲方验收；
（6）四至界限确定后，乙方不得超越界限施工，如有超越，因此产生的一
切法律责任由乙方承担。乙方在今后的发展过程中，新增加的基本建设，方案必
须符合化工集中区的规划要求；
（7）乙方项目竣工投产后，企业要守法经营，按章纳税，坚持安全、文明生
产，自觉接受各有关部门的监督管理，每月按时向各有关部门报送生产、效益等
方面相关报表。
4、甲方权利与义务
（1）甲方同意乙方项目按上述供地计划进入应城市东马坊街道办事处东城
工业园，并免费提供景观用地。景观设计、建设以及管理由乙方负责，景观用地
使用年限与该项目工业用地使用年限一致，期满后无偿移交给甲方；
（2）乙方在应城投资项目年度亩均税收达到 15 万元，甲方给予乙方相应年
度所缴纳城镇土地使用税等额奖励扶持；
（3）甲方负责项目用地的“九通一平”（市政道路、雨水、污水、自来水、
天然气、电力、电信、热力及有限电视管线、土地自然、地貌平整），并帮助乙
方协调解决建设施工期间的临时用水、临时用电；
（4）甲方明确一名县处级领导牵头为乙方提供帮办服务，具体帮助乙方办
理立项、环保、土地房产、消防、建设规划、工商注册、税务登记、申报高新技
术项目等有关立项申办证照手续，协助乙方解决在建设、生产过程中所遇到的有
关问题；
（5）甲方在乙方项目建设过程中，应城市级规费给予减免；
（6）甲方市政工程等项目优先使用乙方产品。
（7）项目周边搬迁拆除工作在协议签订后迅速实施，不得影响项目建设和
生产（搬迁拆除后应符合国家有关卫生防护安全距离的要求，确保项目的顺利建
设）。
5、违约责任
（1）如乙方不能按以上约定期限开工，未开工建设满一年的，由市国土局
报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
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按照土地出让价的百分之二十征缴土地闲置费。未开工建设满两年的，由市国土
局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使
用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
（2）乙方项目虽然已开工建设，但无特殊情况没有按期竣工投产超过 6 个
月以上的，将取消其享受的扶持政策。对造成土地闲置的项目，按土地管理有关
规定依法处理。
（3）乙方虽然在约定期限内竣工投产，但投资强度、亩均税收均未达到协
议约定的，且又没有续建安排的，按低效利用土地以及相关规定依法处置。
6、其他事项
（1）本协议生效条件：双方代表签字并加盖公章，并经三棵树涂料股份有
限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（2）本协议未尽事宜，甲乙双方另行商定，作为协议的附件，附件经双方
代表签字加盖公章并经双方有权机关审批后方可生效，与本协议具有同等的法律
效力。
（3）公司与湖北应城经济开发区管理委员会于 2020 年 8 月 11 号签订的《投
资协议书》尚未履行，就此终止。本协议未尽事宜，双方共同协商解决，协商不
成的，可诉请项目所在地人民法院裁决。
（二）湖北大禹二期项目投资协议书
1、协议主体
甲方：湖北应城经济开发区管委会
乙方：湖北大禹九鼎新材料有限公司
2、项目基本情况
（1）乙方计划总投资人民币 1.5-2.5 亿元在原应城经济开发区东城工业园厂
址扩建二期项目，并在应城市注册具有独立法人资格的企业。
（2）二期项目计划用地约 100 亩。甲方应完成相应拆迁等工作，以净地交
付，面积以实测为准。
3、乙方权利与义务
（1）二期项目预计总产值约 4-5 亿元，建设周期为 24 个月，建设周期自取
得国有土地使用证且环评、安评获得批复后起算。
（2）乙方应及时提供相关材料办理项目前期手续；应选择具有相应资质的
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设计、施工单位进行建筑工程的设计和施工；开工前要向甲方提供企业建设规划
总平面图、立体效果图、办公楼和宿舍楼每层的平面布置图，经甲方审查同意后
方可进行施工；乙方必须接受工程质监部门的监督和社会监理，以确保工程质量
和安全。
（3）项目必须符合环保、消防和安全“三同时”等要求。开工建设时需完善安
全报监、质量报监、施工许可、消防审查等建设手续。
（4）乙方自行负责项目内部的道路、供排水管道及供电线路等基础设施建
设工作，按约定建设周期竣工后，必须向甲方提供工程竣工验收资料及项目竣工
决算审计报告，供甲方验收。
（5）四至界限确定后，乙方不得超越界限施工，如有超越，因此产生的一
切法律责任由乙方承担。乙方在今后的发展过程中，新增加的基本建设，方案必
须符合化工集中区的规划要求。
（6）乙方项目投资强度应达到每亩 200 万元以上或达产后亩均税收达到 15
万元以上；行政办公及生活服务设施用地的比重不高于 7%；建设容积率、建筑
密度以及绿地率等其他各项指标符合国家化工行业设计规范标准。
（7）乙方项目竣工投产后，企业要守法经营，按章纳税，坚持安全、文明生
产，自觉接受各有关部门的监督管理，每月按时向各有关部门报送生产、效益等
方面相关报表。
4、甲方权利与义务
（1）乙方已建成一期项目按原协议执行，不享受二期项目相关政策。
（2）甲方同意乙方项目按上述供地计划进入应城经济开发区东城工业园，
甲方净地交付，供地以挂牌出让方式进行，土地挂牌价约 13 万元/亩。
（3）甲方给予乙方基础设施配套资金支持和企业综合贡献扶持。乙方在应
城投资项目年度亩均税收达到 15 万元，甲方给予乙方相应年度所缴纳城镇土地
使用税等额奖励扶持。
（4）甲方负责项目用地的“九通一平”（市政道路、雨水、污水、自来水、天
然气、电力、电信、热力及有限电视管线、土地自然、地貌平整），并帮助乙方
协调解决建设施工期间的临时用水、临时用电。
（5）甲方明确一名县处级领导牵头为乙方提供帮办服务，具体帮助乙方办
理立项、环保、土地房产、消防、建设规划、工商注册、税务登记、申报高新技
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术项目等有关立项申办证照手续，协助乙方解决在建设、生产过程中所遇到的有
关问题。
（6）甲方在乙方项目建设过程中，应城市级规费给予减免。
（7）甲方市政工程等项目优先使用乙方产品。
（8）二期项目范围内及周边搬迁拆除工作在协议签订后迅速实施，不得影
响项目建设和生产（搬迁拆除后应符合国家有关卫生防护安全距离的要求，确保
二期项目的顺利建设）。
5、违约责任
（1）如乙方不能按以上约定期限开工，未开工建设满一年的，由市国土局
报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，
按照土地出让价的百分之二十征缴土地闲置费。未开工建设满两年的，由市国土
局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使
用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
（2）乙方项目虽然已开工建设，但无特殊情况没有按期竣工投产超过 6 个
月以上的，将取消其享受的扶持政策。对造成土地闲置的项目，按土地管理有关
规定依法处理。
（3）乙方虽然在约定期限内竣工投产，但投资强度、亩均税收均未达到协
议约定的，且又没有续建安排的，按低效利用土地以及相关规定依法处置。
6、其他事项
（1）本协议生效条件：双方代表签字并加盖公章，并经公司履行完毕相应
审议程序后生效。
（2）本协议未尽事宜，甲乙双方另行商定，作为协议的附件，附件经双方
代表签字加盖公章并经双方有权机关审批后方可生效，与本协议具有同等法律效
力。
（3）本协议未尽事宜，双方共同协商解决，协商不成的，可诉请项目所在
地人民法院裁决。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资目的和对公司的影响
应城市东城工业园是应城重点建设的化工工业园区之一，是湖北省鼓励发展
的 97 个工业产业集群（盐碱化工）之一，是全球最大的联碱生产基地。公司及
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湖北大禹此次在应城市东城工业园新建项目、扩建防水材料生产及配套项目，有
利于公司业务布局的完善，在扩大产能、增强公司的规模扩张能力的同时加快公
司的技术创新，提升公司综合竞争能力，为公司培育新的利润增长点，有利于增
强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力。
上述各项目不会对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响，是否对公司未来
经营业绩产生重大影响需视项目的具体落实情况而定。若后续各项目顺利实施，
预计将对公司未来经营业绩产生积极的影响。
（二）风险提示
1、上述各项目对外投资的资金总额较大，由此将导致公司现金流减少，增
加财务风险；此外因本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，
投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公
司承担较大的资金财务风险。公司将在不影响日常经营所需资金的前提下采取多
元化的融资方式满足项目建设的资金需求，并统筹合理安排项目的投资建设进度。
2、上述相关协议的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、
法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风
险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数。鉴于宗地交付进度与交付
时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各
种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存
在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不
确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 3 月 17 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第一次临时股东大会议案三
关于与安徽明光经济开发区管理委员会
签订投资协议并投资建设生产基地项目的议案
各位股东：
为完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的战略布局和产能布
局，不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求，以期进一步拓展公司
在华东地区的市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。
公司与安徽明光经济开发区管理委员会签署《项目投资协议书》（以下简称
“《安徽投资协议书》”），拟投资 83,000 万元（具体以公司项目可研报告及建设
规划为准）在明光市化工集中区新建涂料生产及配套项目，计划分两期建设，用
地面积 400 亩。
根据项目可研报告，安徽三期项目总投资金额为人民币 35,518 万元，其中
固定资产总投资为人民币 24,393 万元，流动资金为人民币 11,125 万元；安徽四
期项目总投资金额为人民币 157,462 万元，其中固定资产总投资为人民币 96,805
万元，流动资金为人民币 60,657 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《三棵树涂料股份有限
公司对外投资管理办法》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
一、投资标的的基本情况
（一）安徽三期项目
1、项目名称：安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设三期项目；
2、建设期：6 个月；
3、项目金额：项目总投资金额为人民币 35,518 万元，其中固定资产总投资
为人民币 24,393 万元，流动资金为人民币 11,125 万元。项目资金来源于公司自
筹资金及银行贷款；
4、项目预计产能：
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SBS 防水卷材：2,000 万平方米/年；
无胎自粘防水卷材：2,000 万平方米/年；
TPO 防水卷材：500 万平方米/年；
乳化沥青涂料：1 万吨/年；
非固化涂料：1 万吨/年。
5、项目用地：本项目选址位于安徽省明光市化工集中区内、安徽三棵树涂
料生产及配套建设一期项目原厂区预留土地上，不涉及新增用地。本期项目总建
筑面积 14,400 平方米。
（二）安徽四期项目
1、项目名称：安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目；
2、建设期：12 个月；
3、项目金额：项目总投资金额为人民币 157,462 万元，其中固定资产总投资
为人民币 96,805 万元，流动资金为人民币 60,657 万元。项目资金来源于公司自
有资金及银行贷款；
4、项目预计产能：
水性工业漆：3.1 万吨/年；
水性木器漆：0.4 万吨/年；
UV+家具漆：2 万吨/年；
真石质感漆：30 万吨/年；
石膏基腻子粉：2 万吨/年；
一体板：600 万平方米/年；
EPS 板：30 万立方米/年；
隔音板：600 万平方米/年；
新家居涂装基板：100 万平方米/年；
新家居实木地板：100 万平方米/年；
硅酮胶：6 万吨/年；
美缝剂：1,400 万支/年；
JS 防水液料：3.5 万吨/年；
JS 防水粉料：6 万吨/年。
5、项目用地：本项目选址位于安徽省明光市化工集中区内，周围道路交通
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便捷，整个厂区规划地块总面积约 379.7 亩。
二、安徽投资协议书的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽明光经济开发区管理委员会
乙方：三棵树涂料股份有限公司
（二）项目基本情况
1、乙方计划总投资人民币 8.3 亿元（具体以公司项目可研报告及建设规划
为准）在明光市化工集中区新建项目（包括涂料、一体板、防水、科创天然板等）；
2、本项目分两期建设，其中安徽三期不涉及新增用地，安徽四期计划用地
约 379.7 亩（甲方以净地交付，面积以实测为准）。
（三）乙方权利与义务
1、乙方在现有项目的基础上，新建项目（包括涂料、一体板、防水、科创
天然板等）；
2、本项目分两期建设，每期建设周期为 12 个月，建设周期自取得国有土地
使用证且环评、安评获得批复后起算；
3、乙方应及时提供相关材料办理项目前期手续；乙方应选择具有相应资质
的设计、施工单位进行建筑工程的设计和施工；开工前要向甲方提供企业建设规
划总平面图、立体效果图、办公楼和宿舍楼每层的平面布置图，经甲方审查同意
后方可进行施工；乙方必须接受工程质监部门的监督和社会监理，以确保工程质
量和安全；
4、项目必须符合环保、消防和安全“三同时”等要求。开工建设时需完善
安全报监、质量报监、施工许可、消防审查等建设手续。在项目建设地点按照统
一标准竖立项目鸟瞰图，并把项目施工单位及现场负责人报送相关部门；
5、按照明光市整体规划要求，厂区永久性建筑物、构筑物退让主干道路规
划红线最小距离 5 米，退让次干道路规划红线最小距离为 5 米，退让相邻企业规
划红线最小距离为 5 米，同时对厂区范围内及退让距离内土地进行绿化、美化、
亮化；
6、乙方自行负责项目内部的道路、供排水管道及供电线路等基础设施建设
工作，按约定建设周期竣工后，必须向甲方提供工程竣工验收资料及项目竣工决
算审计报告，供甲方验收；
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7、四至界限确定后，乙方不得超越界限施工，如有超越，因此产生的一切
法律责任由乙方承担。乙方在今后的发展过程中，新增加的基本建设，方案必须
符合经开区的规划要求；
8、乙方项目竣工投产后，企业要守法经营，按章纳税，坚持安全、文明生
产，自觉接受各有关部门的监督管理，每月按时向各有关部门报送生产、效益等
方面相关报表。
（四）甲方权利与义务
1、甲方同意乙方项目按上述供地计划入驻明光市化工集中区；
2、甲方净地交付，供地以挂牌出让方式进行；
3、甲方负责项目用地的“九通一平”，即道路、供水、污水、雨水、供电、
通信、燃气、供热、有线电视管线和场地的基本平整，并帮助乙方协调解决建设
施工期间的临时用水、临时用电。供电方面，甲方负责提供沿道路主干线 10KV
供电；
4、甲方明确一名县处级领导牵头为乙方提供帮办服务，具体帮助乙方办理
立项、环保、土地房产、消防、建设规划、工商注册、税务登记、申报高新技术
项目等有关立项申办证照手续，协助乙方解决在建设、生产过程中所遇到的有关
问题。
（五）违约责任
1、如乙方不能按以上约定期限开工，未开工建设满一年的，由市国土房产
局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让价的百分之二十征缴土地闲置费。未开工建设满两年的，由
市国土房产局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有
建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权；
2、乙方项目虽然已开工建设，但无特殊情况没有按期竣工投产超过 6 个月
以上的，将取消其享受的扶持政策，对造成土地闲置的项目，按土地管理有关规
定依法依规处理。
（六）其他事项
1、本协议生效条件：双方代表签字加盖公章，并经双方有权机关审批后生
效；
2、本协议未尽事宜，甲乙双方另行商定，作为协议的附件，附件经双方代
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
表签字加盖公章并经双方有权机关审批后方可生效，与本协议具有同等的法律效
力；
3、本协议未尽事宜，双方共同协商解决，协商不成的，可诉请项目所在地
人民法院裁决。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资目的和对公司的影响
明光市区位优越、交通发达。明光地处安徽东部、江淮分水岭北侧。南抵长
江，北接淮河，东邻盱眙，西靠蚌埠。距上海 360 公里，距南京 98 公里，距合
肥 140 公里，周边 400 公里辐射 53 个地级以上城市。公路网络四通八达、京沪
铁路穿境而过、水运航道通江（长江）达海（东海），堪称华东要地、交通枢纽。
公司此次在明光市化工集中区新建三期及四期项目，旨在充分利用其交通区位优
势，更好地整合当地营销资源，扩展产能及产品品类，以期进一步拓展公司在华
东及华中地区的市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，完善公司
的战略布局和产能布局，不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求。
上述各项目不会对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响，是否对公司未来
经营业绩产生重大影响需视项目的具体落实情况而定。若后续各项目顺利实施，
预计将对公司未来经营业绩产生积极的影响。
（二）风险提示
1、上述各项目对外投资的资金总额较大，由此将导致公司现金流减少，增
加财务风险；此外因本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，
投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公
司承担较大的资金财务风险。公司将在不影响日常经营所需资金的前提下采取多
元化的融资方式满足项目建设的资金需求，并统筹合理安排项目的投资建设进度。
2、上述相关协议的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、
法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风
险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数。鉴于宗地交付进度与交付
时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各
种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存
在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不
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确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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