三棵树：第五届董事会第十七次会议决议公告2021-04-08
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-017
三棵树涂料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议
于2021年4月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及材料已依照《公司章
程》于2021年4月4日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董
事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决并形成以下决
议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要
求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司
董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开
发行股票的各项条件。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》。具体如下：
公司董事会经慎重研究，决定于 2021 年向中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次
非公开发行股份总数不超过 80,665,175 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 370,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 投资金额
湖北三棵树年产 100 万吨涂料 湖北三棵树新材
1 136,727 76,000
及配套建设项目 料科技有限公司
福建省三棵树新材料有限公司
福建省三棵树新
2 高新材料综合产业园项目（一 250,429 104,000
材料有限公司
期一阶段）
安徽三棵树涂料有限公司涂料 安徽三棵树涂料
3 157,462 84,000
生产及配套建设四期项目 有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金解决。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内
不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市
的相关条件。
公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公司董
事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；(2)中国证
监会对本次非公开发行的核准。本次发行最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股
股票预案>的议案》。
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 证
监发行字〔2007〕303 号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三
棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体详见公司于
同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案》（公告编号：2021-019）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》。
公司拟于 2021 年向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
370,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 金投资金额
湖北三棵树年产 100 万吨涂料及 湖北三棵树新材
1 136,727 76,000
配套建设项目 料科技有限公司
福建省三棵树新材料有限公司高
福建省三棵树新
2 新材料综合产业园项目（一期一 250,429 104,000
材料有限公司
阶段）
安徽三棵树涂料有限公司涂料生 安徽三棵树涂料
3 157,462 84,000
产及配套建设四期项目 有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安
排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了本次非
公开发行募集资金运用的可行性分析报告，具体详见公司于同日在指定信息披露
媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告》。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）之规定，公司董事会编制了截至
2020 年 12 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（致同专字（2021）第 351A004751 号）鉴证，具体详见公司于同日在指
定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公
开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的
填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见
公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊
薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-020）。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-
2023年）股东回报规划>的议案》。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《三棵树涂料股份有
限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指
定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次非公开发行有关事宜的议案》。
为保证本次发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国
证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次
非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全
权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、
对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方
案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金
规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国
证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条
款进行调整或修改；
3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签
署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和
文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介
机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或
者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提
出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其
授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及
文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出
具体安排或进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次
发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方
案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开
设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交
易所上市等一切有关事宜；
11、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行
的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办
理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关
手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
13、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及
办理与本次发行有关的其他一切事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整莆田市秀屿区高新材料综合产业园项目实施内容
的议案》。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于调整莆田市秀屿区高
新材料综合产业园项目实施内容的公告》（公告编号：2021-023）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《募集资金使用管理办法》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2021 年 4 月 23 日于公司二楼会议室召开 2021 年第二次临时股东
大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021年4月8日
