证券代码：603737            证券简称：三棵树            公告编号：2021-018



                 三棵树涂料股份有限公司
             第五届监事会第九次会议决议公告


     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三棵树涂料股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第九次会议于 2021
年 4 月 7 日在公司二楼会议室召开。本次会议通知及会议材料已依照《公司章
程》于 2021 年 4 月 4 日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公
司监事会主席彭永森先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经出席会议的监事投票表决，一致通过并形成如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 年修订）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董
事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认
为，公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票
的各项条件。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
具体如下：
    公司董事会经慎重研究，决定于 2021 年向中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称本次发行），本次发行的方案，具体如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
      派发现金股利：P1=P0-D
      送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
      两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
      其中，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行底价为 P1。
      本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
      表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （五）发行数量
      本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公
开发行股份总数不超过 80,665,175 股。
      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
      表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （六）募集资金规模和用途
      本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 370,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                      单位：万元
 序                                                               拟用募集资金
                 项目名称              实施主体      拟投资总额
 号                                                                 投资金额
                                      湖北三棵树新
        湖北三棵树年产 100 万吨涂料
  1                                   材料科技有限    136,727        76,000
              及配套建设项目
                                          公司
        福建省三棵树新材料有限公司    福建省三棵树
  2     高新材料综合产业园项目（一    新材料有限公    250,429       104,000
                期一阶段）                司
        安徽三棵树涂料有限公司涂料    安徽三棵树涂
  3                                                   157,462        84,000
          生产及配套建设四期项目      料有限公司
  4            补充流动资金                -          106,000       106,000
                     合计                        650,618     370,000

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金解决。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （七）限售期
    本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内
不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （八）上市地点
    限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （九）滚存未分配利润的安排
    本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十）决议有效期限
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市
的相关条件。
    本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股
票预案>的议案》。
      根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 证
监发行字〔2007〕303 号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三
棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体详见公司于
同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案》（公告编号：2021-019）。
      表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》。
      公司拟于 2021 年向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
370,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                       单位：万元
 序                                                                  拟用募集资
                 项目名称                实施主体       拟投资总额
 号                                                                  金投资金额
       湖北三棵树年产 100 万吨涂料及   湖北三棵树新材
  1                                                      136,727       76,000
               配套建设项目            料科技有限公司
       福建省三棵树新材料有限公司高
                                       福建省三棵树新
  2    新材料综合产业园项目（一期一                      250,429      104,000
                                         材料有限公司
                   阶段）
       安徽三棵树涂料有限公司涂料生    安徽三棵树涂料
  3                                                      157,462       84,000
           产及配套建设四期项目          有限公司
  4            补充流动资金                  -           106,000      106,000
                         合计                            650,618      370,000

      公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安
排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了本次发
行募集资金运用的可行性分析报告，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披
露的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告》。
      表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
      根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）之规定，公司董事会编制了截至
2020 年 12 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（致同专字（2021）第 351A004751 号）鉴证，具体详见公司于同日在指
定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公
开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的
填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见
公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄
即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-020）。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-
2023年）股东回报规划>的议案》。
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《三棵树涂料股份有
限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指
定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》。
    表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                          三棵树涂料股份有限公司监事会
                                                 2021 年 4 月 8 日