三棵树：2021年第二次临时股东大会会议材料2021-04-21
三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
2021 年 4 月
三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签
到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
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案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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三棵树涂料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2021 年 4 月 23 日 14:30
2、网络投票时间：2021 年 4 月 23 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人：洪杰董事长
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东审议以下议案：
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日及发行价格
2.05 发行数量
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2.06 募集资金规模和用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 决议有效期限
3 关于《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的
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议案
关于制定《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
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划》的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关
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事宜的议案
9 关于调整莆田市秀屿区高新材料综合产业园项目实施内容的议案
10 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
公司董事会经慎重研究，决定于 2021 年向中国证监会申请，在中国境内向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和
有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、
法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件，具体如下：
一、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事
会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的
规定。
二、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作
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相应调整。
本次发行的定价基准日和定价原则符合《管理办法》第三十八条第（一）项
及《实施细则》第七条的规定。
三、本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月
内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发
行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
本次发行的限售安排符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》
第八条的规定。
四、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 370,000 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 投资金额
湖北三棵树年产 100 万吨涂 湖北三棵树新材
1 136,727 76,000
料及配套建设项目 料科技有限公司
福建省三棵树新材料有限公
福建省三棵树新
2 司高新材料综合产业园项目 250,429 104,000
材料有限公司
（一期一阶段）
安徽三棵树涂料有限公司涂 安徽三棵树涂料
3 157,462 84,000
料生产及配套建设四期项目 有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十条和第三十八条第（三）项及
《实施细则》第十二条第（五）项的规定。
五、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，本次发行不适用《管理办法》
第三十八条第（四）项的规定。
六、经自查，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
第三十九条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发
行条件和价格相同，发行对象所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，具
备非公开发行股票条件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案
各位股东：
公司董事会经慎重研究，决定于 2021 年向中国证监会申请，在中国境内向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。公司董事会认为，本次发行符
合公司及公司全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟定了本次发行的方案，具体
如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
五、发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公
开发行股份总数不超过 80,665,175 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
六、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 370,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
序 拟用募集资金
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 投资金额
湖北三棵树新
湖北三棵树年产 100 万吨涂料
1 材料科技有限 136,727 76,000
及配套建设项目
公司
福建省三棵树新材料有限公司 福建省三棵树
2 高新材料综合产业园项目（一 新材料有限公 250,429 104,000
期一阶段） 司
安徽三棵树涂料有限公司涂料 安徽三棵树涂
3 157,462 84,000
生产及配套建设四期项目 料有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金解决。
七、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内
不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
十、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市
的相关条件。
本次发行尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对本次发行
的核准。本次发行最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
详见《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相
关事项的事前认可意见》以及《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于公司第五
届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案三
关于《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
公司拟于 2021 年向中国证监会，在中国境内向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）股票。根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，并结合公司实际情况，公
司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.com.cn）发布的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》（公告编号：2021-019）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案四
关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司拟于 2021 年向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票（以下简称本次发行）。本次发行募集资金总额（含发
行费用）不超过人民币 370,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以
下项目：
单位：万元
序 拟用募集资
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 金投资金额
湖北三棵树年产 100 万吨涂料及 湖北三棵树新材
1 136,727 76,000
配套建设项目 料科技有限公司
福建省三棵树新材料有限公司高
福建省三棵树新
2 新材料综合产业园项目（一期一 250,429 104,000
材料有限公司
阶段）
安徽三棵树涂料有限公司涂料生 安徽三棵树涂料
3 157,462 84,000
产及配套建设四期项目 有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安
排，对本次发行募集资金运用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了本次发
行募集资金运用的可行性分析报告，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 8 日在上
海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《三棵树涂料股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《管理办法》《实施细则》以及《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）之规定，公司董事会编制了
截至 2020 年 12 月 31 日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（致同专字（2021）第 351A004751 号）鉴证。具体内容详见公司于
2021 年 4 月 8 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《三棵树涂料
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案六
关于公司非公开发行 A 股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
公司拟于 2021 年向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票。在本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加，
公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补
措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺，详见公司于
2021 年 4 月 8 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《关于公司非
公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2021-020）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案七
关于制定《三棵树涂料股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
公司拟于 2021 年向中国证券监督管理委员会申请，在中国境内向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
为了完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操
作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利
润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据
中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司
章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三
年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体详见公司于 2021 年 4 月 8 日在上海
证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《三棵树涂料股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
16
三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案八
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次非公开发行有关事宜的议案
各位股东：
公司拟于 2021 年向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）股票，为保证本次发行工作能够高效、顺利地进行，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关
的一切事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中
国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本
次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，
全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、
对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方
案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金
规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国
证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条
款进行调整或修改；
3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签
署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和
文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介
机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料
提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或
其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议
及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出
具体安排或进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次
发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方
案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开
设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交
易所上市等一切有关事宜；
11、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行
的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办
理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关
手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
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13、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及
办理与本次发行有关的其他一切事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案九
关于调整莆田市秀屿区高新材料综合产业园项目
实施内容的议案
各位股东：
公司于 2017 年 12 月 23 日与莆田市秀屿区人民政府签订了《投资协议书》，
协议约定公司拟计划总投资人民币约 11-16 亿元在莆田市秀屿区石门澳产业园
新建“三棵树高新材料综合产业园项目”，并分别于 2018 年 5 月 25 日、2018 年 6
月 12 日召开第四届董事会第十三次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于在莆田市秀屿区投资设立全资子公司及建设高新材料综合产业园项目的
议案》。
近年来，公司业务取得了快速发展，销售业绩逐年攀升。鉴于公司发展战略
规划及市场需求的变化，为进一步完善公司战略布局和产能布局，现拟调整莆田
市秀屿区高新材料综合产业园项目实施内容，并分阶段进行项目建设。原计划一
期项目建设用地面积 650 亩，投资金额为人民币 157,751.06 万元；现变更为一期
项目可建设用地面积 429,454.55 平方米（约 644 亩），其中，一期一阶段规划总
建筑面积 180,902.19 平方米（约 271 亩），一期一阶段投资金额 250,429 万元。
一、投资标的基本情况
1、项目名称：福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一
期一阶段）；
2、建设期：12 个月；
3、项目金额：项目总投资金额为人民币 250,429 万元，其中固定资产投资为
人民币 147,040 万元，流动资金为人民币 103,389 万元。项目资金来源于公司自
筹资金。
4、项目预计产能：
乳胶漆（含腻子膏）：30 万吨/年
多彩漆：4 万吨/年
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
真石质感漆：50 万吨/年
罩面清漆：1 万吨/年
艺术漆：1 万吨/年
水性木器漆：1 万吨/年
水性地坪漆：2 万吨/年
腻子粉：30 万吨/年
瓷砖胶：15 万吨/年
防水涂料（含防水粉料/ 液料、界面剂）：14.2 万吨/年
硅藻泥：1.5 万吨/年
SBS 防水卷材：2000 万平米/年
无胎自贴防水卷材：2000 万平米/年
高分子（TPO）防水卷材：500 万平米/年
非固化沥青涂料：1 万吨/年
乳化沥青：1 万吨/年
制罐及冲压：24000 万个/年
5、项目用地：
项目选址在福建省莆田市秀屿区石门澳产业园内，高新材料综合产业园一期
项目可建设用地面积为 429,454.55 平方米（约 644 亩），拟分阶段建设，本次一
期一阶段规划总建筑面积为 180,902.19 平方米（约 271 亩）。
二、对外投资合同主要内容
详情请见公司于 2017 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体上披露的《关于与
莆田市秀屿区人民政府签订投资协议书的公告》（公告编号：2017-065）。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资目的和对公司的影响
莆田市位于福建省经济最活跃的闽东南沿海中部、台湾海峡西岸，处于省会
城市福州和特区城市厦门之间、长江三角洲和珠江三角洲之间。石门澳产业园位
于福建省莆田市南部的湄洲湾港北岸，具有港口、铁路、土地等资源优势和对台
区位优势。产业园规划根据路网特点以及功能布局特点，其总体结构概括为“一
带、二轴、三片”。“一带”：沿秀港大道南侧展开的产业配套服务带；“二轴”：以
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
沁峤路形成的联系各港口作业区以及以东九街形成的联系港区和莆田铁路货运
枢纽站的两条临港货物集疏运交通轴；“三片”：由外侧海域向内部陆域形成三个
圈层式的产业片区，分别为港口作业区、化工新材料片区、装备制造片区。
本次对秀屿区石门澳产业园新建高新材料综合产业园项目实施内容的调整，
将进一步增强公司实力，满足不断扩大的市场需求，公司将充分利用其交通区位
优势，整合当地营销资源，进一步拓展市场，提高公司产品的覆盖率，同时完善
公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化。
本项目实施内容的调整不会对公司 2020 年度、2021 年度经营业绩产生重大
影响，是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视项目的具体落实情况而定。若
后续该项目顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生积极的影响。
（二）风险提示
1、本次对外投资的资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增
加财务风险。此外，本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，
投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公
司承担较大的资金财务风险。
2、 投资协议书》的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、
法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风
险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数。项目建设过程中也会面临
各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，
存在较大的不确定性。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成
不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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三棵树 2021 年第二次临时股东大会议案十
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和监管部门的要求，公司对《募集资金使用管理办法》进
行了修订，主要修订内容如下：
一、原第五条“公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独
立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。”修改为“公司董事会对
募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理
和使用行使监督权。公司相关责任人违反本制度规定的，公司应视情节轻重给予
相关责任人相应处分。”
二、原第十三条新增一项作为第一项，内容为“（一）公司应当对募集资金
使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确
规定；”原第一项至第三项序号依次顺延。
三、原第十八条“公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照
公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。”修改为“公司在进行募集资金项
目投资时，资金支出必须严格按照本制度，履行资金使用申请、审批手续。
涉及募集资金的每一笔支出均须由相关业务部门/使用部门提出资金使用计
划，并经相关业务部门/使用部门负责人签字后，交由财务管理部审核，逐级由项
目负责人、财务负责人、总经理、董事长审批签字后由财务管理部予以付款。超
过董事长审批权限的须提交董事会或股东大会审议。”
四、删除原第二十六条至第三十条，原第三十一条调整为第二十六条，后续
条款序号依次顺延。
五、新增“募集资金使用的监督与责任追究”一章节作为第五章，原第二十
六条至第三十条作为该章节的第三十三条至第三十七条，并新增第三十八条“公
司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记
过、记大过、留司察看、降级、解除劳动合同等处分。给公司造成损失的，相关
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责任人应当予以赔偿，并承担连带责任。
公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损
失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当
提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。”
六、原第五章“附则”序号调整为第六章。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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