中信证券股份有限公司关于

                        三棵树涂料股份有限公司

         2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为三棵
树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）2020 年度非公开发行 A
股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规定，对三棵树 2020 年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核
查情况如下：

一、募集资金到位及使用基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕2077 号）文核准，并经上海证券交易所同意，
公司于 2020 年 9 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）8,188,331 股，
每股发行价格为 48.85 元，募集资金总额为人民币 399,999,969.35 元，扣除承销
保荐费及其他发行费用 5,677,536.16 元后，公司本次募集资金净额为人民币
394,322,433.19 元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具致同验字（2020）第 351ZC00353 号《验资报告》。

    （二）募集资金使用及结余情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将 2020 年度非公开发行股票募集资金净额
394,322,433.19 元全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理基本情况

                                     1
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况制订了《三
棵树涂料股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该
《管理办法》于 2017 年 4 月 24 日经公司董事会第四届第四次会议审议通过，后
经公司 2021 年 4 月 7 日召开的董事会第五届第十七次会议修订。

    根据《管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行
设立募集资金使用专户，并于 2020 年 10 月 20 日与开户银行、保荐机构签订了
《募集资金专户储存三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异。截至 2020 年 12 月 31 日，公司严格按照该《募集资金
专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的开立与存储情况如下：

                                                                       单位：元
       账户名称      开户银行      账户类别        银行账号       募集资金余额
 三棵树涂料股     招商银行股份有   募集资金专
                                                591903098910168       0.00
 份有限公司       限公司莆田分行       户

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    本年度募集资金实际使用情况，详见《附件 1：2020 年度非公开发行募集资
金使用情况对照表》。

    （二）募集资金先期投入及置换情况

    2020 年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入资金的情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。

                                        2
    （四）对闲置募集资金进行现金管理

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。

    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。

    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。

    （七）节余募集资金使用情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

    （八）募集资金使用的其他情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募
集资金投资项目对外转让的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2020 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司
《管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用
情况。公司募集资金使用情况规范，不存在募集资金管理违规情形。

六、核查结论意见

    经核查，保荐机构认为，三棵树 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金在
2020 年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

                                     3
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和公司《管理办法》的规定，
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，对募
集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。




                                    4
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：

                          李宁                  秦镭




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  5
        附件 1：
                                                            2020 年度非公开发行募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                                         单位：万元
                      募集资金总额                                39,432.24                                    本年度投入募集资金总额                                  39,432.24
                 变更用途的募集资金总额                                  -
                                                                                                               已累计投入募集资金总额                                  39,432.24
               变更用途的募集资金总额比例                                -
                         是否已                                                                       截至期末累计投
                                   募集资金                 截至期末承                   截至期末累                    截至期末投     项目达到预定              是否达    项目可行性
                         变更项                调整后投资                    本年度投                 入金额与承诺投                                 本年度实
承诺投资项目                       承诺投资                 诺投入金额                   计投入金额                    入进度(%)      可使用状态日              到预计    是否发生重
                         目(含部               总额                          入金额                   入金额的差额                                   现的效益
                                   总额                     (1)                          (2)                           (4)＝(2)/(1)   期                        效益      大变化
                         分变更)                                                                      (3)＝(2)-(1)

补充流动资金               否      39,432.24   39,432.24    39,432.24        39,432.24    39,432.24           -          100.00             -            -        -           否
合计                          -    39,432.24   39,432.24    39,432.24        39,432.24    39,432.24           -             -               -            -        -            -
未达到计划进度原因       无
项目可行性发生重大
                         无
变化的情况说明
募集资金投资项目实
                         无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
                         无
施方式调整情况
募集资金投资项目先
                         无
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
                         无
补充流动资金情况


                                                                                               6
对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关   无
产品情况

用超募资金永久补充
流动资金或归还银行   无
贷款情况
募集资金结余的金额
                     截至 2020 年 12 月 31 日，公司用于非公开发行股票募集资金专户已销户。
及形成原因
募集资金其他使用情
                     无
况




                                                                           7