三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
A 股代码：603737 A 股简称：三棵树
关于三棵树涂料股份有限公司
2021 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年六月
5-1-1
三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211139 号）
中《三棵树涂料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，广发
证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、三棵树涂料股份有
限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“三棵树”）、福建至理律师
事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”、“致同会计师”）等中介机构对 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件
的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，对反馈意见问题予以详细回
复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专
项审核意见或补充意见。现就反馈意见述及的问题向贵会详细回复如下，敬请审
核。
说明：
如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义与《广发证券股份
有限公司关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称或名词释义相同，本反馈意见回
复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对尽职调查报告的修订 楷体加粗
除特别说明外，本反馈回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 37 亿元，用于湖北三棵树年产 100
万吨涂料及配套建设项目等 4 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本
次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项
目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事
会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化
措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益
测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ......................... 6
2.申请人存在参股银行、向非金融企业收取资金占用费等情形。请申请人说
明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构
发表核查意见。 ................................................ 44
3.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如
存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。 ........ 51
4.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，最近一年
一期末其他应收款大幅增长。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收
账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是
否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款
及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充
分；（3）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结
合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（4）其他应收
款的构成情况，最近一年一期末其他应收款大幅增长的原因及合理性。请保
荐机构发表核查意见。 .......................................... 54
5.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快，最近一年一期末新增大额
合同资产。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较
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快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压
情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备
计提是否充分;（3）最近一年一期末新增大额合同资产的原因及合理性，合
同资产的构成情况，是否存在无法结算风险。请保荐机构发表核查意见。
............................................................. 69
6.申请人最近一期末商誉账面余额 2645 万元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
进行充分说明和披露。请保荐机构发表核查意见。 .................. 80
7.申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。请申请人补充说明报告期各
期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请
人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。 .................... 89
8.申请人货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增长。请申请人补
充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务
费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否
匹配；（3）申请人货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增长的原
因、合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。请保荐机构和会计师发
表核查意见。 .................................................. 95
9.申请人 2021 年一季度亏损，请申请人补充说明 2021 年一季度亏损的原因，
是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。 ........... 107
10.根据申请材料，发行人存在为非关联经销商提供担保的情况。请发行人
说明是否履行必要的程序、及时履行信息披露义务、严格控制担保风险，对
于前述担保事项对方未提供反担保的，是否充分披露原因并向投资者揭示风
险。请保荐机构及发行人律师核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相
关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时
关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保
的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息
披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说
明并发表独立意见等，构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利
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能力及持续经营的影响。 ....................................... 111
11.请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在
房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表
核查意见。................................................... 118
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1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 37 亿元，用于湖北三棵树年产 100
万吨涂料及配套建设项目等 4 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募
投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构
成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展
情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次
募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 370,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 投资金额
湖北三棵树新
湖北三棵树年产 100 万吨涂料
1 材料科技有限 136,727 76,000
及配套建设项目
公司
福建省三棵树新材料有限公司 福建省三棵树
2 高新材料综合产业园项目（一 新材料有限公 250,429 104,000
期一阶段） 司
安徽三棵树涂料有限公司涂料 安徽三棵树涂
3 157,462 84,000
生产及配套建设四期项目 料有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据及测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入情况如下：
（一）湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设项目
本项目总投资额为 136,727 万元。公司将使用本次募集资金 76,000 万元用于
该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下：
单位：万元
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占总投资比 拟投入募集 是否属于资
序号 项目 投资额
例 资金金额 本性支出
1 建设投资 89,328 65.33%
1.1 建筑安装工程费 37,754 27.61% 是
1.2 工艺设备购置费 34,126 24.96% 76,000 是
1.3 其他费用 9,457 6.92% 是
1.4 工程预备费 6,507 4.76% - 否
1.5 建设期利息 1,484 1.09% - 否
2 流动资金 47,399 34.67% - 否
3 总投资 136,727 100.00% 76,000
1、建筑安装工程费
本项目建筑安装工程包括：综合车间一、综合车间二、样板车间、冲压车间、
综合仓库、固废仓库、动力站房、叉车充电区、污水处理站、南门卫、东门卫、
西门卫、事故应急池、雨水收集池等。参照项目工程量和建设要求，建筑安装工
程费用合计 37,754 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费用 安装工程费用
1 主体工程
1.1 综合车间一 5,776 677
1.2 综合车间二 9,639 1,090
1.3 样板车间 1,690 201
1.4 冲压车间 1,291 168
1.5 综合仓库 10,167 852
1.6 固废仓库 294 41
1.7 动力站房 503 69
1.8 叉车充电区 73 12
1.9 污水处理站 90 13
1.10 南门卫 24 4
1.11 东门卫 9 2
1.12 西门卫 9 2
2 厂区工程
2.1 事故应急池 108 -
2.2 雨水收集池 108 -
2.3 厂区给排水管网 - 1,500
2.4 厂区电缆路灯 - 300
2.5 厂区弱电 - 100
2.6 厂区动力管网 - 300
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2.7 厂区停车场、道路及广场 1,784 -
2.8 围墙 300 -
2.9 绿化 558 -
合计 37,754
2、工艺设备购置费
本项目根据所确定的产品方案、生产规模和工艺技术流程，按照实际需求确
定软硬件设备购置数量，工艺设备购置费投资估算为 34,126 万元，设备清单具
体如下：
单位：万元
项目清单 主要设备名称 金额
打浆釜、调漆釜、乳液储罐、基料储罐、助剂储
乳胶漆车间 罐、落地分散机、全自动调色灌装线、气动隔膜 3,856
泵、称重模块、粉料输送系统等
打浆釜、调漆釜、乳液储罐、助剂储罐、浆料储
质感腻子膏车间 罐、全自动包装线、落地分散机、称重模块、气 4,147
动隔膜泵、彩砂输送自动化等
基料多功能釜、乳液分散釜、保护胶分散釜、混
多彩漆车间 1,536
合釜、储罐、半自动灌装机、称重模块等
界面剂分散机、调漆釜、粉料储罐、液料储罐、
防水涂料车间 598
全自动包装线、气动隔膜泵等
腻子粉车间 包装机、腻子粉混合机、码垛线等 1,357
风冷变频空压机、高温风冷式冷干机、不锈钢储
动力设备 429
气罐、导热油燃气锅炉等
电动葫芦配电箱、升降机配电箱、助剂罐配电箱、
零星配电箱 111
单电位器，单转速表、双电位器、双转速表等
制罐产线 成型生产线、配件冲压产线等 1,200
AR/RS 立库（穿梭板货架、立库货架、堆垛机、
物流系统（含立库） 输送线等）、托盘输送线、托盘提升机、子母托盘 8,200
叠跺机、机械手、IT 系统及设备等
无人工厂智能输送 码垛机器人、输送设备、测色仪、电仪设备等 500
屋面光伏 光伏组件、电缆桥架、汇流箱，箱逆器等 2,900
配电系统 电缆、变压器、高压柜、低压柜、GGD 柜等 2,000
办公家具、空调、电视、商务车辆、会议室设备、
行政、办公设备 打印设备、企业文化宣传影音设备、移动扩音装 725
备、绿化养护设备等
原料检测设备、微生物检测设备、智能大气采样
技术品管 器、有害物质检测设备、包装物检测、型式检测 400
设备、涂料产品检测设备等
综合布线系统、计算机网络系统、视频安防监控
信息监控 系统、工控安全系统、一脸通管理系统、数据中 980
心等
废气治理设备、固废治理设备、减震防噪设备、
其他设备 1,782
废水处理设备等
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机电安装 相关设备安装费 3,405
合计 34,126
3、其他费用
本项目工程其他费用主要包括征地费、勘察费、工程设计费、建设单位管理
费、工程监理费、市政配套费等，按照市场价格或相关费用标准进行测算，投资
金额合计为 9,457 万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 征地费 4,395
2 前期咨询费 50
3 勘察费 125
4 工程设计费 1,480
5 环境影响咨询费 80
6 建设单位管理费 590
7 劳动安全卫生评价费 60
8 节能评估费 35
9 工程监理费 960
10 生产准备费 60
11 设备联合试运转费 171
12 办公及生活家具购置费 90
13 市政配套费 1,361
合计 9,457
4、工程预备费
本项目的基本预备费为 6,507 万元，系按照建筑安装工程费、工艺设备购置
费和其他费用合计的 8%计算。
5、建设期利息
本项目建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。本项目可行性
分析时，第一年固定资产建设投资中拟申请银行贷款 62,500 万元，贷款年利率
按 4.75%测算，建设期利息为 1,484 万元。
6、流动资金
本项目的流动资金为 47,399 万元，系根据项目达到预期产能之后，满足生
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产经营所需要的流动资金总额进行估算，其中包含铺底流动资金。
（二）福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶
段）
本项目总投资额为 250,429 万元。公司将使用本次募集资金 104,000 万元用
于该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下：
单位：万元
占总投资比 拟投入募集 是否属于资
序号 项目 投资额
例 资金金额 本性支出
1 建设投资 147,040 58.72%
1.1 建筑安装工程费 53,979 21.55% 是
1.2 工艺设备购置费 67,361 26.90% 104,000 是
1.3 其他费用 12,543 5.01% 是
1.4 工程预备费 10,711 4.28% - 否
1.5 建设期利息 2,446 0.98% - 否
2 流动资金 103,389 41.28% - 否
3 总投资 250,429 100.00% 104,000
1、建筑安装工程费
本项目建筑安装工程包括：综合车间一、综合车间二、综合车间三、综合楼、
冲压车间、覆膜车间、防水卷材车间、综合仓库一、综合仓库二、防水卷材成品
仓库、固废仓库及动力站房、锅炉房、污水处理站、北门卫、东门卫、事故应急
池、雨水收集池、沥青罐区等。参照项目工程量和建设要求，建筑安装工程费用
合计 53,979 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费用 安装工程费用
1 主体工程
1.1 综合车间一 7,657 808
1.2 综合车间二 8,060 848
1.3 综合车间三 1,367 153
1.4 综合楼 1,948 380
1.5 冲压车间 1,690 186
1.6 覆膜车间 4,119 422
1.7 防水卷材车间 2,635 278
1.8 综合仓库一 7,169 617
1.9 综合仓库二 2,692 289
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1.10 防水卷材成品仓库 1,652 178
1.11 固废仓库 294 38
1.12 动力站房 887 143
1.13 锅炉房 130 18
1.14 污水处理站 106 810
1.15 北门卫 25 3
1.16 东门卫 9 1
1.17 连廊 84 5
2 厂区工程
2.1 事故应急池 50 -
2.2 雨水收集池 35 -
2.3 沥青罐区 895 -
2.4 管廊 500 -
2.5 厂区给排水管网 - 2,000
2.6 厂区电缆路灯 - 450
2.7 厂区弱电 - 350
2.8 厂区动力管网 - 300
2.9 厂区停车场、道路及广场 2,172 -
2.10 围墙 300 -
2.11 绿化 1,226 -
合计 53,979
2、工艺设备购置费
本项目根据所确定的产品方案、生产规模和工艺技术流程，按照实际需求确
定软硬件设备购置数量，工艺设备购置费投资估算为 67,361 万元，设备清单具
体如下：
单位：万元
项目清单 主要设备名称 金额
分散釜、自动灌装机、称重模块、管道配件、气
水性地坪漆车间 1,009
动隔膜泵、自动化中控系统、助剂系统等
分散釜、自动灌装机、称重模块、管道配件、气
水性木器漆车间 574
动隔膜泵、自动化中控系统、助剂系统等
打浆釜、调漆釜、乳液储罐、助剂储罐、调色釜、
落地式分散机、全自动灌装线、全自动调色灌装
乳胶漆车间 6,823
线、称重模块、气动隔膜泵、粉料输送系统、中
控系统、助剂系统、管道配件等
打浆釜、调漆釜、乳液储罐、助剂储罐、浆料储
罐、全自动包装线、落地分散机、自动灌装机、
质感、腻子膏车间 5,244
称重模块、气动隔膜泵、高压水系统、彩砂输送
自动化、助剂系统等
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界面剂分散机、调漆釜、粉料储罐、液料储罐、
防水涂料车间 1,901
全自动包装线、气动隔膜泵等
多功能釜、储罐、落地式分散机、自动灌装机、
艺术漆车间 1,157
称重模块、气动隔膜泵、管道配件、助剂系统等
基料多功能釜、乳液、保护胶分散釜、储罐、混
多彩漆车间 合釜、自动灌装机、称重模块、助剂系统、管材 3,243
及配件、中控系统等
腻子粉车间（含硅
包装机、腻子粉混合机、码垛线等 2,759
藻泥、瓷砖胶）
沥青储罐、沥青卸油池、波纹管快速换热器、沥
青送料泵、胶体磨、液下加料螺旋、涂盖料配料
防水卷材车间 罐、加粉罐、有胎成型线、无胎成型线、自动化 9,608
系统、助剂系统、导热油燃气锅炉、阀门等零散
物资等
风冷变频空压机、高温风冷式冷干机、不锈钢储
动力设备 801
气罐、导热油燃气锅炉等
电动葫芦配电箱、升降机配电箱、助剂罐配电箱、
零星配电箱 207
单电位器，单转速表、双电位器、双转速表等
制罐产线 成型生产线、覆膜生产线、配件冲压产线等 7,800
潜伏式 AGV 车、托盘、AGV 支架、IT 设备及系
物流系统 1,200
统等
配电系统 电缆、变压器、高压柜、低压柜、GGD 柜等 4,700
原料检测设备、微生物检测设备、智能大气采样
技术品管 器、有害物质检测设备、包装物检测、型式检测 1,000
设备、涂料产品检测设备等
光伏系统 光伏组件、电缆桥架、汇流箱，箱逆器等 5,900
办公家具、空调、电视、商务车辆、会议室设备、
行政办公设备 打印设备、企业文化宣传影音设备、移动扩音装 1,800
备、绿化养护设备等
综合布线系统、计算机网络系统、视频安防监控
信息监控 系统、工控安全系统、一脸通管理系统、数据中 2,500
心等
废气治理设备、固废治理设备、减震防噪设备、
其他设备 2,235
废水处理设备等
机电安装 相关设备安装费 6,900
合计 67,361
3、其他费用
本项目工程其他费用主要包括征地费、勘察费、工程设计费、建设单位管理
费、工程监理费、市政配套费等，按照市场价格或相关费用标准进行测算，投资
金额合计为 12,543 万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 征地费 6,184
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2 前期咨询费 80
3 勘察费 178
4 工程设计费 1,680
5 环境影响咨询费 120
6 建设单位管理费 700
7 劳动安全卫生评价费 80
8 节能评估费 50
9 工程监理费 1,140
10 生产准备费 65
11 设备联合试运转费 337
12 办公及生活家具购置费 120
13 市政配套费 1,809
合计 12,543
4、工程预备费
本项目的基本预备费为 10,711 万元，系按照建筑安装工程费、工艺设备购
置费和其他费用合计的 8%计算。
5、建设期利息
本项目建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。本项目可行性
分析时，第一年固定资产建设投资中拟申请银行贷款 103,000 万元，贷款年利率
按 4.75%测算，建设期利息为 2,446 万元。
6、流动资金
本项目的流动资金为 103,389 万元，系根据项目达到预期产能之后，满足生
产经营所需要的流动资金总额进行估算，其中包含铺底流动资金。
（三）安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目
本项目总投资额为 157,462 万元。公司将使用本次募集资金 84,000 万元用于
该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下：
单位：万元
占总投资比 拟投入募集 是否属于资
序号 项目 投资额
例 资金金额 本性支出
1 建设投资 96,805 61.48%
1.1 建筑安装工程费 39,273 24.94% 是
84,000
1.2 工艺设备购置费 42,483 26.98% 是
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1.3 其他费用 6,602 4.19% 是
1.4 工程预备费 7,069 4.49% - 否
1.5 建设期利息 1,378 0.88% - 否
2 流动资金 60,657 38.52% - 否
3 总投资 157,462 100.00% 84,000
1、建筑安装工程费
本项目建筑安装工程包括：新家居基板+实木地板车间、一体板生产车间、
涂料车间、EPS 板车间、硅酮胶、美缝剂车间、UV 家具漆车间、综合仓库一、
综合仓库二、综合仓库三、基板原料库、硅酮胶、美缝剂仓库、甲类库、固废仓
库、动力车间、叉车充电区、综合站房、污水处理站、东门卫、南门卫、控制室、
雨水收集池、事故应急池、罐区等。参照项目工程量和建设要求，建筑安装工程
费用合计 39,273 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费用 安装工程费用
1 主体工程
1.1 新家居基板+实木地板车间 4,099 441
1.2 一体板生产车间 3,985 430
1.3 涂料车间 6,048 651
1.4 EPS 板车间 2,123 238
1.5 硅酮胶、美缝剂车间 2,077 233
1.6 UV 家具漆车间 663 85
1.7 综合仓库一 2,201 236
1.8 综合仓库二 2,201 236
1.9 综合仓库三 2,201 236
1.10 基板原料库 1,314 141
1.11 硅酮胶、美缝剂仓库 439 48
1.12 甲类库 295 31
1.13 固废仓库 375 45
1.14 动力车间 509 61
1.15 叉车充电区 148 22
1.16 综合站房 627 94
1.17 污水处理站 50 405
1.18 东门卫 9 2
1.19 南门卫 9 2
1.20 控制室 18 3
2 厂区工程
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2.1 雨水收集池 100
2.2 事故应急池 100
2.3 罐区 209
2.4 厂区给排水管网 1,600
2.5 厂区电缆路灯 500
2.6 厂区弱电 400
2.7 厂区动力管网 400
2.8 厂区停车场、道路及广场 2,363
2.9 绿化 570
合计 39,273
2、工艺设备购置费
本项目根据所确定的产品方案、生产规模和工艺技术流程，按照实际需求确
定软硬件设备购置数量，工艺设备购置费投资估算为 42,483 万元，设备清单具
体如下：
单位：万元
项目清单 主要设备名称 金额
水性工业漆车间 卧室砂磨机、分散机/釜、调漆缸/釜、拉缸等 552
水性木器漆车间 卧式砂磨机、分散机/釜、调漆缸/釜、拉缸等 215
UV 家具漆车间 调漆缸/釜、拉缸、分散机等 213
石膏基产线 石膏基生产线（不含砂）、石膏基生产线（含砂） 500
调漆釜、储罐、真石漆采砂中转罐、罐装码垛流
真石质感车间 2,833
水线、自动包装机、助剂系统
喷涂线、底漆线、UV 渗透底漆双面封闭线、保温
层复合线、立式烘干炉、滚筒线、应急储板机、
一体板车间 4,800
平移输送机、翻转机、输送机、下料机、多列皮
带机、平移机、托盘投放机、远程控制站等
自动熟化系统、大板机、预发机、自动切割线、
EPS 板车间 2,000
热熔机等
隔音板设备 预发机、伺服切割机、覆膜机等 200
滚筒烘干机、横拼机、纵拼机、涂胶机、冷压机、
新家居涂装基板车间 2,000
热压机、砂光机、腻子机、调胶机等
砂光机、水性着色机、腻子机、烘干线、干燥机、
新家居实木地板车间 对中机、输送带、除尘机、升降机、滚涂机、覆 5,000
膜机等
杂色双螺杆生产线、透明双螺杆生产线、静态混
合机、全自动硬支单管包装机、全自动软支包装
硅酮胶车间 5,000
机、自动包装码垛、动力混合机、半自动硬管分
装机、半自动软管分装机等
美缝剂胶搅拌分散釜、美缝剂调色釜、自动灌装
美缝剂车间 机、手动灌装机、空压机组、真空机组、空气缓 2,000
冲罐、真空缓冲罐等
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界面剂分散机、调漆釜、粉料储罐、液料储罐、
防水涂料车间 500
全自动包装线、气动隔膜泵等
屋面光伏 光伏组件、电缆桥架、汇流箱，箱逆器等 4,000
配电系统 电缆、变压器、高压柜、低压柜、GGD 柜等 3,000
办公家具、空调、电视、商务车辆、会议室设备、
行政办公设备 打印设备、企业文化宣传影音设备、移动扩音装 1,000
备、绿化养护设备等
原料检测设备、微生物检测设备、有害物质检测
技术品管 200
设备、涂料产品检测设备等
综合布线系统、计算机网络系统、视频安防监控
信息监控 系统、工控安全系统、一脸通管理系统、数据中 1,800
心等
废气治理设备、固废治理设备、减震防噪设备、
其他设备 3,670
废水处理设备等
机电安装 相关设备安装费 3,000
合计 42,483
3、其他费用
本项目工程其他费用主要包括征地费、勘察费、工程设计费、建设单位管理
费、工程监理费、市政配套费等，按照市场价格或相关费用标准进行测算，投资
金额合计为 6,602 万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 征地费 2,431
2 前期咨询费 80
3 勘察费 139
4 工程设计费 1,600
5 环境影响咨询费 40
6 建设单位管理费 688
7 劳动安全卫生评价费 60
8 节能评估费 18
9 工程监理费 1,040
10 招标代理费 66
11 生产准备费 36
12 设备联合试运转费 212
13 办公及生活家具购置费 53
14 市政配套费 139
合计 6,602
4、工程预备费
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本项目的基本预备费为 7,069 万元，系按照建筑安装工程费、工艺设备购置
费和其他费用合计的 8%计算。
5、建设期利息
本项目建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。本项目可行性
分析时，第一年固定资产建设投资中拟申请银行贷款 58,000 万元，贷款年利率
按 4.75%测算，建设期利息为 1,378 万元。
6、流动资金
本项目的流动资金为 60,657 万元，系根据项目达到预期产能之后，满足生
产经营所需要的流动资金总额进行估算，其中包含铺底流动资金。
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募
集资金补充流动资金 106,000 万元，该项投入不属于资本性支出。
采用销售百分比法预测 2021 年末、2022 年末及 2023 年末的经营性流动资
产和经营性流动负债，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（经营性流
动资产、经营性流动负债在营业收入中的占比按经营性流动资产、经营性流动负
债近三年加总/营业收入加总口径计算）。公司新增流动资金需求即为 2023 年末
和 2020 年末流动资金占用金额的差额。具体测算过程如下：
1、未来营业收入预估
2018-2020 年，公司营业收入复合增长率为 51.26%，因此，预测未来 2021-2023
年度营业收入的增长率按 51.26%计算。
2021-2023 年，公司营业收入预测金额如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度预测 2022 年度预测 2023 年度预测
营业收入 820,022.84 1,240,377.57 1,876,211.79 2,837,983.18
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2、补充流动资金需求量测算
单位：万元
占营业
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测
收入比例
营业收入 358,401.68 597,226.34 820,022.84 100.00% 1,240,377.57 1,876,211.79 2,837,983.18
应收票据及应收账款加应收账款融资 98,378.88 193,186.24 348,058.61 36.02% 446,807.96 675,847.72 1,022,296.35
预付款项 3,134.10 3,362.40 8,690.41 0.86% 10,608.79 16,047.00 24,272.91
存货 26,489.63 50,444.53 49,154.26 7.10% 88,078.83 133,229.22 201,524.31
经营性流动资产合计 128,002.61 246,993.17 405,903.28 43.98% 545,495.57 825,123.94 1,248,093.56
应付票据及应付账款 111,779.86 191,359.87 354,896.59 37.06% 459,670.03 695,303.07 1,051,724.77
预收款项 3,550.82 6,092.25 - 0.54% 6,736.15 10,189.19 15,412.30
经营性流动负债合计 115,330.68 197,452.12 354,896.59 37.60% 466,406.18 705,492.26 1,067,137.08
营运资金占用 12,671.93 49,541.05 51,006.70 6.38% 79,089.39 119,631.68 180,956.49
年度营运资金需求 28,082.70 40,542.29 61,324.81
需补充流动资金 129,949.79
公司 2021-2023 年度资金缺口为 129,949.79 万元，公司本次非公开发行用于补充流动资金的募集资金为不超过 106,000.00 万元，
补充流动资金的金额低于公司预计流动资金需求。
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二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设项目
本项目预计建设周期为一年，截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成可
行性分析论证、备案和环保审批等工作，同时，本项目已取得建设用地《不动产
权证书》（鄂（2021）应城市不动产权第 0002186 号），募投项目的相关工作正在
有序推进中。
本项目建设期为一年，第二年开始投产。本项目的建设工期主要分土建施工
与装修、设备购置与安装调试、员工招聘与培训和试生产等各阶段，具体进度计
划如下：
建设期时间（季度）
项目
Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工与装修
设备购置与安装调试
员工招聘与培训
试生产运行
本项目资金的预计使用进度如下（其中第二年至第五年为流动资金部分）：
单位：万元
项目 总金额 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
湖北三棵树年产 100 万吨涂
136,727 89,328 15,528 7,354 12,259 12,258
料及配套建设项目
2021 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，该次会议审议并
通过了关于本次发行的相关议案。本次募集资金将全部用于前述董事会决议日
（2021 年 4 月 7 日）之后募投项目的资金投入，不存在置换董事会前投入的情
形。
（二）福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶
段）
本项目预计建设周期为一年，截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成可
行性分析论证、备案和环保审批等工作，同时，本项目已取得建设用地《不动产
权证书》（闽（2019）莆田市不动产权第 XY009466 号），募投项目的相关工作正
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在有序推进中。
本项目建设期为一年，第二年开始投产。本项目的建设工期主要分土建施工
与装修、设备购置与安装调试、员工招聘与培训和试生产等各阶段，具体进度计
划如下：
建设期时间（季度）
项目
Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工与装修
设备购置与安装调试
员工招聘与培训
试生产运行
本项目资金的预计使用进度如下（其中第二年至第五年为流动资金部分）：
单位：万元
项目 总金额 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
福建省三棵树新材料有限公司高新材
250,429 147,040 28,794 21,199 21,528 31,868
料综合产业园项目（一期一阶段）
2021 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，该次会议审议并
通过了关于本次发行的相关议案。本次募集资金将全部用于前述董事会决议日
（2021 年 4 月 7 日）之后募投项目的资金投入，不存在置换董事会前投入的情
形。
（三）安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目
本项目预计建设周期为一年，截至本反馈意见回复出具日，本项目已完成可
行性分析论证、备案和环保审批等工作，同时，本项目已取得建设用地《不动产
权证书》（皖（2020）明光市不动产权第 0014736 号），募投项目的相关工作正在
有序推进中。
本项目建设期为一年，第二年开始投产。本项目的建设工期主要分土建施工
与装修、设备购置与安装调试、员工招聘与培训和试生产等各阶段，具体进度计
划如下：
建设期时间（季度）
项目
Q1 Q2 Q3 Q4
土建施工与装修
设备购置与安装调试
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员工招聘与培训
试生产运行
本项目资金的预计使用进度如下（其中第二年至第五年为流动资金部分）：
单位：万元
项目 总金额 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
安徽三棵树涂料有限公司涂
157,462 96,805 21,703 8,990 14,983 14,981
料生产及配套建设四期项目
2021 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，该次会议审议并
通过了关于本次发行的相关议案。本次募集资金将全部用于前述董事会决议日
（2021 年 4 月 7 日）之后募投项目的资金投入，不存在置换董事会前投入的情
形。
（四）补充流动资金
补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在用于置换董
事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模的合理性
1、销售规模
报告期内，公司营业收入分别为 358,401.68 万元、597,226.34 万元、820,022.84
万元及 148,305.82 万元。2018 年-2020 年，营业收入年均复合增长率为 51.26%，
2021 年一季度营业收入同比增长 241.20%。公司近年来呈现出快速发展趋势，销
售规模增长迅速，即使在新冠肺炎疫情的影响下，公司销售业绩在 2020 年依然
实现了逆势大幅增长。
2、市场容量
根据世界油漆与涂料工业协会（WPCIA）数据显示，全球涂料市场整体保
持稳定增长，除 2015 年略有下降外，2012 年-2019 年全球涂料市场整体呈增长
趋势，2019 年全球涂料市场销售额为 1,728 亿美元，同比增长 4.8%；亚太地区
涂料市场份额进一步提升，亚太地区涂料销售市场占全球的 57%，相对 2018 年
市场份额上升了 7%。
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具体来说，建筑涂料增长来自于新增基础设施建设、新增地产投资、新房装
修及存量房二次装修的共同驱动，涂料行业为典型的房地产后市场行业，市场容
量的增长并不会随着房地产新开发投资增速放缓而同比例放缓，巨大的存量市场
反而会使需求保持稳定增长态势，需求主要来源于旧房重涂、二次装修。随着房
地产市场存量的扩大，重涂需求占比将增大，同时建筑涂料的消费品属性将逐步
增强。在二次装修占比提升的情况下，消费者直接或通过承包商购买涂料的占比
随之提升，经销商模式成为主流。此外，政府近年来不断加大公共基础建设投入，
如公租房建设、城乡改造、美丽乡村建设等工程均成为涂料市场的新增长点。我
国人均建筑涂料消费远低于世界平均水平，随着中国涂料市场发展成熟，中国涂
料市场还有大幅增长的空间。
3、市场集中度
目前，国内涂料行业集中度较低，根据国内涂料行业首家财经媒体《涂界》
发布的“2020 中国工程建筑涂料品牌 Top25”榜单，立邦、三棵树、亚士创能位
居销售收入前三甲，三家企业 2019 年工程涂料市场占有率分别为 9.42%、6.43%、
4.17%，而供给侧结构性改革给涂料行业带来了新的发展格局，行业将加快优胜
劣汰，集中度将逐步提升。
鉴于工程类业务对企业的品牌运营、渠道拓展、供应链整合、大规模服务和
快速决策等能力要求较高，大型地产商的集中采购趋势越来越强，同时，国家产
业政策进一步鼓励规模性、高技术型涂料企业做大做强，随着行业企业并购日益
增多，涂料行业竞争加剧、行业集中度不断提高。此外，随着消费者品牌化消费
趋势日趋明显，中小涂料企业因渠道不够完善、品牌知名度低、产品研发投入不
足等不利因素影响而被市场逐步淘汰，小型下游涂装企业数量将进一步减少，市
场集中度将逐步提高。在此环境下，三棵树等综合运营能力强且具备扩张能力的
龙头公司将持续受益，预计未来市场占有率将进一步提升。
因此，公司本次募投项目系综合考虑国家产业政策、产品市场发展趋势、公
司技术储备、市场容量及拓展规划等基础上作出的投资决策，有利于公司的长远
发展以及维护中小股东利益，具备合理性。
（二）新增产能消化措施
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公司新增产能消化的具体措施如下：
1、持续加大研发、创新力度，保持产品技术优势，增强市场竞争力
公司通过长期研发投入和技术积累，目前已建立了健康性能高于国际标准的
“健康+”企业标准，引领涂料行业健康标准的提升，公司不断升级资源节约型、
高性能工程外墙产品体系（如真石漆、质感涂料、花岗岩涂料和水性氟碳漆等系
列产品）和高装饰、高环保型产品（如艺术漆、艺石漆、硅藻泥、“健康+”内墙
乳胶漆等系列产品），以满足消费者多层次的消费需求。此外，公司成立了科学
研究院，并建立了研发项目组，后续将持续加大研发、创新力度，保持产品的技
术优势。
针对涂料产品的关键原材料，如钛白粉、乳液、功能助剂等，公司将继续与
上游合作商保持良好的战略合作关系，在产品开发和应用方面进行联合技术攻
关，保持产品的技术优势与先进性，增强产品的市场竞争力。
2、提升公司品牌效应，促进产品的销售
公司作为一家国内领先、行业独创“健康+”新标准的涂料生产和服务型制
造企业，依托优质的产品、稳定的客户资源，通过差异化经营为用户创造价值，
受到了用户的青睐，公司在业内树立了良好的品牌形象，在国内市场形成了较高
的品牌知名度和影响力。公司长期注重品牌建设与宣传，持续在中央电视台、中
央人民广播电台、主流网站、社交媒体 APP、高铁动车站、建材商圈投放以健康
环保为主题的系列广告，并塑造了“大国品牌，高端涂料引领者”的品牌形象。
“三棵树”品牌连续十三年入选由世界品牌实验室评选的“中国 500 最具价值品
牌”，居参选涂料品牌的行业前列。2020 年 8 月 6 日，公司正式成为北京 2022
年冬奥会和冬残奥会官方涂料独家供应商。
公司将积极参与行业及上下游相关领域的展会、技术交流会，继续提升公司
品牌美誉度。另外，公司将继续通过在相关主流媒体、网站、建材商圈、行业杂
志的宣传，以及与各地相关协会进行技术、资讯交流等方式进一步扩大公司品牌
效应，促进公司本次募投项目相关产品的销售。
3、加强销售渠道建设，拓展产品销售区域
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公司持续投入大量资源进行营销网络建设，大力发展优质经销商队伍，通过
分布在各主要销售区域的销售服务团队，为经销商发展分销商及设立线下营销网
点提供了有力的支持。同时，公司建立了电商 O2O 模式和线上渠道，并在东南
亚等地区建立了海外网点。
公司在营销网络构建初期通过差异化的策略，以三四线城市为切入口，打造
了“三棵树”高端品牌形象。目前，公司营销网络已基本覆盖全国省级行政区划
单位的主要城市。随着“三棵树”品牌知名度的提升，公司已与多家大型房地产
开发商建立了涂料供应合作关系，从建房、装修、零售多个环节实现了向一、二
线城市的市场渗透，为公司发力一、二线城市市场奠定了良好的基础。公司将根
据募集资金投资项目的建设投产安排，进一步加强营销团队的培养，不断完善与
销售人员职责相关的各项制度，有效保证公司销售目标的实现。
4、合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，三个产能项目建设期均为
一年，建成后分四年完全达产，其中安徽项目与湖北项目投产期第一年达产率预
计为 35%，第二年预计为 50%，第三年预计为 75%，第四年预计为 100%，福建
项目投产期第一年达产率预计为 30%，第二年预计为 50%，第三年预计为 70%，
第四年预计为 100%。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不
会在短期内集中体现。
此外，本次募集资金到位前，公司将积极提高现有生产线的产能利用率，在
满足现有客户基础上，积极推进新增客户的开发及储备工作。
随着我国新型城镇化的快速推进，包括城市群规划、都市圈建设、新生中小
城市培育、特色小镇发展，以及旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、
乡村振兴等都将成为涂料需求新的增长点，此外，居民消费升级加速，带动家装
重涂、高端环保涂料市场进一步发展。因此，鉴于国内涂料行业良好的发展机遇
及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次募投项目新增产能可实现稳步消化。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
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（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
1、湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设项目
本项目总投资额为 136,727 万元。其中以募集资金投入 76,000 万元。评价周期为 12 年，其中第 1 年为建设期，第 2 年为建设经营
期，运营期 11 年。经测算，本项目的税后投资回收期为 5.80 年（含建设期），税后内部收益率为 24.47%。具体测算过程如下：
（1）项目产品销售收入
根据规划，本项目第二年投产 35%，第三年投产 50%，第四年投产 75%，第五年达产（包括第一年建设期）。预计正常达产年份
销售收入为 329,193 万元。其中各产品的单价依据目前市场同类产品的均价及未来总体产能走势估算得出，产量依据对应生产年产能
估算得出，营业收入由产品单价乘以数量计算得出，具体明细如下：
单位：万元
序 年份
产品名称
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 乳胶漆 - 34,009 48,584 72,876 97,168 97,168 97,168 97,168 97,168 97,168 97,168 97,168
2 多彩漆 - 8,673 12,389 18,584 24,779 24,779 24,779 24,779 24,779 24,779 24,779 24,779
3 真石质感漆 - 52,035 74,336 111,504 148,673 148,673 148,673 148,673 148,673 148,673 148,673 148,673
4 罩面清漆 - 4,336 6,195 9,292 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389
5 腻子粉（内外墙腻子粉） - 10,744 15,349 23,023 30,697 30,697 30,697 30,697 30,697 30,697 30,697 30,697
6 防水辅料（防水粉/液料等） - 5,420 7,743 11,615 15,487 15,487 15,487 15,487 15,487 15,487 15,487 15,487
合计 - 115,217 164,596 246,894 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193
5-1-25
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（2）成本费用分析
本项目总成本费用由生产成本、营业费用、管理及研发费用和财务费用构成，成本费用情况如下表所示：
单位：万元
序 年份
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 生产成本 - 71,768 98,786 143,811 188,834 188,834 188,834 188,834 188,834 188,834 190,847 184,995
1.1 原辅材料 - 61,068 87,242 130,860 174,477 174,477 174,477 174,477 174,477 174,477 174,477 174,477
1.2 燃料动力费 - 709 1,013 1,520 2,026 2,026 2,026 2,026 2,026 2,026 2,026 2,026
1.3 生产人员职工薪酬 - 1,260 1,800 2,700 3,600 3,600 3,600 3,600 3,600 3,600 3,600 3,600
1.4 制造费用 - 8,731 8,731 8,731 8,731 8,731 8,731 8,731 8,731 8,731 10,744 4,892
1.4.1 折旧费用及摊销费 - 5,339 5,339 5,339 5,339 5,339 5,339 5,339 5,339 5,339 7,352 1,500
1.4.2 修理费 - 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696
1.4.3 其他制造费用 - 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696 1,696
2 营业费用 - 23,043 32,919 49,379 65,839 65,839 65,839 65,839 65,839 65,839 65,839 65,839
3 管理及研发费用 - 8,921 12,745 19,117 25,490 25,490 25,490 25,490 25,490 25,490 25,490 25,490
技术人员和其他管理人员
3.1 - 280 400 600 800 800 800 800 800 800 800 800
工资薪酬
3.2 研发费用 - 2,880 4,115 6,172 8,230 8,230 8,230 8,230 8,230 8,230 8,230 8,230
3.3 其他管理费用 - 5,761 8,230 12,345 16,460 16,460 16,460 16,460 16,460 16,460 16,460 16,460
4 财务费用 - 3,026 2,918 2,739 1,942 1,443 1,443 1,443 1,443 1,443 1,427 1,475
5 总成本费用 - 106,758 147,368 215,046 282,105 281,606 281,606 281,606 281,606 281,606 283,603 277,799
① 原辅材料
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原辅材料主要包括苯丙乳液、白沙、分散剂、消泡剂、钛白粉、重钙粉、苯乙烯-丙烯酸聚合物乳液等，主要依据各原料市场价格
估算得出。
② 燃料动力费
燃料动力主要包括电、水及天然气，主要依据市场价格估算得出。
③ 生产人员职工薪酬
本项目建成达产劳动定员为 340 人，其中生产及辅助人员 300 人，按人均工资及福利约每年 12 万元，总计 3,600 万元计入生产成
本；技术管理、综合办公及高层领导人员 40 人，按照人均工资及福利约每年 20 万元，总计 800 万元计入管理费用。工资及福利含职
工福利基金、劳动保险费等费用。
④ 制造费用
制造费用包括折旧费用及摊销费、修理费和其他制造费用，其中修理费及其他制造费用按照固定资产原值的 2%计取，折旧和摊销
费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5.00%；房屋、建筑物折旧年限为 30 年，残值率为 5.00%；无形
资产折旧年限为 50 年，残值率为 0.00%。
⑤ 营业费用
营业费用参照历史数据占收入比例计算所得，按照销售收入的 20%计列。
⑥ 管理费用
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管理费用包括企业技术管理、综合办公及高层领导人员的工资福利和其他管理费用，企业技术管理、综合办公及高层领导人员 40
人，工资福利按照年均 20 万元计算，总计 800 万元，其他管理费用按照销售收入的 5%计列。
⑦ 研发费用
研发费用参照历史数据占收入比例计算所得，按照销售收入的 2.5%计列。
⑧ 财务费用
财务费用包括短期借款利息和长期借款利息，短期借款利息为流动资金借款利息，借款利率为 4.35%，长期借款利息为建设期利
息，借款利率为 4.75%。
（3）项目损益分析
本项目损益情况如下表所示：
单位：万元
序 年份
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 营业收入 - 115,217 164,596 246,894 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193 329,193
2 营业税金及附加 - 835 1,192 1,788 2,383 2,383 2,383 2,383 2,383 2,383 2,383 2,383
3 总成本费用 - 106,758 147,368 215,046 282,105 281,606 281,606 281,606 281,606 281,606 283,603 277,799
4 利润总额 - 7,624 16,036 30,060 44,705 45,204 45,204 45,204 45,204 45,204 43,207 49,011
5 应纳税所得额 - 7,624 16,036 30,060 44,705 45,204 45,204 45,204 45,204 45,204 43,207 49,011
6 所得税 - 1,906 4,009 7,515 11,176 11,301 11,301 11,301 11,301 11,301 10,802 12,253
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7 净利润 - 5,718 12,027 22,545 33,529 33,903 33,903 33,903 33,903 33,903 32,405 36,758
（4）项目经济指标汇总
本项目主要经济指标如下表所示：
序号 指标名称 指标单位 指标数额 备注
1 总投资金额 万元 136,727
2 建设总工期 月 12
3 固定资产投资 万元 89,328
4 流动资金 万元 47,399
5 产品销售收入 万元 329,193 正常达产年份
6 所得税 万元 11,301 正常达产年份
7 利润总额 万元 45,204 正常达产年份
8 净利润 万元 33,903 正常达产年份
9 毛利率 % 42.64 正常达产年份
10 内部收益率 % 24.47 税后
11 投资回收期 年 5.80 税后（含建设期）
2、福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶段）
本项目总投资额为 250,429 万元。其中以募集资金投入 104,000 万元。评价周期为 12 年，其中第 1 年为建设期，第 2 年为建设经
营期，运营期 11 年。经测算，本项目的税后投资回收期为 5.66 年（含建设期），税后内部收益率为 26.82%。具体测算过程如下：
（1）项目产品销售收入
5-1-29
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根据规划，本项目第二年投产 30%，第三年投产 50%，第四年投产 70%，第五年达产（包括第一年建设期）。预计项目达产年份
内销售收入为 732,496 万元。其中各产品的单价依据目前市场同类产品的均价及未来总体产能走势估算得出，产量依据对应生产年产
能估算得出，营业收入由产品单价乘以数量计算得出，具体明细如下：
单位：万元
序 年份
产品名称
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 乳胶漆（含腻子膏） - 48,584 80,973 113,363 161,947 161,947 161,947 161,947 161,947 161,947 161,947 161,947
2 多彩漆 - 14,867 24,779 34,690 49,558 49,558 49,558 49,558 49,558 49,558 49,558 49,558
3 真石质感漆 - 53,097 88,496 123,894 176,991 176,991 176,991 176,991 176,991 176,991 176,991 176,991
防水涂料（含防水粉料/液
4 - 13,195 21,991 30,788 43,982 43,982 43,982 43,982 43,982 43,982 43,982 43,982
料、界面剂）
5 罩面清漆 - 3,717 6,195 8,673 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389 12,389
6 艺术漆 - 6,637 11,062 15,487 22,124 22,124 22,124 22,124 22,124 22,124 22,124 22,124
7 水性木器漆 - 13,274 22,124 30,973 44,248 44,248 44,248 44,248 44,248 44,248 44,248 44,248
8 水性地坪漆 - 11,681 19,469 27,257 38,938 38,938 38,938 38,938 38,938 38,938 38,938 38,938
9 腻子粉 - 8,634 14,389 20,145 28,779 28,779 28,779 28,779 28,779 28,779 28,779 28,779
10 瓷砖胶 - 5,575 9,292 13,009 18,584 18,584 18,584 18,584 18,584 18,584 18,584 18,584
11 硅藻泥 - 15,929 26,549 37,168 53,097 53,097 53,097 53,097 53,097 53,097 53,097 53,097
12 SBS 防水卷材 - 9,558 15,929 22,301 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858
13 无胎自贴防水卷材 - 7,965 13,274 18,584 26,549 26,549 26,549 26,549 26,549 26,549 26,549 26,549
14 TPO 防水卷材 - 3,319 5,531 7,743 11,062 11,062 11,062 11,062 11,062 11,062 11,062 11,062
15 非固化沥青涂料 - 1,858 3,097 4,336 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195
16 乳化沥青 - 1,858 3,097 4,336 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195 6,195
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合计 - 219,748 366,247 512,747 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496
（2）成本费用分析
本项目总成本费用由生产成本、营业费用、管理及研发费用和财务费用构成，成本费用情况如下表所示：
单位：万元
序 年份
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 生产成本 - 141,272 224,751 306,470 431,309 431,309 431,309 431,309 431,309 431,309 435,207 423,871
1.1 原辅材料 - 122,528 203,626 282,964 404,231 404,231 404,231 404,231 404,231 404,231 404,231 404,231
1.2 燃料动力费 - 1,480 2,467 3,454 4,934 4,934 4,934 4,934 4,934 4,934 4,934 4,934
1.3 生产人员职工薪酬 - 2,092 3,486 4,880 6,972 6,972 6,972 6,972 6,972 6,972 6,972 6,972
1.4 制造费用 - 15,172 15,172 15,172 15,172 15,172 15,172 15,172 15,172 15,172 19,070 7,734
1.4.1 折旧费用及摊销费 - 9,546 9,546 9,546 9,546 9,546 9,546 9,546 9,546 9,546 13,444 2,108
1.4.2 修理费 - 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813
1.4.3 其他制造费用 - 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813 2,813
2 营业费用 - 43,950 73,249 102,549 146,499 146,499 146,499 146,499 146,499 146,499 146,499 146,499
3 管理及研发费用 - 16,685 27,808 38,932 55,617 55,617 55,617 55,617 55,617 55,617 55,617 55,617
技术人员和其他管理人员
3.1 - 204 340 476 680 680 680 680 680 680 680 680
工资薪酬
3.2 研发费用 - 5,494 9,156 12,819 18,312 18,312 18,312 18,312 18,312 18,312 18,312 18,312
3.3 其他管理费用 - 10,987 18,312 25,637 36,625 36,625 36,625 36,625 36,625 36,625 36,625 36,625
4 财务费用 - 4,893 5,243 4,992 4,953 3,148 3,148 3,148 3,148 3,148 3,117 3,209
5 总成本费用 - 206,800 331,051 452,943 638,378 636,573 636,573 636,573 636,573 636,573 640,440 629,196
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① 原辅材料
原辅材料主要包括苯丙乳液、乙二醇助剂、分散剂、消泡剂、钛白粉、重钙粉、高岭土、苯乙烯、丙烯酸聚合物乳液、十二酯醇
助剂、水性色桨、水泥、甲基纤维素、石英沙、助剂、纤维素醚、早强剂、胶粉、油酸、单酸、二甘醇、丙三醇等，主要依据各原料
市场价格估算得出。
② 燃料动力费
燃料动力主要包括电、水及天然气，主要依据市场价格估算得出。
③ 生产人员职工薪酬
本项目建成达产劳动定员为 615 人，其中生产及辅助人员 581 人，按人均工资及福利约每年 12 万元，总计 6,972 万元计入生产成
本；技术管理、综合办公及高层领导人员 34 人，按照人均工资及福利约每年 20 万元，总计 680 万元计入管理费用。工资及福利含职
工福利基金、劳动保险费等费用。
④ 制造费用
制造费用包括折旧费用及摊销费、修理费和其他制造费用，其中修理费及其他制造费用按照固定资产原值的 2%计取，折旧和摊销
费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5.00%；房屋、建筑物折旧年限为 30 年，残值率为 5.00%；无形
资产折旧年限为 50 年，残值率为 0.00%。
⑤ 营业费用
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营业费用参照历史数据占收入比例计算所得，按照销售收入的 20%计列。
⑥ 管理费用
管理费用包括企业技术管理、综合办公及高层领导人员的工资福利和其他管理费用，企业技术管理、综合办公及高层领导人员 34
人，工资福利按照年均 20 万元计算，总计 680 万元，其他管理费用按照销售收入的 5%计列。
⑦ 研发费用
研发费用参照历史数据占收入比例计算所得，按照销售收入的 2.5%计列。
⑧ 财务费用
财务费用包括短期借款利息和长期借款利息，短期借款利息为流动资金借款利息，借款利率为 4.35%，长期借款利息为建设期利
息，借款利率为 4.75%。
（3）项目损益分析
本项目损益情况如下表所示：
单位：万元
序 年份
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 营业收入 - 219,748 366,247 512,747 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496 732,496
2 营业税金及附加 - 1,496 2,503 3,536 5,052 5,052 5,052 5,052 5,052 5,052 5,052 5,052
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3 总成本费用 - 206,800 331,051 452,943 638,378 636,573 636,573 636,573 636,573 636,573 640,440 629,196
4 利润总额 - 11,452 32,693 56,268 89,066 90,871 90,871 90,871 90,871 90,871 87,004 98,248
5 应纳税所得额 - 11,452 32,693 56,268 89,066 90,871 90,871 90,871 90,871 90,871 87,004 98,248
6 所得税 - 2,863 8,173 14,067 22,267 22,718 22,718 22,718 22,718 22,718 21,751 24,562
7 净利润 - 8,589 24,520 42,201 66,799 68,153 68,153 68,153 68,153 68,153 65,253 73,686
（4）项目经济指标汇总
本项目主要经济指标如下表所示：
序号 指标名称 指标单位 指标数额 备注
1 总投资金额 万元 250,429
2 建设总工期 月 12
3 固定资产投资 万元 147,040
4 流动资金 万元 103,389
5 产品销售收入 万元 732,496 正常达产年份
6 所得税 万元 22,718 正常达产年份
7 利润总额 万元 90,871 正常达产年份
8 净利润 万元 68,153 正常达产年份
9 毛利率 % 41.12 正常达产年份
10 内部收益率 % 26.82 税后
11 投资回收期 年 5.66 税后（含建设期）
3、安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目
5-1-34
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本项目总投资额为 157,462 万元。其中以募集资金投入 84,000 万元。评价周期为 12 年，其中第 1 年为建设期，第 2 年为建设经营
期，运营期 11 年。经测算，本项目的税后投资回收期为 6.46 年（含建设期），税后内部收益率为 20.59%。具体测算过程如下：
（1）项目产品销售收入
根据规划，本项目第二年投产 35%，第三年投产 50%，第四年投产 75%，第五年达产（包括第一年建设期）。预计项目达产年份
内销售收入为 417,504 万元。其中各产品的单价依据目前市场同类产品的均价及未来总体产能走势估算得出，产量依据对应生产年产
能估算得出，营业收入由产品单价乘以数量计算得出，具体明细如下：
单位：万元
序 年份
产品名称
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 水性工业漆 - 17,283 24,690 37,035 49,381 49,381 49,381 49,381 49,381 49,381 49,381 49,381
2 水性木器漆 - 6,195 8,850 13,274 17,699 17,699 17,699 17,699 17,699 17,699 17,699 17,699
3 UV 家具漆 - 11,150 15,929 23,894 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858 31,858
4 真石质感漆 - 37,168 53,097 79,646 106,195 106,195 106,195 106,195 106,195 106,195 106,195 106,195
5 石膏基腻子粉 - 867 1,239 1,858 2,478 2,478 2,478 2,478 2,478 2,478 2,478 2,478
6 一体板 - 20,442 29,204 43,805 58,407 58,407 58,407 58,407 58,407 58,407 58,407 58,407
7 EPS 板 - 149 212 319 425 425 425 425 425 425 425 425
8 隔音板 - 2,230 3,186 4,779 6,372 6,372 6,372 6,372 6,372 6,372 6,372 6,372
9 新家居涂装基板 - 1,549 2,212 3,319 4,425 4,425 4,425 4,425 4,425 4,425 4,425 4,425
10 新家居实木地板 - 3,717 5,310 7,965 10,619 10,619 10,619 10,619 10,619 10,619 10,619 10,619
11 硅酮胶 - 19,513 27,876 41,814 55,752 55,752 55,752 55,752 55,752 55,752 55,752 55,752
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12 美缝剂 - 12,142 17,345 26,018 34,690 34,690 34,690 34,690 34,690 34,690 34,690 34,690
13 JS 防水液料 - 7,588 10,841 16,261 21,681 21,681 21,681 21,681 21,681 21,681 21,681 21,681
14 JS 防水粉料 - 6,133 8,761 13,142 17,522 17,522 17,522 17,522 17,522 17,522 17,522 17,522
合计 - 146,126 208,752 313,129 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504
（2）成本费用分析
本项目总成本费用由生产成本、营业费用、管理及研发费用和财务费用构成，成本费用情况如下表所示：
单位：万元
序 年份
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 生产成本 - 96,041 132,948 194,461 255,974 255,974 255,974 255,974 255,974 255,974 258,421 251,311
1.1 原辅材料 - 83,887 119,838 179,756 239,674 239,674 239,674 239,674 239,674 239,674 239,674 239,674
1.2 燃料动力费 - 835 1,192 1,788 2,384 2,384 2,384 2,384 2,384 2,384 2,384 2,384
1.3 生产人员职工薪酬 - 1,399 1,998 2,997 3,996 3,996 3,996 3,996 3,996 3,996 3,996 3,996
1.4 制造费用 - 9,920 9,920 9,920 9,920 9,920 9,920 9,920 9,920 9,920 12,367 5,257
1.4.1 折旧费用及摊销费 - 6,148 6,148 6,148 6,148 6,148 6,148 6,148 6,148 6,148 8,595 1,485
1.4.2 修理费 - 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886
1.4.3 其他制造费用 - 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886 1,886
2 营业费用 - 29,225 41,750 62,626 83,501 83,501 83,501 83,501 83,501 83,501 83,501 83,501
3 管理及研发费用 - 11,078 15,827 23,739 31,653 31,653 31,653 31,653 31,653 31,653 31,653 31,653
技术人员和其他管理人员
3.1 - 119 170 255 340 340 340 340 340 340 340 340
工资薪酬
3.2 研发费用 - 3,653 5,219 7,828 10,438 10,438 10,438 10,438 10,438 10,438 10,438 10,438
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3.3 其他管理费用 - 7,306 10,438 15,656 20,875 20,875 20,875 20,875 20,875 20,875 20,875 20,875
4 财务费用 - 2,908 3,062 3,000 2,465 1,847 1,847 1,847 1,847 1,847 1,855 1,832
5 总成本费用 - 139,252 193,587 283,826 373,593 372,975 372,975 372,975 372,975 372,975 375,430 368,297
① 原辅材料
原辅材料主要包括环氧树脂、乙二醇助剂、分散剂、消泡剂、钛白粉、滑石粉、颜料、彩砂、白砂、苯乙烯-丙烯酸聚合物乳液、
丙烯酸聚合物乳液、十二酯醇助剂、水性色桨、水性丙烯酸、润湿剂、醇酸树脂、聚硅氧烷等，主要依据各原料市场价格估算得出。
② 燃料动力费
燃料动力主要包括电、水及天然气，主要依据市场价格估算得出。
③ 生产人员职工薪酬
本项目建成达产劳动定员为 350 人，其中生产及辅助人员 333 人，按人均工资及福利约每年 12 万元，总计 3,996 万元计入生产成
本；技术管理、综合办公及高层领导人员 17 人，按照人均工资及福利约每年 20 万元，总计 340 万元计入管理费用。工资及福利含职
工福利基金、劳动保险费等费用。
④ 制造费用
制造费用包括折旧费用及摊销费、修理费和其他制造费用，其中修理费及其他制造费用按照固定资产原值的 2%计取，折旧和摊销
费用按年限平均法计算折旧，机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5.00%；房屋、建筑物折旧年限为 30 年，残值率为 5.00%；无形
资产折旧年限为 50 年，残值率为 0.00%。
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⑤ 营业费用
营业费用参照历史数据占收入比例计算所得，按照销售收入的 20%计列。
⑥ 管理费用
管理费用包括企业技术管理、综合办公及高层领导人员的工资福利和其他管理费用，企业技术管理、综合办公及高层领导人员 17
人，工资福利按照年均 20 万元计算，总计 340 万元，其他管理费用按照销售收入的 5%计列。
⑦ 研发费用
研发费用参照历史数据占收入比例计算所得，按照销售收入的 2.5%计列。
⑧ 财务费用
财务费用包括短期借款利息和长期借款利息，短期借款利息为流动资金借款利息，借款利率为 4.35%，长期借款利息为建设期利
息，借款利率为 4.75%。
（3）项目损益分析
本项目损益情况如下表所示：
单位：万元
序 年份
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
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1 营业收入 - 146,126 208,752 313,129 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504 417,504
2 营业税金及附加 - 960 1,372 2,057 2,743 2,743 2,743 2,743 2,743 2,743 2,743 2,743
3 总成本费用 - 139,252 193,587 283,826 373,593 372,975 372,975 372,975 372,975 372,975 375,430 368,297
4 利润总额 - 5,914 13,793 27,246 41,168 41,786 41,786 41,786 41,786 41,786 39,331 46,464
5 应纳税所得额 - 5,914 13,793 27,246 41,168 41,786 41,786 41,786 41,786 41,786 39,331 46,464
6 所得税 - 1,479 3,448 6,812 10,292 10,447 10,447 10,447 10,447 10,447 9,833 11,616
7 净利润 - 4,435 10,345 20,434 30,876 31,339 31,339 31,339 31,339 31,339 29,498 34,848
（4）项目经济指标汇总
本项目主要经济指标如下表所示：
序号 指标名称 指标单位 指标数额 备注
1 总投资金额 万元 157,462
2 建设总工期 月 12
3 固定资产投资 万元 96,805
4 流动资金 万元 60,657
5 产品销售收入 万元 417,504 正常达产年份
6 所得税 万元 10,447 正常达产年份
7 利润总额 万元 41,786 正常达产年份
8 净利润 万元 31,339 正常达产年份
9 毛利率 % 38.69 正常达产年份
10 内部收益率 % 20.59 税后
11 投资回收期 年 6.46 税后（含建设期）
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4、补充流动资金
公司补充流动资金项目不构成独立的业务，不直接产生经济效益。
（二）募投项目效益测算是否谨慎
本次非公开发行的募集资金主要用于建设建筑涂料（墙面涂料）、防水材料、
一体化板及基辅材的生产和销售，运营模式及盈利模式与公司现有业务不存在重
大差异。
1、与公司现有业务毛利率对比分析
2018 年至 2020 年，公司现有主营业务按业务板块划分的毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2018 年
项目 -2020 年平
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 均毛利率
家装墙面漆 56.04% 13.58% 54.06% 17.84% 56.73% 22.97% 55.61%
工程墙面漆 47.51% 45.88% 44.75% 47.87% 40.43% 50.70% 44.23%
家装木器漆 55.02% 0.78% 49.06% 1.72% 44.41% 4.14% 49.50%
工业木器漆 36.14% 0.90% 32.58% 1.52% 27.57% 2.92% 32.10%
胶黏剂 28.74% 3.00% 24.64% 3.34% 20.09% 4.78% 24.49%
基材与辅材 27.36% 11.09% 27.43% 8.47% 31.28% 9.58% 28.69%
防水卷材 39.16% 11.82% 34.74% 7.24% - - 36.95%
装饰施工 6.23% 12.95% 7.41% 11.99% 5.34% 4.90% 6.33%
合计 39.50% 100.00% 38.96% 100.00% 40.39% 100.00% -
注：2020 年根据新会计准则要求，原销售费用中的运费为合同履约成本，调整至营业成本
列示，导致公司整体毛利率下降。为了与 2018 年、2019 年进行对比，本题中 2020 年各产
品毛利率数据为营业成本剔除运费后的毛利率。
根据上述公司各类产品平均毛利率情况进行计算，公司本次三个产能募投项
目在达产年的综合毛利率情况如下：
（1）湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设项目产能结构对应的主营业
务分类毛利率如下所示：
产能结构 对应主营分类 对应主营分类毛利率 收入占比 匹配后毛利率
乳胶漆 家装墙面漆 55.61% 29.52% 16.41%
多彩漆 工程墙面漆 44.23% 7.53% 3.33%
真石质感漆 工程墙面漆 44.23% 45.16% 19.98%
罩面清漆 工程墙面漆 44.23% 3.76% 1.66%
腻子粉 基材与辅材 28.69% 9.32% 2.68%
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防水辅料 工程墙面漆 44.23% 4.70% 2.08%
合计 - - 100.00% 46.14%
（2）福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目（一期一阶段）
产能结构对应的主营业务分类毛利率如下所示：
对应主营分类毛 匹配后毛
产能结构 对应主营分类 收入占比
利率 利率
乳胶漆 家装墙面漆 55.61% 22.11% 12.30%
多彩漆 工程墙面漆 44.23% 6.77% 2.99%
真石质感漆 工程墙面漆 44.23% 24.16% 10.69%
防水涂料（含防水粉料/液
工程墙面漆 44.23% 6.00% 2.66%
料、界面剂）
罩面清漆 工程墙面漆 44.23% 1.69% 0.75%
艺术漆 家装墙面漆 55.61% 3.02% 1.68%
水性木器漆 家装木器漆 49.49% 6.04% 2.99%
水性地坪漆 家装墙面漆 55.61% 5.32% 2.96%
腻子粉 基材与辅材 28.69% 3.93% 1.13%
瓷砖胶 基材与辅材 28.69% 2.54% 0.73%
硅藻泥 基材与辅材 28.69% 7.25% 2.08%
SBS 改性沥青防水卷材 防水卷材 36.95% 4.35% 1.61%
无胎自粘防水卷材 防水卷材 36.95% 3.62% 1.34%
TPO 防水卷材 防水卷材 36.95% 1.51% 0.56%
非固化沥青 基材与辅材 28.69% 0.85% 0.24%
乳化沥青 基材与辅材 28.69% 0.85% 0.24%
合计 - - 100.00% 44.93%
（3）安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目产能结构对应
的主营业务分类毛利率如下所示：
产能结构 对应主营分类 对应主营分类毛利率 收入占比 匹配后毛利率
水性工业漆 工程墙面漆 44.23% 11.83% 5.23%
水性木器漆 家装木器漆 49.49% 4.24% 2.10%
UV+家具漆 家装木器漆 49.49% 7.63% 3.78%
真石质感漆 工程墙面漆 44.23% 25.44% 11.25%
石膏基腻子粉 基材与辅材 28.69% 0.59% 0.17%
一体板 基材与辅材 28.69% 13.99% 4.01%
EPS 板 基材与辅材 28.69% 0.10% 0.03%
隔音板 基材与辅材 28.69% 1.53% 0.44%
新家居涂装基板 基材与辅材 28.69% 1.06% 0.30%
新家居实木地板 基材与辅材 28.69% 2.54% 0.73%
硅酮胶 胶黏剂 24.49% 13.35% 3.27%
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美缝剂 基材与辅材 28.69% 8.31% 2.38%
JS 防水液料 工程墙面漆 44.23% 5.19% 2.30%
JS 防水粉料 工程墙面漆 44.23% 4.20% 1.86%
合计 - - 100.00% 37.85%
根据上述公司各类产品 2018 年-2020 年平均毛利率计算得到的公司本次三
个产能项目（湖北项目、福建项目、安徽项目）在达产年的综合毛利率分别
46.14%、44.93%及 37.85%，相应项目募投测算得到的达产年的毛利率分别为
42.64%、41.12%及 38.69%。其中，安徽项目募投测算毛利率与平均综合毛利率
基本一致，湖北项目与福建项目募投测算毛利率分别较平均综合毛利率低 3.50%
与 3.81%，因此，预测毛利率处于相对合理的水平，效益预测合理、谨慎。
2、内部收益率对比
根据可比上市公司披露的信息，可比上市公司类似募投项目相关效益指标情
况如下：
公司名称 募投项目名称 内部收益率（税后）
飞鹿股份 高端装备用水性涂料新建项目 20.52%
建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设
亚士创能 25.80%
项目
年产 2,700 万平方米改性沥青防水卷材、2.5 万
32.00%
吨沥青涂料自动化生产线技术改造升级项目
东方雨虹 保定东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 18.95%
重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目 22.65%
可比上市公司平均 23.98%
湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设项目 24.47%
福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产
26.82%
业园项目（一期一阶段）
三棵树
安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设
20.59%
四期项目
平均 23.96%
公司募投项目内部收益率水平与可比上市公司类似募投项目平均水平相当，
不存在重大差异，公司募投项目效益测算合理、谨慎。
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 本次募集资金使用计划”中补充披露
了上述内容。
五、中介机构核查意见
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（一）保荐机构执行的核查程序
1、查阅发行人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的可行性分析报
告及测算明细，了解并分析本次募投项目具体投资数额、预计进度安排、资金的
预计使用进度等；
2、查阅发行人募投项目投入明细，复核具体投资明细构成、投资数额的测
算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
3、访谈发行人相关人员，了解募投项目的进展情况以及是否存在置换董事
会前投入的情形；了解发行人对于新增产能采取的消化措施；
4、查阅募投项目可行性研究报告及测算明细，了解本次募投项目预计效益
情况；复核募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益
测算依据、测算过程的谨慎性；查阅可比上市公司披露相关数据，与募投测算数
据进行对比，分析是否存在显著差异。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募投项目投
资包括资本性支出和非资本性支出，除补充流动资金外，其余项目中使用募集资
金投入的金额全部为资本性支出，符合相关法律法规的规定；
2、募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情况，
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目新增产能具有合理性，募集资金的使用围绕公司主营业务，
公司具备相关技术、人员、市场等方面储备，并将采取一系列产能消化措施，为
项目产能消化提供保障；
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测算
过程具有谨慎性。
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2.申请人存在参股银行、向非金融企业收取资金占用费等情形。请申请人
说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集
资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核
查意见。
回复：
一、关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及
类金融业务的情况。具体情况如下：
（一）类金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷
业务等类金融业务的情况。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资
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产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司购买金融产品情况如下：
单位：万元
2018 年度
所属银行 产品名称 产品类型 资金来源 认购金额 投资收益
浮动收益 自有资金 9,400.00 15.26
非凡资产管理翠竹系列
保本保证收益 自有资金 4,500.00 5.69
民生银行 非凡资产管理增增日上收
浮动收益 自有资金 3,800.00 12.31
益递增理财产品
与利率挂钩的结构性产品 保本保证收益 募集资金 2,950.00 49.35
兴业银行 结构性存款 保本保证收益 自有资金 3,000.00 10.19
浮动收益 自有资金 20,100.00 40.42
财富鑫鑫向荣
邮储银行 保本保证收益 自有资金 11,000.00 28.03
邮银财智盛势 保本保证收益 自有资金 3,000.00 3.25
日益月鑫 浮动收益 自有资金 7,800.00 27.73
招商银行 岁月流金 保本浮动收益 募集资金 1,700.00 25.04
结构性存款 保本浮动收益 募集资金 1,500.00 14.86
合计 68,750.00 232.13
2019 年度
所属银行 产品名称 产品类型 资金来源 认购金额 投资收益
邮储银行 财富鑫鑫向荣 浮动收益 自有资金 13,600.00 21.45
招商银行 步步生金 浮动收益 自有资金 6,500.00 24.98
中信银行 共赢稳健 浮动收益 自有资金 3,000.00 20.45
合计 23,100.00 66.88
2020 年度
所属银行 产品名称 产品类型 资金来源 认购金额 投资收益
交通银行 结构性存款 浮动收益 自有资金 6,000.00 7.02
合计 6,000.00 7.02
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司购买的金融产品均属于期限一年以
内、风险较小、收益波动小的银行理财产品，不属于财务性投资。
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（五）公司向非金融企业收取资金占用费不属于财务性投资产生的收入
报告期内，公司向非金融企业收取的资金占用费主要包括履约保证金利息、
商业承兑汇票利息以及经销商赊销期利息。
公司收取的履约保证金利息主要为公司与地产客户进行战略合作并支付履
约保证金收取的利息。报告期内，公司与部分地产客户签订战略合作协议，约定
在合作期限内建立合作关系，公司成为该地产客户长期深度合作的供方单位，由
地产客户完成对公司约定金额的涂料、防水材料、保温材料等产品的战略采购。
同时，由公司向该类客户支付履约保证金，地产客户于合作期满后退回保证金，
并按期支付利息。上述履约保证金支付是目前地产公司与上游供应商战略合作普
遍采取的模式，符合行业惯例，且该模式建立在产品购销实际业务合作的前提下，
不属于拆借资金行为，不以获取投资收益为目的，故公司支付履约保证金不属于
财务性投资行为，收取的保证金利息与财务性投资无关。
公司收取的商业承兑汇票利息系公司在采用商业承兑汇票方式结算货款的
情形下，为获得票据存续期间内的信用补偿，通常收取一定比例的利息，公司采
用商业承兑汇票方式结算货款，属于业务合作中关于支付方式的相关商务约定，
不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资行为，收取商业承兑汇票利息与财
务性投资无关。
公司收取的经销商赊销期利息系公司针对经销商货款赊销行为收取的利息。
公司针对经销商客户，按照其销售规模和资质评级给予一定的赊销额度，并约定
一定时长的免息期，针对超出免息期的部分收取赊销期利息，从而作为经销商信
用期管理的方式之一。公司给予经销商货款结算赊销期属于业务合作中关于信用
政策的相关商务约定，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资行为，收取
赊销期利息与财务性投资无关。
综上所述，公司向非金融企业收取的资金占用费均为针对实际业务合作产生
的货款及履约保证金收取的资金占用费，并非以获取投资收益为目的，该类货款
及履约保证金不属于财务性投资行为，收取资金占用费不属于财务性投资产生的
收入。
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三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料、胶粘剂、防水材料，以
及基辅材的研发、生产和销售。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及
相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
是否属于财务
项目 账面价值 备注
性投资
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
其他应收款 67,406.36 保证金、备用金等 否
买入返售金融资产 - - -
持有待售资产 - - -
待抵扣、待认证进项税额、预缴所得税、
其他流动资产 21,174.07 否
预缴其他税费
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
本公司出资 1.68 亿元持有福建华通银行
其他权益工具投资 16,800.00 是
股份有限公司 7%的股权
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
其他非流动资产 19,762.30 预付工程及设备款 否
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的相关规定，“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”。
为优化资源配置、提高资本回报率、培育新的利润增长点，公司于 2016 年
9 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与发起设立福建
华通银行股份有限公司的议案》，拟与永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公
司、福建永荣控股集团有限公司等九家公司共同发起设立华通银行。2016 年 11
月 28 日，公司收到了华通银行筹备工作组转发的《中国银监会关于筹建福建华
通银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]388 号）。2017 年 1 月 13 日，中国
银监会福建监管局下发了《福建银监局关于福建华通银行股份有限公司开业的批
复》（闽银监复[2017]9 号）；同日，华通银行筹备工作组分别领取了《金融许可
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证》及《营业执照》，并于 2017 年 1 月 16 日正式营业。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 251,622.41
万元，公司持有财务性投资 16,800.00 万元，系持有华通银行 7%的股权，占公司
合并报表归属于母公司净资产的 6.68%，未超过 30%。因此，公司最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复出具日，公司持有和拟投入的财务性投资规模为
16,800.00 万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 6.68%，
占募集资金总额的比例为 4.54%，相对较小。截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 370,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 投资金额
湖北三棵树新
湖北三棵树年产 100 万吨涂料
1 材料科技有限 136,727 76,000
及配套建设项目
公司
福建省三棵树新材料有限公司 福建省三棵树
2 高新材料综合产业园项目（一 新材料有限公 250,429 104,000
期一阶段） 司
安徽三棵树涂料有限公司涂料 安徽三棵树涂
3 157,462 84,000
生产及配套建设四期项目 料有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
公司将使用本次非公开发行募集资金进行募投项目的建设，一方面有助于增
强公司的资金实力，对现有业务进行巩固和升级，提升公司的整体竞争实力，另
一方面有利于优化资产负债结构，提高公司抗风险能力。本次募集资金总额不超
过募投项目资金需求量，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决。因此，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等
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因素确定，具有必要性和合理性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构执行的核查程序
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确
财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，
取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财
务性投资；
3、访谈公司主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形，并就上述情况取
得发行人出具的书面确认；
4、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投
资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
5、查阅公司公告文件，了解是否存在新增对外投资情况；
6、查阅公司向非金融企业收取的资金占用费明细，查阅公司与地产客户签
订的战略合作协议，访谈与公司签订战略合作协议的主要客户，查阅同行业上市
公司的公开信息，查阅公司应收账款和应收票据的相关管理制度，判断相关资金
占用行为是否属于财务性投资。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本次反馈意见回复出具日，发行人除持有华通银行 7%的股权
外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
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3、发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，除持有华通银行 7%的股
权外，对外投资的企业均未从事金融或类金融业务；
4、发行人向非金融企业收取的资金占用费均为针对实际业务合作产生的货
款及履约保证金收取的资金占用费，并非以获取投资收益为目的，不属于财务性
投资行为，收取资金占用费不属于财务性投资产生的收入。
5、截至本反馈意见回复出具日，发行人持有和拟投入的财务性投资规模为
16,800.00 万元，占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为
6.68%，占募集资金总额的比例为 4.54%，占比较小。发行人使用本次非公开发
行募集资金进行募投项目的建设，一方面有助于增强发行人的资金实力，对现有
业务进行巩固和升级，提升发行人的整体竞争实力，另一方面有利于优化资产负
债结构，提高发行人抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由发行人自筹解决。因此，本次
募集资金系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要
性和合理性。
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3.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料、胶粘剂、防水材料，以
及基辅材的研发、生产和销售。报告期内，公司收入来源于境内，公司客户亦主
要为国内的房地产开发企业、建筑装饰工程施工企业及经销商等。
2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府相继出台并
严格执行了关于延迟复工、限制物流与人流等疫情防控措施，对公司 2020 年第
一季度的经营业绩造成了一定程度的不利影响。对公司所处行业而言，疫情带来
的影响主要是需求的滞后而非消失，自 2020 年 4 月初以来，公司下游客户逐步
复工复产，需求呈现上升趋势。2020 年全年公司营业收入增长幅度达到 37.31%，
全年业绩受新冠疫情影响较小；2021 年 1-3 月公司营业收入较 2019 年和 2020
年同期分别增长 135.09%和 241.20%，受新冠疫情影响较小。
2020 年度，公司营业收入与净利润与 2019 年度比较情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 同比增长 金额
营业收入 820,022.84 37.31% 597,226.34
净利润 53,506.32 26.20% 42,398.38
2020 年度，公司营业收入和净利润较 2019 年度整体增长较快，全年业绩受
新冠疫情影响较小。
2021 年 1-3 月，公司营业收入与净利润与往年同期比较情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
营业收入 148,305.82 241.20% 43,466.17 -31.10% 63,084.46
净利润 1,658.29 - -12,374.24 - 239.15
注：由于 2020 年 1-3 月净利润为负，未列示 2021 年 1-3 月及 2020 年 1-3 月的同比增长率；
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考虑到 2020 年 1-3 月公司业绩受到疫情影响，故一并列示 2019 年 1-3 月数据进行比较。
2021 年 1-3 月，公司营业收入和净利润 2019 年和 2020 年同期均呈现增长趋
势，受新冠疫情影响较小。
二、风险提示
新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的影响已在尽职调查报告“第十一节/
一、风险因素/（二）经营及管理风险/4、经营受到新冠肺炎疫情影响的风险”中
披露如下：“2020 年 1 月以来，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府相继
出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流与人流等疫情防控措施，对公司 2020
年第一季度的经营业绩造成了一定程度的不利影响。对公司所处行业而言，疫情
带来的影响主要是需求的滞后而非消失，自 2020 年 4 月初以来，公司下游客户
逐步复工复产，需求呈现上升趋势。2020 年全年公司营业收入增速达到 37.31%，
全年业绩受新冠疫情影响较小；2021 年 1-3 月公司营业收入较 2019 年和 2020
年同期分别增长 135.09%和 241.20%，受新冠疫情影响较小。
目前新冠肺炎疫情的国内防控形势总体不断向好，但全球新冠肺炎疫情发展
及防控仍存较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期
内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，未来疫情持续时间较长，
则可能会对公司经营业绩造成不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构执行的核查程序
1、访谈发行人主要财务人员，了解新冠肺炎疫情对发行人经营情况的影响
及采取的应对措施；
2、查阅发行人定期报告文件，了解疫情下发行人实际经营情况及业绩情况；
3、通过公开渠道了解国内外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措
施。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
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新冠肺炎疫情对发行人 2020 年 1 季度经营及业绩造成了影响，2020 年 2 季
度以来，发行人已恢复正常经营，2020 年全年及 2021 年 1-3 月业绩受新冠疫情
影响较小。目前新冠肺炎疫情的国内防控形势总体不断向好，但全球新冠肺炎疫
情发展及防控仍存较大不确定性，若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国
内疫情出现反复，则可能会对公司经营业绩造成不利影响。保荐机构已在尽职调
查报告中提示新冠肺炎疫情的相关风险。
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4.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，最近一
年一期末其他应收款大幅增长。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账
款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存
在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核
销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应
收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期
情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（4）其他应收款的构成情况，最近
一年一期末其他应收款大幅增长的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理
性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合
理性
报告期内，公司应收账款、应收票据余额及营业收入情况列示如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目 /2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
余额 增长率 余额 增长率 余额 增长率 余额
应收账款 257,996.48 -13.35% 297,762.64 82.93% 162,773.18 97.27% 82,513.41
应收票据 72,291.69 2.54% 70,500.42 66.27% 42,401.96 100.33% 21,165.53
应收账款及应收
330,288.17 -10.31% 368,263.06 79.49% 205,175.14 97.89% 103,678.94
票据余额合计
营业收入 148,305.82 241.20% 820,022.84 37.31% 597,226.34 66.64% 358,401.68
注：2021 年 1-3 月营业收入增长率为基于 2020 年 1-3 月数据。
公司 2019 年末及 2020 年末应收账款和应收票据余额合计较去年同期分别增
长 97.89%及 79.49%，增长较快的主要原因如下：（1）公司报告期内营业收入大
幅增加，2019 年及 2020 年公司营业收入分别同比增长 66.64%及 37.31%，应收
账款相应增加；（2）报告期内，公司面向地产公司、建筑工程公司客户的工程墙
面漆业务、装饰施工业务增长较快，该等业务的客户中的一线大型企业因采购规
模大、资信情况较好、与公司保持长期良好合作，公司授予该等客户相对较长的
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信用期，导致应收账款占收入比例增加；且该类客户使用票据结算比例增加，导
致应收票据增速较快；（3）公司主要面向地产公司、建筑工程公司等客户，其行
业季节性较强，公司各年度销售实现主要来自第四季度，截至年末信用期限尚未
届满，相关客户货款尚未支付完毕，年末应收账款余额较大；（4）2019 年度公
司收购大禹防漏并将其纳入合并报表范围，导致合并口径应收账款增加
34,470.21 万元。具体分析如下：
报告期内，公司各产品收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
家装墙面漆 25,640.69 523.77% 106,925.54 3.78% 103,033.34 29.28% 79,700.47
工程墙面漆 53,803.78 185.98% 361,223.34 30.66% 276,470.87 57.18% 175,888.84
家装木器漆 242.98 1.62% 6,158.33 -38.15% 9,956.67 -30.68% 14,362.34
工业木器漆 1,457.27 336.54% 7,096.03 -19.11% 8,772.70 -13.44% 10,135.08
胶黏剂 6,077.26 231.37% 23,606.04 22.33% 19,296.83 16.29% 16,593.99
基材与辅材 17,108.57 414.63% 87,284.47 78.51% 48,895.97 47.12% 33,235.39
防水卷材 20,244.01 166.41% 93,053.03 122.51% 41,818.99 - -
装饰施工 19,647.41 227.44% 101,936.50 47.20% 69,250.32 307.57% 16,991.09
其他业务 4,083.85 237.05% 32,739.56 65.93% 19,730.65 71.65% 11,494.48
合计 148,305.82 241.20% 820,022.84 37.31% 597,226.34 66.64% 358,401.68
注：2021 年 1-3 月增长率为基于 2020 年 1-3 月数据。
报告期内，公司积极拓展客户，营业收入大幅增长，公司的应收账款及应收
票据余额随业务及销售规模的增加而增加。
报告期内，公司收入增长较大部分来源于工程墙面漆业务收入增长，而公司
的应收票据结算基本来自工程墙面漆及装饰施工业务。公司应收票据余额及工程
墙面漆及装饰施工业务收入匹配情况如下表所示：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
①工程墙面漆+装饰施工业务收入 463,159.84 345,721.19 192,879.93
②应收票据期末余额 70,500.42 42,401.96 21,165.53
②/①比例 15.22% 12.26% 10.97%
公司应收票据余额与工程地产相关收入具备一定匹配性，主要系报告期内公
司地产工程类客户收入不断增加，且以中国恒大为主的一线地产商使用票据支付
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比例提升。地产工程类客户收入的增加和票据结算比例的提升共同导致报告期内
公司应收票据余额持续增长。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、公司信用政策
对于直销客户，包括房地产开发商客户和建筑装饰施工客户，通常按照合同
中材料款支付进度条款执行，一般包括到货、竣工结算、质保金等付款节点。同
时，公司会对符合条件的客户提供一定信用额度和账期，公司一般根据该客户的
交易金额、项目类型、历史回款情况等，采用不同的信用政策，因此该类型不同
客户的信用政策存在一定差异，期限为 1-12 个月不等。
对于经销商，为支持其发展、促进公司产品市场占有率的提升，在严格控制
风险的前提下，公司不定期针对符合条件的优质经销商实行授信制度，由经销商
向公司提出授信申请，公司根据经销商忠诚度、历史回款及年度销量等情况给予
其不同的授信额度及信用期，期限为 1-6 个月不等。
2、公司信用政策与同行业对比情况
公司同行业可比上市公司信用政策情况如下：
公司简称 下游客户类型 信用政策 政策披露时间
一般直销客户赊销信用期：不超过 90 天
房地产开发商与 大型优质房地产商信用期：不超过 180 2017 年 9 月
工程建设单位、建 天
亚士创能 筑装饰装修与涂 2017 年年报披露应收账款增长原因为大
2018 年 4 月
装工程施工企业、 型房地产商收入增长，账期延长
经销商等 2020 年年报披露应收账款增长原因为销
2021 年 4 月
量增长及部分客户账期略有调整
公司与客户的结算方式以赊销为主，辅
以部分小客户的现款销售；而赊销业务
汽车主机厂客户
金力泰 中，根据客户规模、客户所属细分行业、 2020 年 5 月
和非主机厂客户
年度交易金额、销售模式等因素综合判
断和协商后，给予客户不同的信用账期
轨道交通工程、轨
飞鹿股份 道交通设备、机械 45 天或 60 天 2020 年 5 月
设备及其他
各高端消费电子 公司根据模厂规模及资质情况适当给予
松井股份 2020 年 6 月
产品代加工模厂 了 60 天至 120 天的账期
注：同行业可比上市公司中渝三峡 A 未披露其信用政策。
公司与同行业可比上市公司信用政策存在差异，主要情况如下：
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（1）亚士创能下游客户类型与公司最为接近，根据其 2017 年 9 月披露的信
用政策，大型优质房地产商客户信用期为不超过 180 天，一般直销客户信用期为
不超过 90 天，2017 年度及 2020 年度账期有所延长，最新信用政策未披露；
（2）金力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，其客户主要为汽车主机
厂客户和非主机厂客户；飞鹿股份主要经营防腐涂料、防水涂料，其客户主要为
轨道交通工程、轨道交通设备、机械设备企业等；松井股份主要经营高端消费类
电子领域和乘用汽车领域新型功能涂层材料，上述同行业可比公司主要产品为工
业涂料，与公司信用政策的差异主要与下游客户类型有关。
3、是否存在放宽信用政策情形
公司针对应收账款和应收票据建立了较为完善的内部控制制度。公司制定了
《应收账款管理制度》，规定了信用与赊销管理、应收账款管理、逾期应收账款
管理、经销客户展期及客户信用评级等。对于主要直销客户，合同约定的账期在
不同年度间存在波动，但整体较为稳定；对于经销商客户，根据其销售情况及回
款情况调整赊销额度及账期；报告期内，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分。
（一）公司应收账款账龄结构及其与同行业可比上市公司的比较情况
报告期内公司应收账款账龄情况列示如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 232,688.16 90.19% 268,498.09 90.17% 146,142.31 89.78% 77,030.77 93.36%
1至2年 18,125.12 7.03% 22,314.88 7.49% 13,615.19 8.36% 4,338.85 5.26%
2至3年 4,798.17 1.86% 5,247.92 1.76% 2,203.28 1.35% 626.66 0.76%
3 年以上 2,385.03 0.92% 1,701.75 0.57% 812.40 0.50% 517.14 0.63%
合计 257,996.48 100% 297,762.64 100% 162,773.18 100% 82,513.41 100%
同行业可比上市公司披露的应收账款账龄分布情况如下：
亚士创能（603378.SH）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 85.46% 79.23% 78.38%
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1至2年 8.23% 13.86% 16.02%
2至3年 3.68% 3.67% 2.98%
3至4年 1.19% 1.46% 1.83%
4至5年 0.80% 1.24% 0.53%
5 年以上 0.64% 0.55% 0.26%
渝三峡 A（000565.SZ）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 61.97% 73.02% 76.47%
1至2年 12.86% 8.70% 9.98%
2至3年 5.58% 4.93% 3.34%
3至4年 4.73% 2.28% 1.34%
4至5年 3.03% 2.19% 1.52%
5 年以上 11.82% 8.88% 7.36%
金力泰（300225.SZ）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 86.49% 85.93% 92.91%
1至2年 3.10% 7.62% 3.25%
2至3年 4.49% 2.38% 1.20%
3 年以上 5.93% 4.07% 2.63%
飞鹿股份（300665.SZ）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 76.94% 75.21% 69.22%
1至2年 12.16% 13.02% 16.60%
2至3年 4.80% 7.08% 8.41%
3至4年 3.99% 3.47% 3.21%
4至5年 1.64% 0.73% 2.19%
5 年以上 0.48% 0.48% 0.37%
松井股份（688157.SH）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 99.23% 99.43% 98.97%
1至2年 0.26% 0.02% 0.30%
2至3年 0.01% 0.01% 0.07%
3 年以上 0.50% 0.54% 0.67%
同行业平均
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 82.02% 82.56% 83.88%
1至2年 7.32% 8.64% 9.21%
2至3年 3.71% 3.61% 3.19%
3 年以上 6.95% 5.18% 4.64%
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注：部分同行业可比上市公司 2018 年未披露单项计提部分账龄，故 2018 年同行业可比上市
公司仅参考组合部分账龄。
如上所示，报告期内公司应收账款 1 年以内占比平均为 90.88%，1 至 2 年占
比平均为 7.04%，2 至 3 年占比平均为 1.43%，3 年以上占比平均为 0.66%，各账
龄段金额分布占比基本保持稳定。与同行业可比上市公司账龄分布情况相比，公
司应收账款账龄基本为 1 年以内，1 年以上的应收账款占比情况基本小于同行业
可比上市公司占比水平，体现了公司应收账款的有效管理。
（二）公司期后回款情况
截至 2021 年 4 月 30 日，公司期后回款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 期后回款率
2020/12/31 297,762.64 48.30%
2019/12/31 162,773.18 87.93%
2018/12/31 82,513.41 94.33%
截至 2021 年 4 月 30 日，2018 年末、2019 年末及 2020 年末应收账款期后回
款率分别为 94.33%、87.93%及 48.30%，期后回款情况良好。
（三）坏账核销情况
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应收账款原值 257,996.48 297,762.64 162,773.18 82,513.41
坏账核销金额 147.16 566.00 749.67 104.48
核销占比 0.06% 0.19% 0.46% 0.13%
如上所示，公司应收账款核销金额占应收账款原值的比例均在 0.5%以内，
核销占比远低于坏账准备计提比例，应收账款核销均经过财务负责人审批。其中，
2019 年核销金额较大主要系 2019 年收购大禹防漏后，三棵树管理层对大禹防漏
的应收账款进行规范管理，将长期挂账无法收回的应收账款进行统一核销处理。
（四）公司应收账款坏账准备计提及与同行业可比上市公司的比较情况
1、公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司已针对就单项金额重大及不重大但预计难以收回的应收账款
进行了单项减值准备计提。报告期各期末，单项金额重大应收账款计提比例分别
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为 83.41%、83.41%、100.00%及 100.00%；单项金额不重大应收账款计提比例分
别为 89.97%、96.07%、100.00%及 100.00%。计提比例均处在较高水平，会计处
理较为稳健。报告期内，单项计提的应收账款具体如下：
单位：万元
期间 类别 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
按单项计提坏账准备 1,833.31 1,833.31 100.00% 0.00
2021/3/31 其中：单项金额重大 1,081.73 1,081.73 100.00% 0.00
单项金额不重大 751.58 751.58 100.00% 0.00
按单项计提坏账准备 1,718.67 1,718.67 100.00% 0.00
2020/12/31 其中：单项金额重大 913.33 913.33 100.00% 0.00
单项金额不重大 805.34 805.34 100.00% 0.00
按单项计提坏账准备 1,634.58 1,512.50 92.53% 122.09
2019/12/31 其中：单项金额重大 456.64 380.89 83.41% 75.75
单项金额不重大 1,177.94 1,131.61 96.07% 46.34
按单项计提坏账准备 1,031.42 898.01 87.07% 133.41
2018/12/31 其中：单项金额重大 456.64 380.89 83.41% 75.75
单项金额不重大 574.78 517.12 89.97% 57.66
同时，公司也已按照风险组合计提了坏账准备，具体如下：2018 年公司使
用账龄法计提了坏账准备。自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，
应收账款坏账计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，并根据前瞻性
信息调整预期信用损失率计提应收账款坏账准备。报告期各期末，公司应收账款
坏账计提比例情况具体如下：
报告期 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
风险组合 经销客户/
经销客户 直销客户 经销客户 直销客户 经销客户 直销客户
分类 直销客户
1 年以内 5.03% 5.10% 5.03% 5.11% 5.33% 5.40% 5.00%
1至2年 10.57% 10.64% 10.57% 10.65% 12.44% 11.24% 10.00%
2至3年 24.24% 39.52% 24.24% 42.11% 24.68% 48.60% 20.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 94.40% 100.00% 100.00%
报告期内，公司直销客户收入金额增长较快，直销客户主要为地产客户及建
筑工程客户，账期较经销客户长，故通过账龄迁徙率计算出的直销客户预期信用
损失率在一定程度上高于经销客户。报告期内，公司执行新金融工具准则后，坏
账计提比例整体高于 2018 年尚未执行新金融工具准则时的计提比例，已充分考
虑了未来经济及环境变化等，预期信用损失计提相对更为充分。
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2、与同行业可比上市公司的比较情况
同行业可比上市公司披露的信用风险特征组合计提的坏账准备比例如下：
亚士创能（603378.SH）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00%
2至3年 30.00% 30.00% 30.00%
3至4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至5年 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
渝三峡 A（000565.SZ）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 3.00% 3.00% 3.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00%
2至3年 20.00% 20.00% 20.00%
3至4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至5年 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
金力泰（300225.SZ）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 2.23% 2.50% 5.00%
1至2年 32.83% 32.87% 10.00%
2至3年 58.71% 54.29% 30.00%
3至4年 100.00% 100.00% 100.00%
4至5年 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
飞鹿股份（300665.SZ）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 5.00% 5.00% 5.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00%
2至3年 30.00% 30.00% 30.00%
3至4年 50.00% 50.00% 50.00%
4至5年 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
松井股份（688157.SH）
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 5.23% 5.10% 5.00%
1至2年 21.75% 18.70% 20.00%
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2至3年 33.11% 22.22% 50.00%
3至4年 100.00% 100.00% 100.00%
4至5年 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
同行业平均
账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内 4.09% 4.12% 4.60%
1至2年 16.92% 16.31% 12.00%
2至3年 34.36% 31.30% 32.00%
3至4年 70.00% 70.00% 70.00%
4至5年 88.00% 88.00% 88.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
注：飞鹿股份 2019 年及 2020 年年度报告未披露各账龄段的预期信用减值损失率，沿用 2018
年度预期信用减值损失率作为参考数据。
2019 年起，公司开始执行新金融工具准则，采用预期损失法，根据前瞻性
信息调整预期信用损失率计提应收账款坏账准备。预期信用损失法下，公司不再
通过设定一个固定的坏账准备率来相应计提各账龄区间的坏账比例，而是根据新
准则采用测算账龄迁徙率的方法，并结合历史损失率、未来市场环境变化等因素
进行前瞻性调整，综合计算考虑各账龄区间的预期信用损失率。该预期信用损失
率会根据公司每年账龄分布占比的不同而相应变化，同时也会受未来经济、技术
环境、外部风险等因素影响调整前瞻性计提比例水平，因此，新金融工具准则下，
公司坏账计提比例是动态变化的。
报告期内，公司应收账款主要分布在 1 年以内，各账龄结构的应收账款坏账
准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
（1）公司账龄 1 年以内、账龄在 3 年以上的应收账款坏账计提比例高于同
行业可比上市公司，坏账计提相对可比公司更为谨慎。
（2）公司账龄在 1 至 2 年及 2 至 3 年的应收账款计提比例低于同行业可比
上市公司金力泰和松井股份，主要原因系金力泰 2019 年至 2020 年账龄在 1 至 2
年的应收账款的迁徙率1为 52.50%，账龄在 2 年以上应收账款的迁徙率为 81.87%；
松井股份 2019 年至 2020 年账龄在 1 至 2 年的应收账款的迁徙率为 80.22%，账
1 注：1至2年账龄迁徙率=下期2至3年金额/当期1至2年金额，2年以上账龄迁徙率=下期3年
以上金额/当期2年以上金额。由于2018年执行旧金融工具准则，同行业可比上市公司均未披
露单项计提坏账准备的应收账款账龄，因此此处仅比较2019年至2020年迁徙率。
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龄在 2 年以上的应收账款的迁徙率为 100.00%；而公司 2019 年至 2020 年账龄在
1 至 2 年的应收账款的迁徙率为 38.54%，账龄在 2 年以上的应收账款的迁徙率为
56.43%，低于金力泰及松井股份，表现出较好的回款情况。因此，公司坏账准备
计提比例具备合理性。
三、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应
收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；
（一）报告期内应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情
况
报告期内应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况列示如
下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 - - - - - - 310.00 1.46%
商业承兑汇票 70,901.09 100.00% 69,126.64 100.00% 41,573.75 100.00% 20,855.53 98.54%
应收票据合计 70,901.09 100.00% 69,126.64 100.00% 41,573.75 100.00% 21,165.53 100.00%
注：2019 年公司开始执行新金融工具准则，考虑到公司银行承兑汇票终止确认的背书占比
较大、频率较高，属于主要以出售为目标的金融资产，故将公司银行承兑汇票分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“应收款项融资”科目核算。
报告期内，公司应收票据以商业承兑汇票为主。
（二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
1、报告期内应收票据坏账准备计提情况
报告期内，公司应收票据计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2021/3/31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 - - - -
商业承兑汇票 72,291.69 1,390.60 1.92% 70,901.09
合计 72,291.69 1,390.60 1.92% 70,901.09
2020/12/31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 - - - -
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商业承兑汇票 70,500.42 1,373.78 1.95% 69,126.64
合计 70,500.42 1,373.78 1.95% 69,126.64
2019/12/31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 - - - -
商业承兑汇票 42,401.96 828.21 1.95% 41,573.75
合计 42,401.96 828.21 1.95% 41,573.75
2018/12/31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 310.00 - - 310.00
商业承兑汇票 20,855.53 - - 20,855.53
合计 21,165.53 - - 21,165.53
注：2018 年末未计提坏账准备主要系公司用于背书或贴现的票据基本是由信用等级较高的
大地产公司出票，信用风险和延期付款风险很小。
报告期内，公司应收票据坏账计提政策如下：
会计期间 应收票据坏账计提政策
银行承兑汇票：不计提坏账准备；
2018 年度 商业承兑汇票：在有客观证据表明应收票据发生实际损失时，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
2019 年度、2020 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；
年度、2021 年 公司根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
1-3 月 测，确定 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月的应收票据的信用减
值损失率分别为 1.95%、1.95%和 1.92%。
2、公司针对应收票据逾期的坏账准备计提情况
2021 年第一季度，因个别大型地产商资金周转困难，公司应收票据出现逾
期情形，截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收票据逾期金额共计 5,363.72 万元。报
告期内，公司应收票据逾期情况集中在 2021 年 3 月，逾期金额共计 5,109.72 万
元，占逾期总金额的 95.26%。由于应收票据到期后，存在一定时长的托收期和
追索期，且上述应收票据逾期时间较短，逾期票据尚处在追索过程中，公司 2021
年第一季度未将该等逾期应收票据重分类至应收账款并作为应收账款计提坏账
准备。
截至 2021 年 5 月 31 日，公司已成功追索上述部分逾期票据款项，累计偿还
金额为 393.34 万元，剩余逾期票据仍在追索过程中。
假设公司将上述逾期票据重分类至应收账款并作为应收账款计提坏账准备，
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对坏账准备计提金额的影响情况测算如下：
单位：万元
逾期部分票据坏账
计提方式
准备计提金额
①现行计提方式：按照 1.92%的预期信用损失率计提坏账准备 99.19
②重分类至应收账款重新计提坏账准备（按信用风险特征组合计提） 370.65
差异金额（②-①） 271.46
如上表所示，若公司将上述逾期票据重分类至应收账款并作为应收账款计提
坏账准备，坏账准备计提金额将增加 271.46 万元，对公司的经营业绩影响较小。
综上所述，针对公司应收票据逾期情况，由于截至 2021 年 3 月末该等票据
的逾期时间较短，尚处在追索过程中，公司仍将该等逾期票据作为应收票据核算
并按照应收票据预期信用损失率计提坏账准备，未将该等逾期票据重分类至应收
账款并作为应收账款计提坏账准备，具有合理性；若将上述逾期票据重分类至应
收账款并作为应收账款计提坏账准备，坏账准备计提金额将增加 271.46 万元，
对公司的经营业绩影响较小。公司后续将密切关注上述应收票据逾期的催收情况
和逾期客户的自身经营情况，并针对该事项的变化情况及时作出相应的会计处
理。
四、其他应收款的构成情况，最近一年一期末其他应收款大幅增长的原因
及合理性。
（一）其他应收款的构成情况
报告期内，公司其他应收款主要包括保证金、备用金等。报告期各期末，公
司其他应收款账面余额的具体构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
保证金 69,491.61 16,345.48 6,777.24 1,521.86
备用金 817.11 582.42 636.43 49.48
其他[注] 1,709.58 1,221.71 1,176.74 257.01
合计 72,018.29 18,149.61 8,590.41 1,828.35
注：其他款项主要系应收社保及住房公积金代垫款等。
（二）最近一年一期末其他应收款大幅增长的原因及合理性
最近一年一期末，公司其他应收款大幅增长主要系支付的履约保证金大幅增
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加所致。
2020 年度，公司与部分地产客户签订战略合作协议，约定在合作期限内建
立合作关系，公司成为该地产客户长期深度合作的供方单位，由地产客户完成对
公司约定金额的涂料、防水材料、保温材料等产品的战略采购。同时，由公司向
该类客户支付履约保证金，地产客户按约定归还履约保证金。
此外，出于控制资金风险、确认资金安全的需求，当年对主要客户支付的履
约保证金通常于当年末收回，公司在定期评估和确保客户有较强的现金周转能力
的基础上，继续战略合作支付履约保证金，降低坏账产生的可能性。公司于 2020
年末收回的履约保证金较多，因此相较于 2020 年末，公司 2021 年一季度末其他
应收款账面余额较大。
上述履约保证金支付是目前地产公司与上游供应商战略合作普遍采取的模
式，可比上市公司东方雨虹、亚士创能亦有针对地产公司的履约保证金支付行为。
2020 年末，东方雨虹、亚士创能保证金余额情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年末保证金余额 占当期营业收入比例
东方雨虹 19,274.98 0.89%
亚士创能 15,450.22 4.41%
三棵树 16,345.48 1.99%
此外，根据东方雨虹、亚士创能定期报告公开披露的信息，上述公司最近一
年一期末其他应收款账面价值也呈现大幅增长的趋势，主要原因披露为支付的保
证金增加，与公司变化趋势一致。具体情况如下：
单位：万元
项目 东方雨虹 亚士创能 三棵树
其他应收款账面价值 315,720.17 66,530.19 67,406.36
2021 年 3 月末
占当期营业收入比例 58.71% 110.75% 45.45%
其他应收款账面价值 32,749.85 12,516.33 16,181.20
2020 年末
占当期营业收入比例 1.51% 3.57% 1.97%
其他应收款账面价值 29,086.59 3,153.51 7,060.97
2019 年末
占当期营业收入比例 1.60% 1.30% 1.18%
注：可比上市公司未披露第一季度期末保证金余额，故上表中列示其他应收款账面价值。
综上所述，公司最近一年一期末其他应收款大幅增加，与可比上市公司的变
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动趋势一致，主要系与地产公司开展战略合作涉及保证金收支相关，具有合理性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构执行的核查程序
1、获取发行人报告期各期末应收账款、应收票据、应收款项融资、其他应
收款明细情况，与发行人主要财务人员沟通了解应收款项余额较高且增长较快的
原因；
2、获取发行人《应收账款管理制度》及与主要客户的合同，查看报告期内
信用政策是否发生变动；
3、查阅并分析发行人应收账款各期账龄、期后回款、坏账核销和坏账准备
计提的具体情况等相关资料；
4、复核发行人计算预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息
调整损失率的计算等；
5、获取发行人报告期末应收票据明细清单，复核逾期票据统计情况，针对
已兑付的票据进行抽样并取得收款银行回单；
6、获取并查阅发行人与地产客户签订的战略合作协议，访谈与公司签订战
略合作协议的主要客户，了解其与公司的合作情况、履约保证金的形成原因及性
质、双方资金支付的相关约定等；
7、查阅可比上市公司的定期报告等公开资料，结合可比上市公司情况分析
发行人信用政策是否与可比上市公司存在较大差异，分析发行人坏账准备计提的
合理性；了解可比上市公司保证金余额的规模及其占营业收入的比例，分析可比
上市公司最近一年一期末其他应收款规模的变动情况，结合可比上市公司情况分
析公司其他应收款规模及其变动情况的合理性。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人应收账款、应收票据余额较大且逐年上涨主要系公司
收入大幅增长，且其中一线大型地产公司、建筑工程公司收入金额增长较快、报
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告期内收购大禹防漏等原因所致，具备合理性；发行人信用政策与同行业可比公
司的差异主要与下游客户类型有关，具有合理性；报告期内，发行人不存在放宽
信用政策情形；结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比上市公司情况，
发行人报告期各期已经充分计提应收账款坏账准备；
2、报告期内，发行人应收票据以商业承兑汇票为主。2021 年第一季度，发
行人存在应收票据逾期情形。由于截至 2021 年 3 月末该等票据的逾期时间较短，
尚处在追索过程中，公司仍将该等逾期票据作为应收票据核算并按照应收票据预
期信用损失率计提坏账准备，未将该等逾期票据重分类至应收账款并作为应收账
款计提坏账准备；若将上述逾期票据重分类至应收账款并作为应收账款计提坏账
准备，坏账准备计提金额将增加 271.46 万元，对发行人的经营业绩影响较小。
因此，报告期内发行人应收票据坏账准备计提具有合理性；发行人后续将密切关
注上述应收票据逾期的催收情况和逾期客户的自身经营情况，并针对该事项的变
化情况及时作出相应的会计处理；
3、发行人最近一年一期末其他应收款大幅增长，主要系下游地产客户普遍
采取与上游供应商进行战略合作并收取履约保证金的业务模式，导致发行人保证
金余额大幅增加；可比上市公司亦存在该类业务模式，发行人支付保证金行为符
合行业惯例，其他应收款余额变动趋势与可比上市公司一致，具有合理性。
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5.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快，最近一年一期末新增大
额合同资产。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快
的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充
分;（3）最近一年一期末新增大额合同资产的原因及合理性，合同资产的构成
情况，是否存在无法结算风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行
业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；
（一）存货余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 30,102.35 - 30,102.35 23,290.41 - 23,290.41
在产品 3,765.70 - 3,765.70 2,651.53 - 2,651.53
库存商品 13,237.12 571.81 12,665.32 8,020.93 403.93 7,617.00
周转材料 7,726.08 - 7,726.08 6,650.91 - 6,650.91
发出商品 3,798.02 - 3,798.02 2,139.69 - 2,139.69
委托加工物资 9,098.11 - 9,098.11 6,804.72 - 6,804.72
合计 67,727.38 571.81 67,155.57 49,558.19 403.93 49,154.26
2019/12/31 2018/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 14,857.92 - 14,857.92 7,052.29 - 7,052.29
在产品 1,067.48 - 1,067.48 975.28 - 975.28
库存商品 5,139.64 272.76 4,866.88 3,931.07 254.29 3,676.77
周转材料 5,554.50 - 5,554.50 4,839.12 - 4,839.12
发出商品 486.91 - 486.91 729.85 - 729.85
小计 27,106.44 272.76 26,833.68 17,527.60 254.29 17,273.30
建造合同形成
的已完工未结 23,610.85 - 23,610.85 9,216.33 - 9,216.33
算资产
合计 50,717.29 272.76 50,444.53 26,743.93 254.29 26,489.63
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报告期各期末，公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）账面价
值分别为 17,273.30 万元、26,833.68 万元、49,154.26 万元、67,155.57 万元，建
造合同形成的已完工未结算资产分别为 9,216.33 万元、23,610.85 万元、47,075.76
万元、44,298.28 万元（2020 年开始建造合同形成的已完工未结算资产已根据新
收入准则划分至合同资产核算）。公司存货增长较为明显，一方面系公司营业收
入显著增加导致的商品备货增加，另一方面系公司下游客户需求旺盛，施工业务
的增加导致建造合同形成的已完工未结算资产增加。
报告期各期末，公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）余额与
当期主营业务收入及核心产品产销量情况匹配关系如下表所示：
单位：万元
2021/3/31 202/12/31 2019/12/31/ 2018/12/31/
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 2019 年度 2018 年度
①主营业务收入（不含装饰施
124,574.56 685,346.78 508,245.37 329,916.11
工业务）
②存货（不含建造合同形成的
67,727.38 49,558.19 27,106.44 17,527.60
已完工未结算资产）余额
②/①比例 54.37% 7.23% 5.33% 5.31%
③家装墙面漆销量（吨） 40,196.45 168,719.39 145,583.26 104,752.33
④工程墙面漆销量（吨） 119,931.15 784,490.51 550,976.04 335,322.58
②/（③+④）比例 42.30% 5.20% 3.89% 3.98%
⑤家装墙面漆产量（吨） 43,468.43 171,189.86 149,093.20 104,554.93
⑥工程墙面漆产量（吨） 130,250.88 815,740.76 566,597.99 344,542.87
②/（⑤+⑥）比例 38.99% 5.02% 3.79% 3.90%
2018 年至 2020 年，公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算资产）期
末余额占主营业务收入比例、期末余额占核心产品产销量比例均呈小幅上升趋
势，主要系报告期内公司主营业务收入增长较快，库存量随着销量的增长对应也
有所增长，以保证订单能按时完成生产发货。同时 2020 年公司存在委托加工业
务，2020 年末委托加工物资余额有 6,804.72 万元，主要系公司对铁罐进行委外
加工业务，对外直接采购素铁并委外加工成彩印铁、覆膜铁等，导致存货的期末
余额有所增加。2018 年至 2020 年公司存货（不含建造合同形成的已完工未结算
资产）期末余额与公司各年度主营业务收入、核心产品销量匹配相对合理，不存
在存货余额增长速度显著高于主营业务收入、核心产品产销量的情况。
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（二）是否与同行业可比公司情况相一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司期末存货占资产总额、存货占流动资
产总额、存货增长率的比较情况如下：
项目 股票代码 公司名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
603378.SH 亚士创能 5.11% 3.86% 4.49% 5.84%
000565.SZ 渝三峡 A 7.10% 6.28% 6.83% 8.56%
300225.SZ 金力泰 7.11% 6.56% 6.84% 9.18%
存货/资
300665.SZ 飞鹿股份 11.01% 6.10% 8.67% 10.57%
产总额
688157.SH 松井股份 4.29% 3.35% 8.93% 8.98%
同行业平均值 6.92% 5.23% 7.15% 8.63%
三棵树 7.26% 5.41% 8.89% 8.37%
603378.SH 亚士创能 7.43% 5.18% 6.76% 8.74%
000565.SZ 渝三峡 A 17.94% 15.41% 14.79% 18.65%
300225.SZ 金力泰 9.39% 8.76% 10.12% 14.09%
存货/流
300665.SZ 飞鹿股份 20.56% 10.16% 13.38% 15.07%
动资产
688157.SH 松井股份 5.27% 4.07% 12.57% 12.91%
同行业平均值 12.12% 8.72% 11.52% 13.89%
三棵树 11.27% 7.90% 14.26% 14.17%
603378.SH 亚士创能 37.05% 40.19% -3.76% 6.99%
000565.SZ 渝三峡 A 13.15% -4.99% -16.41% 5.89%
300225.SZ 金力泰 13.82% 16.52% -23.73% 1.55%
存货增
300665.SZ 飞鹿股份 78.45% -6.27% -2.41% 78.58%
长率
688157.SH 松井股份 30.07% -18.35% 35.59% 53.61%
同行业平均值 34.51% 5.42% -2.14% 29.32%
三棵树 36.62% -2.56% 90.43% 41.04%
如上所示，报告期内公司存货占资产总额、存货占流动资产总额与同行业可
比上市公司水平大致趋同。2019 年末公司存货增长率较高主要系 2019 年度公司
非同一控制下收购大禹防漏并将该公司期末存货纳入合并报表范围增加存货所
致，同时当年度安徽三棵树部分产线投入使用，四川三棵树防水产品线增加等原
因也导致存货期末余额增加。2020 年末存货增长率为负数主要系 2020 年开始建
造合同形成的已完工未结算资产已根据新收入准则划分至合同资产核算所致。
（三）是否存在库存积压情况
报告期内，公司存货周转天数与同行业可比上市公司比较如下：
单位：天
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项目 股票代码 公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
603378.SH 亚士创能 49.91 26.09 32.34 44.12
000565.SZ 渝三峡 A 143.86 128.53 126.65 91.03
存货 300225.SZ 金力泰 50.33 51.36 54.56 57.65
周转 300665.SZ 飞鹿股份 250.84 66.76 85.65 89.43
天数 688157.SH 松井股份 74.75 77.39 76.72 92.95
同行业平均值 113.94 70.03 75.18 75.04
三棵树 48.05 33.04 37.91 37.87
注：2021 年 1-3 月周转天数已年化处理。
报告期内，公司存货周转天数远低于同行业可比上市公司平均水平，可见公
司存货流动性较高，平均库龄较短，不存在库存积压情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分；
（一）库龄情况
报告期内，公司存货库龄情况列示如下：
单位：万元
2021/3/31
项目 一年以内
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计
存货占比
原材料 29,830.79 261.38 10.18 - 30,102.35 99.10%
在产品 3,762.71 2.99 - - 3,765.70 99.92%
库存商品 12,350.92 766.66 95.65 23.89 13,237.12 93.31%
发出商品 3,798.02 - - - 3,798.02 100.00%
周转材料 7,551.69 174.39 - - 7,726.08 97.74%
委托加工
9,098.11 - - - 9,098.11 100.00%
物资
合计 66,392.24 1,205.42 105.83 23.89 67,727.38 98.03%
2020/12/31
项目 一年以内
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计
存货占比
原材料 23,032.54 241.38 16.50 - 23,290.41 98.89%
在产品 2,646.93 4.6 - - 2,651.53 99.83%
库存商品 7,162.96 687.66 137.63 32.69 8,020.93 89.30%
发出商品 2,139.69 - - - 2,139.69 100.00%
周转材料 6,496.47 154.44 - - 6,650.91 97.68%
5-1-72
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委托加工
6,804.72 - - - 6,804.72 100.00%
物资
合计 48,283.30 1,088.08 154.13 32.69 49,558.19 97.43%
2019/12/31
项目 一年以内
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计
存货占比
原材料 14,700.63 140.75 16.53 - 14,857.91 98.94%
在产品 1,067.48 - - - 1,067.48 100.00%
库存商品 4,430.34 587.6 97.94 23.77 5,139.65 86.20%
发出商品 486.91 - - - 486.91 100.00%
周转材料 5,471.14 83.36 - - 5,554.50 98.50%
建造合同
形成的已
22,113.77 1,339.72 147.12 10.23 23,610.85 93.66%
完工未结
算资产
合计 48,270.27 2,151.43 261.59 34.00 50,717.29 95.18%
2018/12/31
项目 一年以内
1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计
存货占比
原材料 6,763.93 277.71 10.64 - 7,052.29 95.91%
在产品 975.28 - - - 975.28 100.00%
库存商品 3,073.29 764.01 70.58 23.19 3,931.07 78.18%
发出商品 729.85 - - - 729.85 100.00%
周转材料 4,786.77 52.35 - - 4,839.12 98.92%
建造合同
形成的已
8,708.69 454.15 53.49 - 9,216.33 94.49%
完工未结
算资产
合计 25,037.80 1,548.22 134.72 23.19 26,743.93 93.62%
报告期各期末，公司 1 年以内存货占存货比例分别为 93.62%、95.18%、
97.43%及 98.03%，1 年以内存货占比较高。公司少量存货库龄为 1 年以上，其
中，原材料主要系因产品研发需要采购的新材料，以及部分存在质量瑕疵的材料
等；库存商品主要为尚在保质期内的待售产品及客户退货待返工产品；建造合同
形成的已完工未结算资产主要受部分工程项目结算进度滞后影响，整体上公司存
货管理较好。
（二）期后销售情况
截至 2021 年 4 月 30 日，公司原材料及库存商品期后销售情况如下所示：
单位：万元
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时点 类别 存货余额 期后销售/结转金额 结转/销售比例
存货 49,558.19 38,814.84 78.32%
2020/12/31 其中：原材料 23,290.41 19,388.23 83.26%
库存商品 8,020.93 5,222.07 65.11%
存货 50,717.29 46,074.04 90.84%
2019/12/31 其中：原材料 14,857.92 12,215.50 82.22%
库存商品 5,139.64 4,114.54 80.06%
存货 26,743.93 26,586.58 99.41%
2018/12/31 其中：原材料 7,052.29 7,052.29 100.00%
库存商品 3,931.07 3,931.07 100.00%
如上所示，公司存货期后销售/结转比例较高，流动性较强。
（三）存货跌价准备计提及其与同行业可比上市公司的比较情况
公司存货跌价准备计提的相关会计处理如下：
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产
负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
对于存货中建造合同形成的已完工未结算资产，根据《企业会计准则第 8
号-资产减值》规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同
预计损失，应计提存货减值准备，并确认为当期费用。公司按照存货准则中关于
期末计提减值准备的要求，于各期末对其进行减值测试，根据每个项目施工情况，
从合同收入和预计总成本两方面进行：首先，通过期末复核工程项目的情况、项
目客户经营情况等方式对合同收入进行确认，重点关注合同变更的项目。其次，
通过复核每个项目的施工进度及实际成本发生情况，由财务部门会同各项目施工
单位对预计总成本进行更新，从而确认期末预计总成本。在合同收入和预计总成
本谨慎确认的基础上，按照会计准则的要求对预计损失进行计算。
公司与同行业可比上市公司在 2018 年至 2020 年对于存货计提的跌价准备的
比较情况如下：
股票代码 公司名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
603378.SH 亚士创能 4.27% 6.13% 2.40%
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000565.SZ 渝三峡 A 0.00% 0.34% 0.00%
300225.SZ 金力泰 1.85% 4.72% 9.33%
300665.SZ 飞鹿股份 2.21% 1.99% 1.28%
688157.SH 松井股份 3.02% 1.62% 1.55%
同行业平均 2.27% 2.96% 2.91%
603737.SH 三棵树 0.82% 0.54% 0.95%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例相比同行业可比上市公司平均值
较低，主要原因系公司原材料在存货中占比较高（2018 年末、2019 年末及 2020
年末占存货账面余额分别为 26.37%、29.30%及 47.00%），原材料主要为乳液、
树脂、钛白粉、助剂、颜填料、沥青等，其中钛白粉、助剂、颜填料、沥青保质
期较长，均可存放 2 年以上，且公司原材料具有较强的通用性，并不专门用于生
产一个品类的产品。从库龄上看，原材料流动性较高，库龄在 1 年以内的原材料
占比较大，库龄在 1 年以上的原材料，除研发材料外，公司对个别存放时间较长
导致无法使用的材料及时进行报废处理，故整体上公司原材料不存在明显减值迹
象。此外，公司整体存货周转较快，故存货计提的跌价准备比例也整体上相对同
行业可比上市公司平均值较低。
公司存货周转率优于同行业可比上市公司平均值，具体情况如下：
项目 股票代码 公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
603378.SH 亚士创能 7.21 13.80 11.13 8.16
000565.SZ 渝三峡 A 2.50 2.80 2.84 3.95
300225.SZ 金力泰 7.15 7.01 6.60 6.24
存货周
300665.SZ 飞鹿股份 1.44 5.39 4.20 4.03
转率
688157.SH 松井股份 4.82 4.65 4.69 3.87
同行业平均值 4.62 6.73 5.89 5.25
三棵树 7.49 10.90 9.50 9.51
注：2021 年 1-3 月周转率已年化处理。
综上，公司存货库龄总体较短且期后周转情况较为良好，报告期各期末存货
计量准确，存货跌价准备计提充分。
三、最近一年一期末新增大额合同资产的原因及合理性，合同资产的构成
情况，是否存在无法结算风险；
（一）最近一年一期末新增大额合同资产的原因及合理性
最近一年一期末合同资产情况列示如下：
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单位：万元
2021/3/31 2020/12/31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合同资产 46,095.17 1,796.89 44,298.28 48,875.44 1,799.68 47,075.76
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》，公司经
第五届董事会第五次会议决议自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政策相
关内容进行了调整。因执行新收入准则，2020 年 1 月 1 日开始公司将与基建建
设、部分制造与安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算
资产计入合同资产。
报告期内，公司合同资产/建造合同形成的已完工未结算资产账面价值与装
饰施工业务收入的占比情况如下：
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
合同资产账面价值/建造合同
形成的已完工未结算资产账面 44,298.28 47,075.76 23,610.85 9,216.33
价值①
装饰施工业务收入② 19,647.41 101,936.50 69,250.32 16,991.09
①/②比例 225.47% 46.18% 34.09% 54.24%
如上所示，合同资产的增加主要系装饰施工业务收入增加所致。2021 年占
比偏高原因主要系 2021 年一季度装饰施工业务收入只统计 3 个月，且一季度涵
盖春节假期，施工人员返乡探亲数量较多，休假时间较长；同时，大部分地区天
气条件较为寒冷，不适宜进行工程施工及装修。整体上看，公司下游客户需求旺
盛，且由于公司自 2017 年才开始开展装饰施工业务，发展初期已完工未结算资
产余额基数相对较小，因此呈现出较高的增长率，符合公司实际发展情况。
（二）最近一年一期末合同资产构成情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合同资产前十大客户金额合计为 8,071.35 万
元，占合同资产金额比例为 16.51%，具体明细情况列示如下：
单位：万元
客户名称 项目名称 工程结算余额 账龄 结算情况
长沙明发城市建设开 正在办理结
长沙明发商业广场项目 1,332.75 1 年以内
发有限公司 算中
山西长城路桥建设开
光信晋阳嘉园 1,260.70 1 年以内 正在施工中
发有限公司
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中国建筑一局（集团） 昭通市昭阳区靖安易地扶贫 正在办理结
994.72 1 年以内
有限公司 搬迁安置区 算中
贵州建工集团第一建 贵阳市公共卫生救治中心-外 正在办理结
806.75 1至2年
筑工程有限责任公司 墙保温岩棉装饰一体板 算中
河北建设集团股份有 留守坟村城中村改造项目二
699.10 1 年以内 正在施工中
限公司 期
中国建筑一局（集团） 鲁甸县卯家湾易地扶贫搬迁 正在办理结
693.42 1 年以内
有限公司 安置区建设 算中
智慧云谷新立华都住宅小
吉林省中罡方成房地
区项目 A 区外墙保温及涂料 647.92 1 年以内 正在施工中
产开发有限公司
施工
福州龙博光房地产开 福州阳光城悠澜郡项目外墙
605.83 1 年以内 正在施工中
发有限公司 涂料供货及安装工程
当代 MOMA 未来城外墙涂
贵州摩码当代节能置 正在办理结
料保温指定专业分包工程 524.40 1 年以内
业有限公司 算中
（1.1 期 1.2 期）
安徽中恒商业发展有
中恒商城嘉苑 505.76 1 年以内 正在施工中
限公司
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合同资产前十大客户金额合计为 7,692.39 万元，
占合同资产金额比例为 16.69%，具体明细情况列示如下：
单位：万元
客户名称 项目名称 工程结算余额 账龄 结算情况
山西长城路桥建设开
光信晋阳嘉园 1,260.70 1 年以内 正在施工中
发有限公司
长沙明发城市建设开 正在办理结
长沙明发商业广场项目 1,055.65 1 年以内
发有限公司 算中
中国建筑一局（集团） 昭通市昭阳区靖安易地扶贫 正在办理结
994.91 1 年以内
有限公司 搬迁安置区 算中
河北建设集团股份有 留守坟村城中村改造项目二
975.22 1 年以内 正在施工中
限公司 期
中国建筑一局（集团） 鲁甸县卯家湾易地扶贫搬迁 正在办理结
693.42 1 年以内
有限公司 安置区建设 算中
贵州建工集团第一建 贵阳市公共卫生救治中心-外 正在办理结
622.75 1至2年
筑工程有限责任公司 墙保温岩棉装饰一体板 算中
智慧云谷新立华都住宅小
吉林省中罡方成房地
区项目 A 区外墙保温及涂料 572.72 1 年以内 正在施工中
产开发有限公司
施工
大连富力东堤湾畔 E0901 地
大连恒湾房地产开发
块保温装饰一体板工程（高 570.02 1 年以内 正在施工中
有限公司
层 1#-4#）
福州龙博光房地产开 福州阳光城悠澜郡项目外墙
509.20 1 年以内 正在施工中
发有限公司 涂料供货及安装工程
东莞绿苑实业投资有
绿岛花园（02 地块）项目 437.80 1 年以内 正在施工中
限公司
最近一年一期末合同资产账龄情况如下：
单位：万元
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时点 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
2021/3/31 39,506.76 4,759.09 1,748.29 81.01 46,095.17
2020/12/31 41,415.23 5,538.60 1,833.10 88.50 48,875.44
2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人合同资产账龄主要为 1 年以内。截至 2021
年 4 月 30 日，2020 年末合同资产期后已结转 27,057.59 万元，结转金额占 2020
年末合同资产金额比例为 55.36%。报告期内，合同资产不存在金额较大且长期
挂账未结算的情况，债务人主要为资信情况较好的地产商或施工单位，公司定期
与客户办理项目进度结算，回款较为及时。对于公司在执行的工程施工项目，公
司均定期与甲方办理项目进度结算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构执行的核查程序
1、取得发行人存货明细表、库龄表等资料，了解报告期内存货余额变动原
因；访谈发行人主要财务人员，了解存货增速较快的原因、库龄、保质期和存货
的期后结转/销售情况；
2、了解发行人存货跌价准备计提政策，核查发行人存货跌价准备计提依据，
查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，将公司存货跌价准备占存货期末余额
的比例与同行业可比上市公司进行对比，分析公司存货跌价准备计提的充分性；
3、取得发行人合同资产/建造合同形成的已完工未结算资产明细表、库龄表、
期后结转金额等资料，了解新增大额合同资产原因；取得合同资产最近一年一期
末前十大客户合同等资料，了解是否存在结算风险。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，发行人存货余额及增速合理，与同行业可比上市公司情
况一致，不存在库存积压情况；
2、报告期各期末，发行人存货期后的结转/销售情况良好，库龄分布合理，
与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；
3、最近一年一期末新增大额合同资产的原因主要系由于新会计准则要求，
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将已完工未结算资产调整至合同资产列示，及装饰施工业务收入不断增长所致，
具有合理性。报告期内，合同资产不存在金额较大且长期挂账未结算的情况，债
务人主要为资信情况较好的地产商或施工单位，公司定期与客户办理项目进度结
算，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况。
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6.申请人最近一期末商誉账面余额 2645 万元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进
行充分说明和披露。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近一期末的明细情况
截至 2021 年 3 月 31 日，合并报表商誉余额 2,645.09 万元，未计提商誉减值
准备，商誉账面价值 2,645.09 万元。
单位：万元
被投资单位名称 期末余额 减值准备 账面价值
天津三棵树涂料有限公司 126.48 - 126.48
广州大禹防漏技术开发有限公司 2,518.61 - 2,518.61
合计 2,645.09 - 2,645.09
二、商誉形成的原因
（一）天津三棵树
2014 年 7 月，为增强公司北方区域的产品覆盖能力，降低运输费用，公司
与东南新材料股份有限公司签署《股权转让协议》，参照注册资本定价以 100 万
元收购天津禾汇科技有限公司（以下简称“天津禾汇”）100%的股权。天津禾汇
成立于 2013 年 4 月，在该次收购前其新建投产的生产线尚未完全达产，加之冬
季停产等因素的影响，天津禾汇产能利用率一直处于较低的状态。因此，天津禾
汇作为一家新成立的公司，受筹建期费用、折旧摊销的影响，在该次收购前尚未
实现盈利。故公司在参考厦门市大学资产评估有限公司出具的《三棵树涂料股份
有限公司股权收购涉及的天津禾汇科技有限公司股东全部权益评估报告书》（大
学评估[2014]ZB0185 号）的评估值 53,850.08 元的基础上，交易双方协商确定转
让价格参照天津禾汇实收资本，按照 100 万元的价格确定天津禾汇 100%的股权
的转让价格。天津禾汇于 2014 年 7 月 14 日就上述股权转让在天津市工商行政管
理局北辰分局办理了变更登记手续。上述股权转让完成后，天津禾汇成为公司的
全资子公司，并更名为天津三棵树涂料有限公司（以下简称“天津三棵树”）。
该次收购中，公司以现金 100 万元购买天津三棵树，而购买日天津三棵树的
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公允价值为-26.48 万元，由此产生商誉 126.48 万元。公司收购时未约定业绩承诺
和业绩补偿条款。
（二）大禹防漏
为进一步完善公司产业链，满足下游基建、地产等客户对建筑外墙及防水产
品的需求，构成产业链门槛，进一步提升公司的市场地位，提升业务协同性，并
增强公司的核心竞争力。2018 年 12 月 12 日、2019 年 1 月 2 日，公司第四届董
事会第十九次会议、二十一次会议分别审议通过《关于公司签署投资框架协议的
议案》《关于子公司签署投资协议的议案》，公司全资子公司上海三棵树防水技术
有限公司与广州大禹防漏技术开发有限公司之股东王录吉、陈朝阳（女）、王园
签订《投资协议》，三棵树防水拟以现金方式收购大禹防漏 70%的股权。2019 年
1 月 16 日，公司全资子公司三棵树防水取得大禹防漏 70%股权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》
（大华审字[2018]0010118 号），大禹防漏 2018 年 8 月 31 日总资产 38,053.53 万
元，归属于母公司股东的净资产 20,066.23 万元。根据厦门市大学资产评估土地
房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]920053
号），大禹防漏股东全部权益的评估值为 30,207.84 万元。各方协商确定本次交易
的最终价格为人民币 20,650 万元。
大禹防漏于购买日可辨认资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 40,452.85 40,452.85
非流动资产 11,073.50 8,174.98
其中：固定资产 6,567.98 6,043.46
其中：无形资产 3,518.71 1,144.71
流动负债 23,395.45 23,395.45
非流动负债 629.99 176.31
净资产 27,500.91 25,056.07
减：少数股东权益 1,598.92 1,553.14
合并取得的净资产 25,901.98 23,502.93
其中，购买日公允价值参考厦门市大学至诚评估土地房地产估价有限责任公
司福州分公司针对广州大禹防漏技术开发有限公司申报评估的房产、土地、无形
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资产出具的“大学评估评报字[2019]920024 号”资产评估报告，以 2019 年 1 月
31 日为基准日，大禹防漏的资产，包括土地、房屋建筑物、在建工程（土建）、
专利、商标在内，评估值为 7,678.14 万元。
大禹防漏购买日可辨认净资产公允价值为 25,901.98 万元，三棵树防水购买
的 70%股权所占可辨认净资产公允价值份额为 18,131.39 万元，合并成本为
20,650.00 万元，故计提商誉 2,518.61 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 20,650.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 18,131.39
商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 2,518.61
三、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值测
试和披露，具体处理如下：公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值
迹象。每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关
注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经
营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，
并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，公司应充分考虑资
产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与
商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注
归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司
对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一
个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在
认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方
式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与
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商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理
的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值的方法和会计处理
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对
包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测
算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司
将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生
了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于
商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面
价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的
其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对
未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具
体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相
同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测
未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口
径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、
费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、
运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设
是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的
风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或
预测数据基础上进行。根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展
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战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来 5 年预测期根据公司实际情况和政
策、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳
定期，稳定期增长率为 4%。
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公
司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键
数据。
公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的
税前利率。
2、商誉减值测试情况
报告期每年年度终了，公司均对商誉减值进行了测试，各报告期末的减值测
试由公司根据其历史数据、行业发展情况以及未来战略规划进行测试。
截至 2021 年 3 月末，合并报表商誉账面原值 2,645.09 万元，主要系收购大
禹防漏形成商誉 2,518.61 万元。
（1）商誉减值主要参数
截至 2020 年末大禹防漏商誉减值测试主要参数选取情况如下：
项目 主要参数
预测期 预测期为 2021 年至 2025 年，后续为稳定期
2021 年至 2025 年营业收入增长率为 10%，2026 年及以后年度增长率为 4%。
营业收入 根据大禹防漏发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对其未来发
展规划、战略布局及市场需求的了解，预测较为合理
根据 2020 年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在 34.97%
营业成本
左右
费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关
因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在
折现率 预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC
调整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终 WACC 取值
为 10.81%，最终税前折现率取值为 12.72%。
2019 年末，大禹防漏商誉减值测试主要参数选取情况如下：
项目 主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期
2020 年至 2024 年营业收入增长率为 10%，2025 年及以后年度增长率为 4%。
营业收入
根据大禹防漏发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对其未来发展
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规划、战略布局及市场需求的了解，预测较为合理
根据 2019 年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在 29.87%左
营业成本
右
费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因
素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计
折现率 资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为
税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率），最终 WACC 取值为 11.37%，
最终税前折现率取值为 13.38%
（2）可回收金额的测算
2020 年末大禹防漏可回收金额的测算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 100,016.15 110,017.77 121,019.55 133,121.50 146,433.65 152,291.00
营业利润 17,696.43 19,466.07 21,412.68 23,553.94 25,909.34 26,945.71
预计未来现
金流量（税 10,627.11 12,396.75 14,343.36 16,484.62 18,840.02 19,876.39
前）
折现率（税
12.72%
前）
现金流现值 9,428.14 9,757.31 10,015.76 10,212.29 10,354.68 158,148.33
资产组可收
207,916.51
回金额
2019 年末大禹防漏可回收金额的测算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 74,131.99 81,545.19 89,699.71 98,669.68 108,536.65 112,878.12
营业利润 10,363.61 11,399.97 12,539.96 13,793.96 15,173.36 15,780.29
预计未来现 5,361.95 6,398.31 7,538.31 8,792.31 10,171.70 10,778.64
金流量（税
前）
折现率（税 13.38%
前）
现金流现值 4,729.22 4,977.35 5,172.18 5,320.70 5,429.08 76,586.86
资产组可收 102,215.40
回金额
（3）商誉减值测试结果
经测试，2020 年末天津三棵树可收回金额为 10,711.19 万元，大禹防漏可收
回金额为 207,916.51 万元；2019 年末天津三棵树可收回金额为 10,939.40 万元，
大禹防漏可收回金额为 102,215.40 万元；2018 年末天津三棵树可收回金额为
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9,838.27 万元。报告期各年末可收回金额均高于资产组账面价值，各年末商誉未
发生减值。
四、商誉减值的信息披露
公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规
定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用
的所有重要信息。
对形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，公司已在年度报告中充分披
露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响：标的公司 2018 年度至 2020
年度按收购方会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
3,600 万元、3,900 万元和 4,800 万元。广州大禹防漏技术开发有限公司 2018 年
度、2019 年度、2020 年度经审计后扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净
利润分别为 3,981.15 万元、5,203.28 万元、11,735.58 万元，2018 年度至 2020 年
度完成了相关业绩承诺。根据公司盈利预测及对行业前景向好的预期，会计师充
分考虑了相关事项认为业绩承诺不会对商誉减值测试构成显著影响。”
保荐机构已在尽职调查报告“第七节 发行人财务状况/六、主要资产状况/
（三）非流动资产构成及变化/6、商誉”中披露如下：
“6、商誉
报告期各期末，发行人商誉期末账面价值分别为 126.48 万元、2,645.09 万元、
2,645.09 万元和 2,645.09 万元，占非流动资产的比例分别为 0.10%、1.24%、0.92%
和 0.80%。
报告期各期末，发行人商誉构成情况如下表：
单位：万元
被投资单位名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
天津三棵树涂料有限公司 126.48 126.48 126.48 126.48
广州大禹防漏技术开发有限公司 2,518.61 2,518.61 2,518.61 -
合计 2,645.09 2,645.09 2,645.09 126.48
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2019 年末，发行人商誉增加较多，主要系 2019 年度收购大禹防漏控制权，
计提商誉 2,518.61 万元所致。
对于商誉减值风险，公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可
收回金额。公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量，其后年
度采用的现金流量增长率预计为 4.00%，不会超过资产组经营业务的长期平均增
长率，管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。2019 年
度、2020 年度，大禹防漏税前折现率取值分别为 13.38%、12.72%。根据减值测
试的结果，资产组可收回金额高于其账面价值，2019 年末、2020 年末大禹防漏
商誉未发生减值。
对于广州大禹防漏技术开发有限公司原实际控制人在并购重组中的业绩承
诺：大禹防漏 2018 年度至 2020 年度按收购方会计政策核算的实际实现的经具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 3,600 万元、3,900 万元和 4,800 万元。广州大
禹防漏技术开发有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计后扣除非经
常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 3,981.15 万元、5,203.28 万元、
11,735.58 万元，2018 年度至 2020 年度完成了相关业绩承诺。根据公司盈利预
测及对行业前景向好的预期，会计师充分考虑了相关事项认为业绩承诺不会对
商誉减值测试构成显著影响。”
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构执行的核查程序
1、查阅发行人资产收购相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确认
计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规
定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求；
2、取得发行人及会计师报告期各期末商誉减值测试过程，评价商誉减值测
试方法的适当性，评价发行人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在
商誉减值情况；
3、实地走访大禹防漏，对大禹防漏管理层进行访谈，了解其业务发展情况、
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毛利率波动情况及业绩承诺实现情况等；
4、查阅发行人信息披露文件，复核发行人商誉减值情况的信息披露是否符
合要求。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人已按《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定及《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，合理计提商誉，定期进行商誉减
值测试；各期已将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值
测试的主要参数合理；商誉减值的信息已按要求披露。
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7.申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。请申请人补充说明报告期
各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请
人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
序号 项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
安徽三棵树涂料有限公司涂料生
1 14,232.49 14,055.89 19,488.96 9,720.16
产及配套建设项目
2 禾三商务楼 10,499.63 10,238.04 9,510.77 8,704.64
3 三棵树高新材料综合产业园项目 35,766.26 18,718.50 5,683.02 1,282.16
四川三棵树涂料有限公司涂料生
4 1,990.50 2,108.12 1,554.94 4,509.93
产及配套建设三期项目
河北三棵树涂料有限公司涂料生
5 36,421.04 31,302.53 801.31 181.94
产及配套建设项目
四川三棵树涂料有限公司涂料生
6 1,352.83 18.80 - -
产及配套建设四期项目
7 其他零星项目 1,062.02 1,117.03 402.60 827.78
合计 101,324.77 77,558.92 37,441.61 25,226.63
截至 2021 年 3 月末，公司主要在建工程项目的累计投入、转固金额及工程
进度如下：
单位：万元
工程累 已转为固定 工程累计投
项目 账面余额 预算金额 工程进度
计投入 资产金额 入占预算比
安徽三棵树涂料有限公司涂料生
14,232.49 66,434.88 52,202.40 64,703.19 102.68% 建设过程中
产及配套建设项目
禾三商务楼 10,499.63 10,499.63 - 11,570.00 90.75% 建设过程中
三棵树高新材料综合产业园项目 35,766.26 35,769.12 2.86 125,619.00 28.47% 建设过程中
四川三棵树涂料有限公司涂料生
1,990.50 17,123.64 15,133.14 25,302.00 67.68% 建设过程中
产及配套建设三期项目
河北三棵树涂料有限公司涂料生
36,421.04 37,500.79 1,079.75 54,071.40 69.35% 建设过程中
产及配套建设项目
四川三棵树涂料有限公司涂料生
1,352.83 1,352.83 - 15,717.00 8.61% 建设过程中
产及配套建设四期项目
截至 2021 年 3 月末，公司在建工程主要项目账面余额合计为 100,262.74 万
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元，占在建工程账面余额 101,324.77 万元的 98.95%，其余为零星在建工程。
单位：万元
2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
固定资产 120,999.52 133,182.50 109,815.71 59,187.27
在建工程 101,324.77 77,558.92 37,441.61 25,226.63
[固定资产+在建工程] 222,324.29 210,741.42 147,257.31 84,413.90
营业收入 148,305.82 820,022.84 597,226.34 358,401.68
[固定资产+在建工程]/营业收入 - 25.70% 24.66% 23.55%
2018 年至 2020 年，公司固定资产与在建工程合计占营业收入的比例基本保
持不变，即随着市场规模不断扩大，销售收入不断增长，配套的资产设施也同步
增加。此外，公司近年来呈现出快速发展趋势，同时涂料行业竞争加剧、行业集
中度不断提高，公司作为综合运营能力强且具备扩张能力的龙头公司把握机遇，
近年来陆续推进多项产能投资项目，形成公司报告期各期末在建工程余额较大的
情形，公司在建工程余额大幅增加具有合理性。
二、在建工程转固是否及时准确
（一）相关会计政策
根据企业会计准则规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
第一，与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；第二，该固定资产的
成本能够可靠地计量。公司在建工程是否达到预定可使用状态，是判断固定资产
是否能产生经济利益流入企业的判断依据，可从以下几个方面进行判断：1、符
合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实
质上已经完成；2、所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同
规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的
地方，也不影响其正常使用或销售；3、继续发生在所购建或生产的符合资本化
条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件
的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产
品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达
到预定可使用状态。
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（二）在建工程转固情况
报告期内，公司上述主要在建工程的投入金额及转固情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目
预算金额 64,703.19
当期投入金额 1,284.23 13,044.46 42,386.03 9,720.16
当期转为固定资产金额 1,107.64 18,477.53 32,617.23 -
累计投入金额 66,434.88 65,150.65 52,106.19 9,720.16
累计投入金额占预算金额比例 102.68% 100.69% 90.18% 16.82%
禾三商务楼
预算金额 11,570.00
当期投入金额 261.58 727.27 806.13 1,489.84
当期转为固定资产金额 - - - -
累计投入金额 10,499.63 10,238.04 9,510.77 8,704.64
累计投入金额占预算金额比例 90.75% 88.49% 82.20% 75.23%
三棵树高新材料综合产业园项目
预算金额 125,619.00
当期投入金额 17,050.62 13,035.47 4,400.86 1,282.16
当期转为固定资产金额 2.86 - - -
累计投入金额 35,769.12 18,718.50 5,683.02 1,282.16
累计投入金额占预算金额比例 28.47% 14.90% 3.91% 0.88%
四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设三期项目
预算金额 25,302.00
当期投入金额 205.65 2,614.67 9,793.39 4,509.93
当期转为固定资产金额 323.27 2,061.49 12,748.38 -
累计投入金额 17,123.64 16,917.99 14,303.32 4,509.93
累计投入金额占预算金额比例 67.68% 66.86% 58.87% 18.56%
河北三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目
预算金额 54,071.40
当期投入金额 5,152.67 31,546.81 619.37 181.94
当期转为固定资产金额 34.16 1,045.59 - -
累计投入金额 37,500.79 32,348.12 801.31 181.94
累计投入金额占预算金额比例 69.35% 59.82% 1.54% 0.35%
四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目
预算金额 15,717.00
当期投入金额 1,334.02 18.80 - -
当期转为固定资产金额 - - - -
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累计投入金额 1,352.83 18.80 - -
累计投入金额占预算金额比例 8.61% 0.12% - -
安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目位于安徽省明光市化工
集中区，2018 年投入建设以来在建工程余额持续增加主要系其报告期各期均有
建设资金投入，且资金投入金额高于转为固定资产金额所致。截至 2021 年 3 月
末，安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目已陆续建成投产，并转为
固定资产，该项目累计投入金额占预算金额比例为 102.68%，系公司在制定预算
时根据 2018 年总包合同进行相应预算，后续由于人工、材料的上涨，金额进行
相应的增补导致实际投入略超出预算，超出比例控制在 3%以内，故公司未对预
算金额进行调整，目前正在陆续验收阶段，预计 2021 年半年度在建部分可陆续
转为固定资产。
禾三商务楼位于莆田市荔城区西天尾镇，报告期内在建工程余额持续增加主
要系报告期内公司持续进行投入且未转为固定资产所致。禾三商务楼为一项整体
项目工程，公司近年来业务快速发展，新增较多较为迫切的产能类在建项目，禾
三商务楼的建设进度有所放缓。截至 2021 年 3 月末，禾三商务楼主体建筑已验
收，但因室内装修尚未开始，绿化正在完善中，尚未达到预定可使用状态，故暂
不具备转为固定资产条件。截至 2021 年 3 月末，该项目累计投入金额占预算金
额比例为 90.75%，预计 2021 年底可达到预定可使用状态。
三棵树高新材料综合产业园项目位于莆田市秀屿区石门澳产业园，报告期内
在建工程余额持续增加主要系报告期内公司持续进行投入且未转为固定资产所
致。截至 2021 年 3 月末，三棵树高新材料综合产业园项目软地基处理已完成，
主体建筑工程正在施工中，尚未达到预定可使用状态，故暂不具备转为固定资产
条件。截至 2021 年 3 月末，该项目累计投入金额占预算金额比例为 28.47%，预
计 2021 年底建成投产。
四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设三期项目位于四川省成都市
天府新区邛崃产业园区，2018 年投入建设，目前已开始投产使用，房屋及主体
安装工程已验收完成，部分生产设备尚未验收，截至 2021 年 3 月末，该项目累
计投入金额占预算金额比例为 67.68%，预计 2021 年下半年陆续转为固定资产。
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河北三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目位于河北博野县经济开
发区，2019 年投入建设，目前已开始试生产，截至 2021 年 3 月末，项目主体建
筑及机电安装工程尚未验收，该项目累计投入金额占预算金额比例为 69.35%，
预计 2021 年下半年完成验收，并陆续转为固定资产。
四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目位于四川省成都市
天府新区邛崃产业园区，2020 年投入建设，目前正在建设中，截至 2021 年 3 月
末，该项目累计投入金额占预算金额比例为 8.61%，预计 2021 年底建成投产。
公司已参照企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营情况，制定在建工
程转固标准，并在报告期内严格履行相关规定，对在建工程是否达到预计生产条
件及时进行判断，并进行及时转固。综上所述，公司对于在建工程转固及时、准
确，不存在延迟转固的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、获取发行人报告期各期末主要在建工程明细表；
2、了解发行人在建工程及固定资产相关的会计政策；
3、访谈公司相关负责人，了解在建工程大幅增加的原因，以及新增在建工
程项目基本情况，了解主要在建工程项目的进度及完工计划；
4、获取发行人报告期内主要工程项目的相关建设合同、验收报告等；
5、对主要在建工程项目现场进行了实地走访，查看项目的状态，确认形象
进度。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人严格按照企业会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及
时转固，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，在建工程转固及时、准
确。
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经核查，会计师认为：
申请人严格按照企业会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及
时转固，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，在建工程转固及时、准
确。
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8.申请人货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增长。请申请人
补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费
用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；
（3）申请人货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增长的原因、合理
性，与同行业可比公司是否存在较大差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（一）账面货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 29,067.23 万元、62,811.00 万元、
132,429.38 万元和 76,759.83 万元，其具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行存款 47,876.00 62.37% 107,995.89 81.55% 54,591.02 86.91% 19,895.27 68.45%
其他货币资金 28,883.83 37.63% 24,433.50 18.45% 8,219.99 13.09% 9,171.96 31.55%
合计 76,759.83 100.00% 132,429.38 100.00% 62,811.00 100.00% 29,067.23 100.00%
公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金以银行承兑汇票保证金为主，
也包括履约保证金、投标保证金等，系日常业务经营所需，具备合理性。
报告期内，公司业务规模不断扩大，员工规模相应增长，为满足正常生产经
营所需的流动资金需求，公司需持有货币资金用于支付供应商货款、银行承兑汇
票及履约保证金、职工薪酬、各项税费等以维持日常经营；同时，公司亦需持有
部分货币资金以支持固定资产投资建设、有息负债本息偿还、现金分红等事项。
（二）货币资金的存放管理情况
报告期内，公司货币资金主要存放于各大银行等金融机构。截至 2021 年 3
月 31 日，存放金额在 100 万元以上的货币资金账户均开立于大型商业银行。
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1、银行存款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司银行存款余额为 47,876.00 万元，其中大额银
行存款（存放金额在 100 万元以上的银行账户的存款）占比为 97.17%，其具体
存放情况如下：
单位：元
所属公司 开户银行 银行账号 账户类型 期末金额
（币种）
三棵树股份 中国农业银行股份有限公司 1344****5831 人民币 35,838,637.01
莆田城厢支行
三棵树股份 兴业银行莆田荔城支行 1450****6135 人民币 8,234,901.84
三棵树股份 中信银行股份有限公司莆田 8111****2481 人民币 20,134,575.46
荔城支行
三棵树股份 中国建设银行股份有限公司 3505****2178 人民币 18,707,584.74
莆田荔城支行
三棵树股份 中国工商银行股份有限公司 1405****1082 人民币 36,011,252.77
莆田荔城支行
三棵树股份 上海浦东发展银行股份有限 2521****0818 人民币 3,135,996.47
公司莆田分行
三棵树股份 交通银行股份有限公司莆田 3530****1373 人民币 50,564,598.33
分行
三棵树股份 中国农业银行股份有限公司 1344****0926 美元 3,569,387.96
莆田城厢支行
四川三棵树 中国农业银行股份有限公司 1344****8883 人民币 5,929,180.79
莆田城厢支行
四川三棵树 上海浦东发展银行股份有限 2521****0064 人民币 3,250,512.72
公司莆田分行
河南三棵树 招商银行股份有限公司莆田 5949****0868 人民币 20,477,251.69
分行
三棵树物流 招商银行股份有限公司莆田 5949****0966 人民币 1,112,578.86
分行
三棵树材料 中国农业银行股份有限公司 1344****9733 人民币 50,809,098.78
莆田城厢支行
三棵树材料 招商银行股份有限公司莆田 5949****0555 人民币 30,533,234.07
分行
三棵树材料 中国民生银行股份有限公司 63****59 人民币 12,390,563.84
莆田分行
三棵树材料 中国光大银行股份有限公司 5473****3339 人民币 1,720,612.63
莆田城厢支行
三棵树材料 上海浦东发展银行股份有限 2521****0060 人民币 12,689,852.19
公司莆田分行
三棵树材料 中国银行莆田分行 4091****6470 人民币 10,008,726.12
三棵树材料 交通银行股份有限公司莆田 3530****1200 人民币 3,871,358.09
分行
三棵树材料 平安银行股份有限公司莆田 1517****0009 人民币 5,009,903.80
分行
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三棵树材料 广发银行股份有限公司福州 9550****0126 人民币 2,154,944.13
分行
安徽三棵树 中国银行股份有限公司明光 18****03 人民币 14,912,308.54
支行
河北三棵树 中国农业银行博野县支行 5055****6300 人民币 9,230,919.99
秀屿三棵树 中国邮政储蓄银行股份有限 9350****6666 人民币 40,073,447.27
公司莆田市文献路支行
秀屿三棵树 中国银行莆田分行 42****00 人民币 1,188,836.97
三棵树防水 中国工商银行股份有限公司 1405****3543 人民币 7,667,263.23
莆田荔城支行
河南新材料 中国农业银行股份有限公司 1646****7403 人民币 1,219,615.00
濮阳油田基地支行
广州大禹 交通银行广州大石支行 4411****6718 人民币 1,017,167.94
大禹九鼎 中国农业银行股份有限公司 4470****4950 人民币 50,089,998.68
英德大镇支行
大禹九鼎 交通银行广州大石支行 4411****9587 人民币 2,089,928.18
湖北大禹 中国工商银行股份有限公司 1812****8057 人民币 1,573,751.51
应城化工支行
2、其他货币资金
报告期各期末，公司其他货币资金主要为汇票保证金及履约保证金。截至
2021 年 3 月 31 日，公司其他货币资金余额为 28,883.83 万元。其中大额机构资
金（存放金额在 100 万元以上的机构的资金）占比为 99.59%，其具体存放情况
如下：
单位：元
所属公司 开户银行 期末金额
三棵树股份 广发银行股份有限公司 32,732,000.00
三棵树股份 交通银行股份有限公司 18,916,650.01
三棵树股份 招商银行股份有限公司 16,850,000.00
三棵树股份 民生银行股份有限公司 10,042,000.00
三棵树股份 中信银行股份有限公司 4,637,000.00
三棵树股份 建设银行股份有限公司 2,018,000.00
三棵树股份 农业银行股份有限公司 1,010,807.82
三棵树材料 招商银行股份有限公司 49,434,400.00
三棵树材料 光大银行股份有限公司 40,000,000.00
三棵树材料 民生银行股份有限公司 26,645,200.00
三棵树材料 交通银行股份有限公司 25,000,000.00
三棵树材料 广发银行股份有限公司 18,600,000.00
三棵树材料 中信银行股份有限公司 11,200,444.51
三棵树装饰 招商银行股份有限公司 2,404,879.87
河北三棵树 农业银行股份有限公司 16,182,172.17
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大禹防漏 招商银行股份有限公司 4,500,000.00
大禹防漏 中国银行股份有限公司 2,500,000.00
广州大禹 交通银行股份有限公司 1,004,771.83
大禹九鼎 中国银行股份有限公司 3,966,575.44
（三）是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等
情形
报告期各期末，公司受限货币资金分别为 9,171.96 万元、8,219.99 万元、
24,332.44 万元和 28,782.77 万元，占货币资金比例分别为 31.55%、13.09%、18.37%
和 37.50%，具体情况如下：
单位：万元
受限原因 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
汇票保证金 26,569.45 22,157.51 7,019.53 8,691.11
履约保证金 2,213.32 2,169.93 1,195.46 475.85
投标保证金 - 5.00 5.00 5.00
合计 28,782.77 24,332.44 8,219.99 9,171.96
公司使用受限货币资金以银行承兑汇票保证金为主，也包括履约保证金、投
标保证金等，系日常业务经营所需，具备合理性。公司针对货币资金管理建立了
较为完善的内部控制制度，包括《财务管理制度》《货币资金管理制度》《应收账
款管理制度》《应付款管理制度》《预付账款管理制度》等，确保货币资金管理和
收支等方面规范运作。报告期内，公司大额货币资金主要存放于大型商业银行，
且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权属清晰，并保证货币资金的独立存
放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序时账进
行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实存在。根据致同会计师
出具的 2018 年度至 2020 年度《内部控制审计报告》，公司于 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额是否匹配。
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（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
最近三年一期，公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费及其他等
构成，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 2,603.26 8,259.55 3,907.24 2,913.80
减：利息资本化 86.30 700.33 559.07 -
减：利息收入 2,103.95 4,625.30 3,235.57 1,938.28
汇兑损益 -2.05 0.67 -1.79 1.20
手续费及其他 302.47 840.82 654.66 728.63
合计 713.43 3,775.40 765.47 1,705.35
最近三年，公司利息支出呈上升趋势，主要系公司业务规模不断增长，资
金需求相应提升，短期及长期借款增加所致；公司利息收入逐年增加，主要系应
收款项产生的利息收入增加所致。
（二）利息收入与货币资金余额的匹配性
报告期各期，公司财务费用中的利息收入分别为 1,938.28 万元、3,235.57 万
元、4,625.30 万元和 2,103.95 万元，主要为银行利息收入及应收款项产生的利息
收入等。其中，来自货币资金的利息收入主要为银行存款、保证金等存放于银行
的资金所产生的利息，报告期各期分别为 70.02 万元、134.07 万元、192.28 万元
和 114.14 万元。报告期各期，公司财务费用中利息收入与货币资金的匹配情况
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 2,103.95 4,625.30 3,235.57 1,938.28
其中：存放金融机构资 114.14 192.28 134.07 70.02
金产生的利息收入
货币资金月均余额[注 1] 77,140.35 41,757.74 22,963.63 13,715.39
平均年利率[注 2] 0.59% 0.46% 0.58% 0.51%
注：
1、货币资金月均余额=各月度货币资金月初月末平均余额的平均数；
2、平均年利率=存放金融机构资金产生的利息收入/当期货币资金月均余额，其中 2021 年
1-3 月已经年化模拟计算得到，即=2021 年 1-3 月存放金融机构资金产生的利息收入*4/当期
货币资金月均余额。
如上表所示，报告期各期，公司货币资金的平均年利率分别为 0.51%、0.58%、
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0.46%和 0.59%，整体较为稳定。报告期内，公司货币资金主要为银行存款，银
行存款以活期存款为主，协定存款利率主要处于 1.15%-1.73%之间；公司其他货
币资金主要为汇票保证金，一般开具时间为 3 个月至 12 个月不等，年化利率主
要处于 0.30%-1.35%之间。报告期内，根据货币资金月均余额测算得到的货币资
金平均年利率存在小幅波动，主要受存款类型、月度内实际存放资金规模及期限
长短变动等因素影响。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目 活期存款 协定存款 三个月存款 半年期存款 一年期存款
存款基准利率 0.35% 1.15% 1.10% 1.30% 1.50%
数据来源：中国人民银行
因此，报告期各期，公司货币资金产生的利息收入的平均年利率处于中国人
民银行 0.35%-1.50%的存款基准利率区间，且符合以活期存款为主的结构特征，
利率水平合理，利息收入与货币资金余额相匹配。
三、申请人货币资金充裕，但短期、长期借款余额逐年大幅增长的原因、
合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（一）短期、长期借款余额逐年大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金、借款余额及其明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
货币 货币资金总额 76,759.83 132,429.38 62,811.00 29,067.23
资金 其中：受限货币资金 28,782.77 24,332.44 8,219.99 9,171.96
非受限货币资金 47,977.06 108,096.95 54,591.02 19,895.27
借款 借款总额 197,753.71 171,803.71 111,270.07 36,600.00
余额 其中：短期借款 138,656.71 123,656.71 80,049.07 36,600.00
一年内到期的长期 8,250.00 8,610.00 9,600.00 -
借款
长期借款 50,847.00 39,537.00 21,621.00 -
1、货币资金方面，如上表所示，报告期各期末，公司货币资金余额分别为
29,067.23 万元、62,811.00 万元、132,429.38 万元和 76,759.83 万元，其中部分货
币资金不受公司自由支配、无法支持日常现金支付需求：一方面，报告期各期末，
公司受限货币资金分别为 9,171.96 万元、8,219.99 万元、24,332.44 万元和
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28,782.77 万元，受限货币资金以银行承兑汇票保证金为主，也包括履约保证金、
投标保证金等，公司对该等资金不能自由支配。报告期各期末，非受限货币资金
余额分别为 19,895.27 万元、54,591.02 万元、108,096.95 万元和 47,977.06 万元。
另一方面，货币资金年末余额仅为时点数，公司 2020 年 12 月收回履约保证金超
过 5 亿元，导致当年末货币资金余额较大。
2、借款余额方面，报告期各期末，公司借款余额分别为 36,600.00 万元、
111,270.07 万元、171,803.71 万元和 197,753.71 万元。除前述公司部分货币资金
不受公司自由支配、无法支持日常现金支付需求外，公司借款余额增长的主要原
因如下：
（1）公司需通过借款融资以支持供应商货款、职工薪酬、各项税费等日常
营运资金支出。报告期各期，公司营业收入分别为 358,401.68 万元、597,226.34
万元、820,022.84 万元和 148,305.82 万元，最近三年平均复合增长率达到 51.26%。
随着公司收入及业务规模大幅增长，原材料采购规模及人才团队需求相应增长，
公司供应商货款、职工薪酬、各项税费等即期付现成本增加，报告期各期，公司
月均经营活动现金流出金额分别为 32,092.40 万元、46,916.44 万元、64,253.84
万元和 93,069.16 万元。而与此同时，公司给予地产公司、建筑工程公司等客户
一定的信用期，且部分客户采用商业承兑汇票支付货款。因此，即期付现成本及
回款周期导致公司对运营资金需求增加，公司需要较大规模的借款以满足资金周
转需要。
（2）公司需通过长期借款融资以推动固定资产投资建设，从而为公司产能
扩张及收入持续增长提供支持。报告期各期，公司购建固定资产等长期资产支付
的现金分别为 27,950.96 万元、68,920.21 万元、85,008.57 万元和 38,885.16 万元。
因此，公司短期、长期借款余额的增长符合业务经营的实际情况和发展需要，有
助于支持公司业务经营的稳健发展，具备合理性。
（二）货币资金、借款余额与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期各期，公司与同行业可比上市公司期末货币资金及其占当期营业收入
的比例、期末借款余额及其占当期营业收入的比例、资金借款比的比较情况如下：
单位：万元
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项目 股票代码 公司名称 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
货币资金 603378.SH 亚士创能 43,917.62 138,161.20 66,011.34 66,333.13
000565.SZ 渝三峡 A 21,233.03 23,910.58 28,509.53 27,056.63
300225.SZ 金力泰 14,042.29 27,245.86 17,005.08 13,450.80
300665.SZ 飞鹿股份 11,685.95 22,865.73 18,362.44 15,670.78
688157.SH 松井股份 38,511.24 55,734.46 11,464.32 8,988.61
同行业平均值 25,878.02 53,583.57 28,270.54 26,299.99
603737.SH 三棵树 76,759.83 132,429.38 62,811.00 29,067.23
货币资金/ 603378.SH 亚士创能 18.28% 39.40% 27.22% 39.91%
营业收入 000565.SZ 渝三峡 A 52.05% 55.24% 60.27% 42.86%
300225.SZ 金力泰 14.65% 30.79% 20.90% 16.63%
300665.SZ 飞鹿股份 54.21% 37.76% 36.80% 40.87%
688157.SH 松井股份 85.77% 128.15% 25.19% 34.28%
同行业平均值 44.99% 58.27% 34.08% 34.91%
603737.SH 三棵树 12.94% 16.15% 10.52% 8.11%
借款余额 603378.SH 亚士创能 105,711.57 77,401.00 35,200.00 44,585.34
[注 1] 000565.SZ 渝三峡 A 24,006.38 24,011.02 26,000.00 28,000.00
300225.SZ 金力泰 - - - -
300665.SZ 飞鹿股份 49,827.73 45,734.35 29,460.00 19,500.00
688157.SH 松井股份 - 14.53 490.58 -
同行业平均值 35,909.14 29,432.18 18,230.12 18,417.07
603737.SH 三棵树 197,753.71 171,803.71 111,270.07 36,600.00
借款余额/ 603378.SH 亚士创能 43.99% 22.07% 14.52% 26.82%
营业收入 000565.SZ 渝三峡 A 58.85% 55.47% 54.96% 44.36%
300225.SZ 金力泰 - - - -
300665.SZ 飞鹿股份 231.15% 75.53% 59.05% 50.86%
688157.SH 松井股份 - 0.03% 1.08% -
同行业平均值 66.80% 30.62% 25.92% 24.41%
603737.SH 三棵树 33.34% 20.95% 18.63% 10.21%
资金借款比 603378.SH 亚士创能 41.54% 178.50% 187.53% 148.78%
[注 3] 000565.SZ 渝三峡 A 88.45% 99.58% 109.65% 96.63%
300225.SZ 金力泰 - - - -
300665.SZ 飞鹿股份 23.45% 50.00% 62.33% 80.36%
688157.SH 松井股份 - - - -
同行业平均值 51.15% 109.36% 119.84% 108.59%
603737.SH 三棵树 38.82% 77.08% 56.45% 79.42%
注：
1、借款余额包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券等；
2、2021 年 1-3 月货币资金/营业收入、借款余额/营业收入数据已经年化模拟计算得到，即
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分母为当期营业收入*4；
3、资金借款比=货币资金/借款余额；其中，金力泰、松井股份于报告期各期末不存在借款
或金额较小，故资金借款比未在上表中列示，且未纳入同行业可比公司平均值的计算；
4、金力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，松井股份主要经营高端消费类电子领域和
乘用汽车领域新型功能涂层材料，其主营产品及下游行业与公司存在较大差异。
1、货币资金及其相对规模的同行业比较情况
报告期内，公司期末货币资金规模的变动趋势与同行业整体较为一致。最近
三年末，公司货币资金持续增长，其中 2018 年末货币资金接近同行业可比上市
公司平均水平，2019 至 2020 年度高于同行业可比上市公司平均水平，但低于可
比公司中主营业务与公司最为接近的亚士创能。公司货币资金规模与同行业可比
上市公司较为接近，不存在货币资金过高的情形。
报告期各期，公司期末货币资金占当期营业收入的比例均低于同行业可比上
市公司平均水平，但最近三年稳中有升。其中，2020 年度公司期末货币资金占
当期营业收入的比例与同行业可比上市公司平均水平差距较大，主要系当年度亚
士创能非公开发行股份、松井股份首次公开发行募集资金，且公司营业收入规模
大于可比公司所致。
因此，报告期内，公司期末货币资金与同行业可比上市公司接近，公司各期
末货币资金占当期营业收入的比例在同行业可比上市公司中处于较低水平，货币
资金增长与业务发展规模和行业特征相匹配，不存在货币资金过高的情形，具备
合理性。
2、借款余额及其相对规模的同行业比较情况
报告期各期末，公司借款余额持续增长，高于同行业可比上市公司平均水平，
且与同行业可比上市公司中主营业务与公司最为接近的亚士创能相对接近。其他
同行业可比上市公司中，金力泰、松井股份不存在期末借款或金额较小，主要系
金力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，松井股份主要经营高端消费类电子
领域和乘用汽车领域新型功能涂层材料，该等同行业可比上市公司的主营产品及
下游行业与公司存在较大差异。
报告期各期，公司期末借款余额占当期营业收入的比例整体上低于亚士创
能、渝三峡 A、飞鹿股份，高于金力泰、松井股份，处于行业合理区间，各期均
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低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司营业收入规模大于同行业可比上
市公司，且公司综合考虑借款成本、资金支出需要及销售回款预期，在保障资金
周转基本需要的基础上酌情使用债务融资工具和授信额度，借款金额相对规模控
制在较低水平。报告期内，公司期末借款余额占当期营业收入的比例有所增长，
与行业变动趋势较为一致。
因此，报告期内，公司期末借款余额占当期营业收入的比例处于行业合理区
间，在同行业可比上市公司中处于较低水平，公司借款余额增长与业务发展规模、
采购支付等经营需求和行业特征相匹配，具备合理性。
3、资金借款比的同行业比较情况
报告期各期，公司期末资金借款比整体上低于亚士创能、渝三峡 A，高于金
力泰、松井股份，最近三年与飞鹿股份较为接近，处于行业合理区间。
综上所述，报告期内，公司期末货币资金与同行业可比上市公司接近，各期
末货币资金占当期营业收入的比例在同行业可比上市公司中处于较低水平；公司
期末借款余额与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，各期末借款余额占当
期营业收入的比例、各期末资金借款比处于行业合理区间；货币资金、借款余额
的增长与业务发展规模、实际经营需要相匹配，符合行业特征，具备合理性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、取得并查阅发行人与货币资金相关的业务管理及内部控制制度；对发行
人主要财务人员进行访谈，了解发行人货币资金管理的相关制度及其执行情况、
是否存在与大股东及关联方资金共管或银行账户归集等情形；并对最近三年货币
资金执行相关内部控制测试；
2、取得并查阅发行人及其子公司银行账户开立清单、征信报告、报告期各
期主要银行账户对账单；访谈了解发行人货币资金的存放管理及会计核算情况，
取得并查阅了发行人报告期各期的货币资金序时账、科目余额表、明细表，对各
期末货币资金账面余额与主要银行账户对账单期末余额进行复核；对最近三年主
要银行账户（包括基本存款账户、外币账户、保证金账户等）的期末余额及其使
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用受限情况、银行借款及汇票等情况进行了函证；
3、取得并查阅发行人报告期内的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报
告》；
4、获取发行人报告期各期的财务费用明细表、货币资金形成的利息收入序
时账、最近三年一期货币资金月度余额明细表，测算发行人报告期内货币资金月
均余额、实际平均年利率水平，并与中国人民银行公布的存款基准利率、发行人
货币资金所存放银行约定利率水平进行比对，结合发行人存款类型及其结构进行
合理性分析；
5、访谈发行人主要财务人员，询问了解公司货币资金的具体用途和使用计
划、借款余额逐年增长的原因及合理性；结合发行人报告期各期营业收入增长、
月均经营活动现金流出、购建长期资产的现金支出等情况，匹配分析货币资金、
借款余额增长的合理性；
6、查阅同行业可比上市公司定期报告等公开信息，将报告期各期发行人期
末货币资金、期末借款余额及其占当期营业收入的比例、资金借款比与同行业可
比上市公司进行比较分析。
（二）保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期末的货币资金真实存在，具体用途及存放真实、合理，
使用受限的货币资金主要是银行承兑汇票保证金，发行人不存在与大股东及关联
方资金共管、银行账户归集等情形；
2、最近三年一期，发行人财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费及
其他等构成，发行人货币资金产生的利息收入与货币资金余额相匹配；
3、报告期内，发行人部分货币资金不受公司自由支配、无法支持日常现金
支付需求；同时，一方面，随着发行人业务规模增长，需要较大规模的借款以支
持供应商货款、职工薪酬、各项税费等日常营运资金支出；另一方面，发行人需
通过长期借款融资以推动固定资产投资建设，从而为产能扩张及收入持续增长提
供支持。因此，发行人短期、长期借款余额的增长符合业务经营的实际情况和发
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展需要，有助于支持发行人业务经营的稳健发展，具备合理性；
4、报告期内，发行人期末货币资金与同行业可比上市公司接近，各期末货
币资金占当期营业收入的比例在可比上市公司中处于较低水平；发行人期末借款
余额与可比上市公司之间不存在较大差异，各期末借款余额占当期营业收入的比
例、各期末资金借款比处于行业合理区间；货币资金、借款余额的增长与业务发
展规模、实际经营需要相匹配，符合行业特征，具备合理性。
经核查，会计师认为：
1、申请人报告期各期末的货币资金真实存在，具体用途及存放情况真实、
合理，使用受限的货币资金主要是银行承兑汇票保证金，申请人不存在与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、最近三年一期，申请人财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费及
其他等构成，发行人货币资金产生的利息收入与货币资金余额相匹配；
3、报告期内，申请人部分货币资金不受公司自由支配、无法支持日常现金
支付需求；同时，一方面，随着申请人业务规模增长，需要较大规模的借款以支
持供应商货款、职工薪酬、各项税费等日常营运资金支出；另一方面，申请人需
通过长期借款融资以推动固定资产投资建设，从而为产能扩张及收入持续增长提
供支持。因此，申请人短期、长期借款余额的增长符合业务经营的实际情况和发
展需要，有助于支持申请人业务经营的稳健发展，具备合理性；
4、报告期内，申请人期末货币资金与同行业可比上市公司接近，各期末货
币资金占当期营业收入的比例在可比公司中处于较低水平；申请人期末借款余额
与可比公司之间不存在较大差异，各期末借款余额占当期营业收入的比例、各期
末资金借款比处于行业合理区间；货币资金、借款余额的增长与业务发展规模、
实际经营需要相匹配，符合行业特征，具备合理性。
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9.申请人 2021 年一季度亏损，请申请人补充说明 2021 年一季度亏损的原
因，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司 2021 年一季度亏损原因
2021 年 1-3 月，公司净利润为 1,658.29 万元，归属母公司股东净利润 806.70
万元，扣除非经常性损益后，归属母公司股东净利润-7,020.05 万元，2021 年一
季度扣非后亏损主要系涂料类客户采购受季节性影响，一季度收入规模通常占全
年比例较小，但公司仍保持相关期间费用投入，故净利润较低。具体情况如下：
（一）营业收入情况
2018 年、2019 年及 2020 年，公司一季度收入占全年收入比例分别为 10.85%、
10.56%及 5.30%，主要原因系一季度涵盖春节假期，施工人员返乡探亲数量较多，
休假时间较长；同时，大部分地区天气条件较为寒冷，不适宜进行工程施工及装
修。公司业务由于上述因素影响存在一定季节性，为行业普遍特征，与同行业情
况一致。
报告期内，公司一季度收入金额及占公司全年收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
收入金额 148,305.82 43,466.17 63,084.46 38,887.27
占全年收入比例 - 5.30% 10.56% 10.85%
2018 年至 2020 年，公司及同行业可比上市公司各季度营业收入占全年收入
比例情况如下：
年度 公司简称 一季度 二季度 三季度 四季度
亚士创能 6.50% 29.75% 31.22% 32.52%
渝三峡 A 15.43% 28.52% 27.80% 28.26%
金力泰 12.96% 25.10% 29.08% 32.86%
2020 年度 飞鹿股份 3.69% 26.62% 27.25% 42.44%
松井股份 18.88% 27.14% 26.97% 27.00%
平均 11.49% 27.43% 28.46% 32.62%
三棵树 5.30% 26.34% 29.28% 39.08%
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公司简称 一季度 二季度 三季度 四季度
亚士创能 10.68% 28.46% 33.12% 27.74%
渝三峡 A 22.97% 25.70% 25.63% 25.71%
金力泰 21.70% 22.85% 24.56% 30.89%
2019 年度
飞鹿股份 12.21% 22.03% 27.17% 38.59%
松井股份 19.04% 20.34% 29.28% 31.35%
平均 17.32% 23.88% 27.95% 30.85%
三棵树 10.56% 26.43% 27.30% 35.70%
公司简称 一季度 二季度 三季度 四季度
亚士创能 10.60% 28.55% 30.36% 30.49%
渝三峡 A 23.89% 31.68% 37.98% 6.45%
金力泰 21.01% 23.74% 23.69% 31.56%
2018 年度
飞鹿股份 3.69% 26.62% 27.25% 42.44%
松井股份 13.58% 20.13% 23.47% 42.82%
平均 14.56% 26.15% 28.55% 30.75%
三棵树 10.85% 27.00% 28.06% 33.73%
注：同行业公司数据来自年度报告及招股说明书。
报告期内，公司一季度收入占全年收入较低的情况与同行业公司一致。
（二）期间费用
2021 年 1-3 月，公司期间费用为 44,389.03 万元；2018 年、2019 年及 2020
年，公司一季度期间费用占全年期间费用比例分别为 16.38%、14.06%及 16.72%，
该比例基本保持稳定，且高于公司一季度收入占全年收入比例，即使一季度收入
客户采购存在季节性，但公司期间费用相对刚性，一季度期间费用率高于全年整
体水平。
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
期间费用金额 44,389.03 34,405.28 24,391.52 18,360.94
占全年比例 - 16.72% 14.06% 16.38%
期间费用率 29.93% 79.15% 38.66% 47.22%
（三）扣非后净利润
报告期内，公司一季度扣非后净利润分别为-2,285.41 万元、-2,190.06 万元、
-15,956.01 万元及-7,020.05 万元，一季度净利润均处在较低水平。其中 2020 年
1-3 月净利润亏损较多，主要原因系新冠疫情导致下游客户企业普遍停工防疫并
延迟复工，采购需求下降，因此公司 2020 年一季度产品销量下滑，营业收入及
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净利润较往年同期下降较多。
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
扣非后净利润
-7,020.05 -15,956.01 -2,190.06 -2,285.41
金额
占全年净利润
- -37.76% -6.14% -12.12%
比例
二、同行业可比公司一季度净利润情况
报告期内，同行业可比公司一季度扣除非经常性损益后净利润情况如下：
单位：万元
同行业公司 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
亚士创能 -3,113.90 -3,441.30 -1,396.53 -1,730.58
渝三峡 A 2,060.76 27.23 1,094.55 1,064.93
金力泰 1,995.46 -8.71 424.84 736.60
飞鹿股份 -778.17 -1,317.16 -229.78 -213.51
松井股份 2,009.94 1,324.06 1,573.34 -
三棵树 -7,020.05 -15,956.01 -2,190.06 -2,285.41
注：同行业公司松井股份未披露 2018 年 1-3 月净利润。
1、亚士创能主营产品与公司最为接近，下游客户主要为房地产、建筑装饰
与工程施工企业等，受季节性影响较大；飞鹿股份主要经营防腐涂料、防水涂料，
主要客户集中在中车、中铁等主机厂和各路局，受季节性影响较大；报告期内，
公司与亚士创能、飞鹿股份一季度扣非后净利润亏损的情况一致；
2、渝三峡 A 主要经营车船及公共设施用防腐涂料；金力泰主要经营汽车用
阴极电泳及面漆涂料；松井股份主要经营高端消费类电子领域和乘用汽车领域新
型功能涂层材料，上述可比公司主要产品为工业涂料，受季节性影响较小。
综上所述，2021 年 1-3 月净利润较低主要系受下游客户采购季节性影响，一
季度收入规模占全年比例较低，但公司期间费用相对刚性，一季度期间费用率处
于较高水平，因此扣非后净利润亏损，与报告期同期及与公司主营业务及下游客
户类型接近的可比公司情况一致。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构执行的核查程序
1、查阅报告期内发行人年度报告、半年度报告及季度报告，对比了报告期
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内公司一季度收入、期间费用、净利润变动情况及占全年的比例情况；
2、访谈发行人主要财务人员，了解发行人报告期内一季度的业务开展情况，
了解亏损原因；
3、查阅同行业可比公司的定期报告等公开披露文件，了解同行业可比公司
主营业务与下游客户情况、各季度收入波动情况、一季度净利润规模等情况，并
结合与同行业可比公司的对比情况，分析发行人一季度业绩的合理性。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2021 年 1-3 月扣非后净利润亏损主要系受下游客户采购季节性影响，
发行人一季度收入规模占全年比例较低，但发行人期间费用相对刚性，一季度期
间费用率处于较高水平，因此扣非后净利润亏损，与报告期同期情况、与公司主
营业务及下游客户类型接近的可比公司情况一致。
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10.根据申请材料，发行人存在为非关联经销商提供担保的情况。请发行人
说明是否履行必要的程序、及时履行信息披露义务、严格控制担保风险，对于
前述担保事项对方未提供反担保的，是否充分披露原因并向投资者揭示风险。
请保荐机构及发行人律师核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相关法律
法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事
或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否
超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独
立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意
见等，构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的
影响。
回复：
一、发行人为非关联经销商提供担保的具体情况，是否履行必要的程序、
及时履行信息披露义务、严格控制担保风险，对于前述担保事项对方未提供反
担保的，是否充分披露原因并向投资者揭示风险
（一）公司为非关联经销商提供担保的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司为经销商提供担保的情况如下：
1、被担保人：被担保人为公司或全资子公司推荐并经银行等金融机构、供
应链综合服务平台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销
商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备
偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。被担保人与
公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
2、债权人：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构。
3、担保方式：连带责任担保。
4、担保总额：担保总额不超过 3.5 亿元，单个客户担保额度最高不超过 300
万元。
5、担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销商
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的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。
（二）是否履行必要的程序、及时履行信息披露义务、严格控制担保风险，
对于前述担保事项对方未提供反担保的，是否充分披露原因并向投资者揭示风
险
1、履行的决策程序及独立董事发表意见情况
（1）2020 年 6 月 19 日公司第五届董事会第八次会议及 2020 年 7 月 6 日公
司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于对外提供担保的议案》，同意公司
以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合融资资质条件的下游经销商的
贷款提供总额度不超过 3 亿元的担保，单个经销商担保额度最高不超过 300 万元；
2020 年 6 月 19 日，公司独立董事就该对外担保事项发表《独立董事关于第五届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》；2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就
该对外担保事项发表《独立董事关于 2020 年关联方资金占用、对外担保情况的
专项说明及独立意见》。
（2）2021 年 4 月 27 日公司第五届董事会第十八次会议及 2021 年 5 月 20
日公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于对外提供担保的议案》，同意公司以
连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资
资质条件的下游经销商的贷款或应付账款提供不超过 3.5 亿元的担保，单个经销
商担保额度最高不超过 300 万元；2021 年 4 月 27 日，公司独立董事就该对外担
保事项发表《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
2、信息披露情况
（1）公司于 2020 年 6 月 20 日披露了《关于对外提供担保的公告》《第五届
董事会第八次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项
的独立意见》，于 2020 年 7 月 7 日披露了《2020 年第二次临时股东大会决议公
告》，于 2021 年 4 月 29 日披露了《独立董事关于 2020 年关联方资金占用、对外
担保情况的专项说明及独立意见》；
（2）公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《关于对外提供担保的公告》《第五届
董事会第十八次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关
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事项的独立意见》，于 2021 年 5 月 21 日披露了《2020 年年度股东大会决议公告》。
3、针对担保事项的风险控制措施
（1）公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构同对申请贷款的
下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有
较好的偿还能力；
（2）下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定
的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台
等机构申请融资，确保贷款资金的专项用途；
（3）对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的
财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务
状况的监督检查；
（4）经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或
其实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不
可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为
经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；
（5）公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对
经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利
益。
4、反担保情况
公司与提供担保的非关联经销商均签订了反担保协议，不存在对方未提供反
担保的情况。
二、发行人为非关联经销商提供担保的原因
经核查，公司基于帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资
金以更加有效地拓展市场之目的为非关联经销商提供担保，其原因具有合理性，
且同行业可比上市公司亚士创能和与公司存在类似涂料业务的东方雨虹、科顺防
水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”）等上市公司亦存在该种情形。
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三、关于是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董
事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外
担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，
是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保
事项进行专项说明并发表独立意见等
（一）关于是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，
董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，是
否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事
项进行专项说明并发表独立意见等
如前所述，公司已按照相关法律法规规定履行了董事会和股东大会决策程
序，并及时履行了信息披露义务，独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外
担保事项进行专项说明并发表独立意见，并与年度报告一同对外披露，及时履行
了信息披露义务；因被担保方为非关联经销商，故董事会和股东大会审议时无关
联董事或股东需要回避表决。
（二）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告
[2017]16 号，以下简称《上市公司对外担保若干问题的通知》）规定“二、严格
控制上市公司的对外担保风险……（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一
个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”除此之外，《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年 12 月修订，以下简称《上市规则》）和公司公司章程未对上市公司对
外担保总额及单项担保数额进行限额规定。
公司第五届董事会第八次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过的对
外担保总额不超过 3 亿元，单个经销商担保金额不超过 300 万元，公司 2019 年
末合并会计报表净资产为 183,644.97 万元，对外担保总额上限和单个经销商担保
金额占 2019 年末合并会计报表净资产的 16.34%和 0.16%；公司第五届董事会第
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十八次会议及 2020 年年度股东大会审议通过的对外担保总额不超过 3.5 亿元，
单个经销商担保金额不超过 300 万元，公司 2020 年末合并会计报表净资产为
265,298.28 万元，对外担保总额上限和单个经销商担保金额占 2020 年末合并会
计报表净资产的 13.19%和 0.11%；除此之外，公司不存在其他为合并报表范围
外主体提供担保的情况。
综上所述，公司对外担保总额均未超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的百分之五十，符合《上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规规章和
公司章程之规定。
四、公司为非关联经销商提供担保不构成重大担保
《上市规则》和公司章程规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过。如前所述，公司对外担保总
额上限占最近一个会计年度合并会计报表净资产的比例未超过 50%，单个经销商
担保金额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的比例未超过 10%，同时公司
制定了其他风险控制措施。
综上所述，该等担保不属于重大担保，对公司财务状况、盈利能力及持续经
营造成的影响较小。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅发行人第五届董事会第八次会议、2020 年第二次临时股东大会会议
资料及决议；
2、查阅发行人第五届董事会第十八次会议、2020 年年度股东大会会议资料
及决议；
3、查阅《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《独
立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于
2020 年关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见》；
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4、查阅发行人《关于对外提供担保的公告》；
5、查阅发行人与商业银行、供应链综合服务平台签订的合作协议、担保协
议；
6、查阅发行人对经销商提供担保的台账；
7、查阅发行人与经销商签订的反担保协议、经销商出具的无关联关系声明；
8、查阅发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》和公司章程、《对外
担保管理办法》；
9、查阅发行人可比上市公司为非关联经销商提供对外担保的相关公告。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人基于帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金
以更加有效地拓展市场之目的为非关联经销商提供担保，其原因具有合理性；
2、发行人已按照相关法律法规规定履行了董事会和股东大会决策程序，并
及时履行了信息披露义务，独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事
项进行专项说明并发表独立意见，并与年度报告一同对外披露；因被担保方为非
关联经销商，故董事会和股东大会审议时无关联董事或股东需要回避表决；
3、发行人对外担保总额均未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十，单个担保数额亦较低，不存在超过法律法规规章或者公司章程规定
限额的情形；
4、发行人对外担保不属于重大担保，对发行人财务状况、盈利能力及持续
经营造成的影响较小。
经核查，律师认为：
1、发行人基于帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金
以更加有效地拓展市场之目的为非关联经销商提供担保，其原因具有合理性；
2、发行人已按照相关法律法规规定履行了董事会和股东大会决策程序，并
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及时履行了信息披露义务，独立董事已按照规定在审议年度报告时对对外担保事
项进行专项说明并发表独立意见，并与年度报告一同对外披露；因被担保方为非
关联经销商，故董事会和股东大会审议时无关联董事或股东需要回避表决；
3、发行人对外担保总额均未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十，单个担保数额亦较低，不存在超过法律法规规章或者公司章程规定
限额的情形；
4、发行人对外担保不属于重大担保，对发行人财务状况、盈利能力及持续
经营造成的影响较小。
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11.请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在
房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核
查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
（一）公司及控股子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务
经核查，截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司的经
营范围均不涉及房地产业务，具体列示如下：
是否涉
序
公司名称 经营范围 及房地 与公司关系
号
产业务
涂料（不含危险化学品及易制毒化学品）的
制造；危险化学品生产（具体详见编号为
（闽）WH 安许证字〔2007〕000022（换）
号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含
危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金
产品的生产、销售；质检技术服务；防水材
1 公司 否 -
料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技
术研发、制造、销售、技术服务；自营或代
理各类商品和技术的进出口业务（但国家限
定公司经营或者禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品包装物及容器生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
2 三江包装 门批准文件或许可证件为准）一般项目：金 否 控股子公司
属包装容器及材料制造；金属包装容器及材
料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
建材、五金、化工产品（不含危险化学品）、
水性涂料（不含危险化学品）、胶粘剂、万
能胶产品、防水材料、防腐材料、保温材料、
人造板、装饰贴面板、木门、衣柜厨具、木
3 三棵树材料 制家具批发、零售；室内外装潢设计服务； 否 控股子公司
货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。 依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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室内外装饰工程、建筑幕墙工程设计、施工；
建筑工程劳务分包；建筑智能化工程、防水
4 三棵树装饰 防腐保温工程施工；建筑材料批发；运动场 否 控股子公司
地用塑胶制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货物运输；国内货物运输代理（不含水
路运输代理）；货物仓储；装卸搬运（以上
5 三棵树物流 均不含危险化学品及快递业务）。 依法须经 否 控股子公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合成材料制造；水性涂料、防水材料、保温
材料、胶粘剂、隔热材料及环保材料、建材
及其他化工产品（以上均不含危险化学品）
6 秀屿三棵树 否 控股子公司
的研发、生产和销售；包装罐生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
聚氨酯漆、硝基漆、氯丁胶批发（许可证有
效期限至 2016 年 02 月 06 日）；水性涂料、
7 莆田三棵树 否 控股子公司
建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实业投资及管理。（依法须经批准的项目，
8 禾三投资 否 控股子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、
9 上海三棵树 保温材料的销售。（依法须经批准的项目， 否 控股子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：新材料技术推广服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
三棵树新材料
10 交流、技术转让、技术推广，生物化工产品 否 控股子公司
研究
技术研发，专用化学产品制造（不含危险化
学品），工程和技术研究和试验发展，机械
设备研发，技术进出口，货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
水性涂料制造、技术开发、销售；腻子粉、
日用百货、化工产品、化工原料（危险化学
11 天津三棵树 品、易制毒品除外）、建筑材料、钢材销售。 否 控股子公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材
料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含
危险化学品）及包装物生产、销售；工具、
12 四川三棵树 辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计 否 控股子公司
服务。（以上经营项目如需取得相关行政许
可，待取得许可证后，按许可证核定项目和
时限经营）
水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品（不
13 河南三棵树 否 控股子公司
含危险化学品）；包装物生产，销售。
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涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及
其他化工产品、包装物生产、销售；环保型
微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维
水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、
厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研
14 安徽三棵树 否 控股子公司
发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修
技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售
（以上不含危险化学品）。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘
剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、
15 河北三棵树 销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁 否 控股子公司
止经营的除外；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广、技术服务；销售建材材
料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、
厨房用具、家具；装饰装潢设计服务；货物
16 北京三棵树 进出口；技术进出口。（市场主体依法自主 否 控股子公司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：从事防水技术、
建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、
17 三棵树防水 技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出 否 控股子公司
口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机
械设备及零配件的销售，以下限分支机构经
营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、
防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地
坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材
18 湖北三棵树 否 控股子公司
料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；
涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷
材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温
19 河南新材料 否 控股子公司
材料销售；隔热和隔音材料制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
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许可项目：建设工程设计；各类工程建设活
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：涂料零售，五金产品批发，建材批发，
建筑材料、五金产品、水性涂料、胶黏剂、
20 上海建筑材料 否 控股子公司
万能胶产品、防水材料、防腐材料、保温材
料、人造板、装饰贴面板、木门、衣柜厨具、
木制家具的销售，室内装饰装修，货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。 除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：美容服务；理发服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：生物技术推
广服务，第一类、二类医疗器械、化妆品、
日用品的销售，美甲服务，珠宝首饰零售，
21 上海春之葆 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 否 控股子公司
技术转让、技术推广，技术推广服务，体验
式拓展活动及策划，组织文化艺术交流活
动，礼仪服务，文化艺术辅导，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），餐饮服务（限
分支机构经营）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料技术推广服务，人造板、装饰贴面板，
木质地板、其它木制品及化工产品（不含危
险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、
22 小森科技 衣柜厨具、木制家具的销售，原木的加工和 否 控股子公司
销售，装饰材料的制造与销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
材料科学研究、技术开发；工程和技术研究
和试验发展；建筑工程后期装饰、装修和清
理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货
23 大禹防漏 否 控股子公司
物进出口（专营专控商品除外）；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材
料制造。
防水建筑材料制造；货物进出口（专营专控
商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商
24 广州大禹 否 控股子公司
品除外）；房屋建筑工程施工；建筑工程后
期装饰、装修和清理；室内装饰、设计。
新材料技术推广服务；防水建筑材料制造；
货物进出口贸易；批发业。（依法须经批准
25 大禹九鼎 否 控股子公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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新型防水卷材、防水涂料、地坪材料、防腐
材料、混凝土防护材料、混凝土外加剂及加
固材料、保温材料、干粉砂浆产品、工业清
洗剂（除危险品）及工程机械研发、生产、
26 湖北大禹 否 控股子公司
销售及技术转让；建筑防水防腐保温以及混
凝土金属材料防护、防腐、结构及工程施工。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
新型材料技术研发，咨询及服务，建材装潢
27 三棵树国际 否 控股子公司
材料国际贸易，装饰工程。
Activities of holding companies, Construction
3TREES
of buildings n.e.c., Manufacture of paints,
28 PAINT SDN. 否 控股子公司
varnishes and similar coatings ink and
BHD.
mastics
生产销售：岩棉制品、保温钉、网格布、保
温砂浆、抗裂砂浆；销售：玻璃棉制品、橡
廊坊富达新型
29 塑制品、硅酸铝制品；保温工程施工；货物 否 控股子公司
建材有限公司
进出口、技术进出口。（以上经营项目需经
行业主管部门审批的，未经审批，不得经营）
岩棉、玻璃棉、防腐保温材料、矿棉吸音板
装饰材料及附件、网格布、墙体砂浆、保温
钉及配套产品研发、生产、销售；硅酸铝、
江苏麦格美节 橡塑制品销售；自营和代理各类商品及技术
30 能科技有限公 的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口 否 控股子公司
司 的商品和技术除外）；防腐保温工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人
民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用
31 华通银行 否 参股子公司
证服务及担保；代理收付款项及代理保险业
务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
保荐机构已在尽职调查报告“第一节 公司基本情况/五、公司组织结构和对
其他企业的重要权益投资情况/（二）重要权益投资情况/1、基本情况”就公司及
控股子公司和参股公司经营范围不涉及房地产业务补充披露如下：
“根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规
定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房地
产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
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设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房
地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定
申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）
的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
公司及控股公司和参股公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，且不具
备开展房地产相关的资质，未开展涉及房地产相关业务。
经核查，保荐机构认为：发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业
务。”
（二）公司及控股子公司拥有的国有土地使用权和房产不涉及房地产业务
经核查，除禾三投资拥有的证号为莆国用（2011）第 N2011297 号的国有土
地使用权的用途为办公用地，及该地块上正在办理权证的房产为商务写字楼外，
公司及其控股子公司拥有的国有土地使用权或正在办理权证的土地用途均为工
业用地，房产及正在办理权证的房产用途均为工业、车间、仓库等生产经营及配
套用途。根据公司说明，该商务写字楼未来主要用于公司及其子公司办公使用，
未计划出售、出租。
保荐机构已在尽职调查报告“第三节 业务与技术调查/六、与发行人业务相
关的主要固定资产及无形资产/（二）报告期末主要无形资产情况/1、土地使用权”
就公司及控股子公司拥有的国有土地使用权不涉及房地产业务补充披露如下：
“除禾三投资拥有的证号为莆国用（2011）第 N2011297 号的国有土地使用
权的用途为办公用地，及该地块上正在办理权证的房产为商务写字楼外，公司
及其控股子公司拥有的国有土地使用权或正在办理权证的土地用途均为工业用
地，房产及正在办理权证的房产用途均为工业、车间、仓库等生产经营及配套
用途。根据公司说明，该商务写字楼未来主要用于公司及其子公司办公使用，
未计划出售、出租。”
（三）公司及控股子公司和参股公司均不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
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市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产
开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请
核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据公司出具的说明，公司及其控股子公司均未取得房地产开发资质等级证
书，不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动；根据公司参股公
司华通银行出具的说明，华通银行未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地
产开发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司和参股公司不具备开展房地
产相关的资质，未开展涉及房地产相关业务。
综上所述，公司及其控股子公司和参股公司的经营范围均不涉及房地产业
务、均不具备房地产开发企业资质，公司及其控股子公司拥有的国有土地使用权、
房产及正在办理权证的土地、房产均为主营业务生产经营及相关配套设施用地、
用房，未用于房地产开发经营。公司及其控股子公司和参股公司不存在房地产业
务。
二、公司不存在募集资金投入房地产的情况
（一）前次募集资金使用情况
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金实际用于四川三棵树
涂料有限公司涂料生产及配套建设项目、营销服务网络建设项目、技术中心扩建
项目和补充流动资金；公司 2020 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金实际用于补充流动资金。经核查《四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配
套建设项目可行性研究报告》《营销服务网络建设募投项目可行性研究报告》《技
术中心扩建项目可行性研究报告》，该等项目均不涉及房地产开发经营。
根据公司董事会于 2021 年 4 月 7 日出具的《三棵树涂料股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》、致同会计师于 2021 年 4 月 7 日出具的《三棵树涂料股
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 351A004751
号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票和 2020 年度非公开发行人民
币普通股（A 股）股票募集资金均用于承诺募投项目和经董事会、股东大会审议
同意变更后的募投项目，或经董事会、监事会审议同意后用于永久补流，不存在
擅自改变前次募集资金用途的情形。
公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后，相关募集资金存放于
专项账户集中管理，公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。
（二）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 370,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资金
项目名称 实施主体 拟投资总额
号 投资金额
湖北三棵树新
湖北三棵树年产 100 万吨涂料
1 材料科技有限 136,727 76,000
及配套建设项目
公司
福建省三棵树新材料有限公司 福建省三棵树
2 高新材料综合产业园项目（一 新材料有限公 250,429 104,000
期一阶段） 司
安徽三棵树涂料有限公司涂料 安徽三棵树涂
3 157,462 84,000
生产及配套建设四期项目 料有限公司
4 补充流动资金 - 106,000 106,000
合计 650,618 370,000
经核查《湖北三棵树年产 100 万吨涂料及配套建设项目可行性研究报告》 福
建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目一期一阶段可行性研究报
告》《安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目可行性研究报告》，
上述募集资金投资项目均为公司主营业务相关项目，不涉及房地产开发经营。
公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后，相关募集资金将存放
于专项账户集中管理，公司将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。
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（三）公司出具的承诺
公司已出具承诺，将严格按照相关法律法规及本次发行方案使用募集资金，
不擅自改变募集资金用途，不将募集资金用于或变相用于房地产业务。
综上所述，公司不存在募集资金投入房地产的情况。
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 前次募集资金使用情况/一、公司首次
公开发行股票募集资金使用情况/（二）前次募集资金的实际使用情况（首次公
开发行）”就公司不存在募集资金投入房地产的情况补充披露如下：
“8、不存在募集资金投入房地产的情况
根据《四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目可行性研究报告》
《营销服务网络建设募投项目可行性研究报告》《技术中心扩建项目可行性研究
报告》，公司首次公开发行募投项目均不涉及房地产开发经营。
根据公司董事会于 2021 年 4 月 7 日出具的《三棵树涂料股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》、致同会计师于 2021 年 4 月 7 日出具的《三棵树涂料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 致同专字（2021）第 351A004751
号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金均用于承诺募投项
目和经董事会、股东大会审议同意变更后的募投项目，或经董事会、监事会审
议同意后用于永久补流，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后，相关募集资金存放于
专项账户集中管理，公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。”
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 前次募集资金使用情况/二、公司非公
开发行股票募集资金使用情况/（二）前次募集资金的实际使用情况（非公开发
行）”就公司不存在募集资金投入房地产的情况补充披露如下：
“公司 2020 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金实际用于
补充流动资金，不涉及房地产开发经营。
根据公司董事会于 2021 年 4 月 7 日出具的《三棵树涂料股份有限公司前次
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
募集资金使用情况报告》、致同会计师于 2021 年 4 月 7 日出具的《三棵树涂料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 致同专字（2021）第 351A004751
号），公司 2020 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金均用于承诺
募投项目，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后，相关募集资金存放于
专项账户集中管理，公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。”
保荐机构已在尽职调查报告“第十节 本次募集资金使用计划/一、本次募集
资金使用概述”就公司不存在募集资金投入房地产的情况补充披露如下：
“上述募集资金投资项目均为公司主营业务相关项目，不涉及房地产开发
经营。此外，公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金到位后，相关募集资
金将存放于专项账户集中管理，公司将严格按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。
经核查，保荐机构认为：发行人及控股子公司不存在募集资金投入房地产
的情况。”
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照；
2、查阅发行人及其控股子公司的土地、房产权证；
3、实地查看禾三投资拥有的商务写字楼；
4、取得发行人出具的《说明及承诺》；
5、取得华通银行出具的《说明》；
6、查阅发行人首次公开发行股份时募投项目的可行性分析报告；
7、查阅发行人本次发行募投项目的可行性分析报告；
8、查阅发行人制定的《募集资金管理办法》；
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
9、查阅发行人出具的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》；
10、查阅致同会计师出具的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（致同专字（2021）第 351A004751 号）。
（二）保荐机构及律师的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，亦不存在募集资金投入
房地产的情况。
经核查，律师认为：
发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，亦不存在募集资金投入
房地产的情况。
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
（本页无正文，为《关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复报告》之三棵树涂料股份有限公司签署页）
三棵树涂料股份有限公司
年 月 日
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
（本页无正文，为《关于三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复报告》之广发证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
王 磊 黄璐叶丹
广发证券股份有限公司
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三棵树涂料股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读三棵树涂料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
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