广发证券股份有限公司
                  关于三棵树涂料股份有限公司
      非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”、“公司”）本次限售股份上市流
通事项进行了核查，并出具本核查意见：

一、本次限售股份上市流通的情况

     （一）非公开发行限售股票发行情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三棵树涂
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2077 号）核准，公司
非公开发行股票 8,188,331 股。

    公司已于 2020 年 10 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了本次非公开发行新增股份的登记手续。本次发行新增股份为有限售条
件流通股，发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得
转让，限售期自股份发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。

    2021 年 6 月 11 日，公司完成了 2020 年年度权益分派的实施，每 10 股派发
现金股利 5.70 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公
司本次非公开发行股票由 8,188,331 股变更为 11,463,664 股。

     （二）本次限售股份上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2022 年 4 月 18 日（星期一）。

    2、本次解除限售股份的数量为 11,463,664 股（含权益分派转增后股份），占
公司股本总数的 3.05%。

                                     

        3、限售股持有人本次限售股份流通具体情况如下：
                                                                                 单位：股
   序                持有限售股    持有限售股占公司                             剩余限售股
          股东名称                                         本次上市流通数量
   号                    数量        总股本比例                                   数量
   1        洪杰      11,463,664                3.05%              11,463,664              0

         合计         11,463,664                3.05%              11,463,664              0

        经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关法律法规的要求。

        （三）股东履行股份限售承诺情况

        根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，公司实际控制人洪杰先生所认购的非公开发行股票自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。

        经核查，上述承诺均得到严格履行。

        （四）股份变动情况
                                                                                 单位：股
            本次变动股份类型             本次变动前           变动数          本次变动后
一、有限售条件的流通股份                      11,463,664       -11,463,664                 0
境内自然人持股                                11,463,664       -11,463,664                 0
二、无限售条件的流通股份                     364,973,822       11,463,664       376,437,486
人民币普通股                                 364,973,822       11,463,664       376,437,486
股份总额                                     376,437,486                 -      376,437,486

二、保荐机构的核查结论

        经核查，保荐机构认为：

        1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法
规的要求；

        2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了承诺；

        3、公司本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

        4、同意公司本次解除限售股份上市流通。

                                          

   （以下无正文）