三棵树：关于拟修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2022-028
三棵树涂料股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开了
第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》
（2022 年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修改，并提请股东
大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。
根据上述情况，《公司章程》具体内容修订如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
1 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。公司根据中国共产党章程
书、财务总监。 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
2 （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
的对外担保总额，达到或超过最近一期
产的 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过最
保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或
任何担保；
3 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）公司在一年内担保金额超过公
提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保
方提供的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行
时向公司所在地中国证监会派出机构和 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
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持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
国证监会派出机构和证券交易所提交有 易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；
5 限；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委托
不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代 （四）有权出席股东大会股东的股权
理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股 （五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日； 码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及
码。 表决程序。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
6 审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对公司因本章程第二十四条 （六）对公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的股份回购 （一）项、第（二）项规定的股份回购作
作出决议； 出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
通过的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
第七十九条 股东（包括股东代理
使表决权，每一股份享有一票表决权。
人）以其所代表的有表决权的股份数额
股东大会审议影响中小投资者利益
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
股东大会审议影响中小投资者利益
独计票。单独计票结果应当及时公开披
的重大事项时，对中小投资者表决应当
露。
单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，
披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决
决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
董事会、独立董事、持有 1%以上有
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
7 表决权股份的股东或者依照法律、行政
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
法规或者国务院证券监督管理机构的规
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
定设立的投资者保护机构可以作为征集
公司董事会、独立董事、持有百分之
人，自行或者委托证券公司、证券服务机
一以上有表决权股份的股东或者依照法
构，公开请求公司股东委托其代为出席
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
股东大会，并代为行使提案权、表决权等
的投资者保护机构可以公开征集股东投
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
的方式公开征集股东权利。
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
按照前款规定征集股东权利的，征
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
集人应当披露征集文件，公司应当予以
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
配合。
最低持股比例限制。
若公司有发行在外的其他股份，应当
说明是否享有表决权。优先股表决权恢复
的，应当根据章程规定的具体计算方法确
定每股优先股股份享有的表决权。
第八十三条 董事、监事候选人名单
第八十三条 董事、监事候选人名 以提案的方式提请股东大会表决。
单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
决时，根据本章程的规定或者股东大会 议，可以实行累积投票制。股东大会选举
的决议，可以实行累积投票制。股东大会 两名或两名以上董事或监事时应当实行
选举两名或两名以上董事或监事时应当 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
实行累积投票制。 有权益的股份比例在 30%及以上时，应
8 前款所称累积投票制是指股东大会 当采用累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
会应当向股东公告候选董事、监事的简 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
…… 情况。
……
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程 （七）拟订公司重大收购、因本章程
第二十四条第（一）项、第（二）项规定 第二十四条第（一）项、第（二）项规定
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的情形收购公司股份或者合并、分立、解 的情形收购公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制定公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇 为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）经三分之二以上董事出席 并检查总经理的工作；
的董事会会议决议同意，可决定本章程 （十六）经三分之二以上董事出席的
第二十四条第（三）项、第（五）项、第 董事会会议决议同意，可决定本章程第二
（六）项规定的情形收购本公司股票； 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十七）法律、行政法规、部门规章 项规定的情形收购本公司股票；
或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计委员会，并根 或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 公司董事会设立审计委员会，并根据
关专门委员会。专门委员会对董事会负 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
员会成员全部由董事组成，其中审计委 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
独立董事占多数并担任召集人，审计委 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
员会的召集人为会计专业人士。董事会 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
负责制定专门委员会工作规程，规范专 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
门委员会的运作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大投 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
公司进行对外投资、收购出售资产 公司进行对外投资、收购出售资产
（含资产置换，不含购买原材料、燃料和 （含资产置换，不含购买原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经营 动力以及出售产品、商品等与日常经营相
相关的资产）、委托理财等交易（公司受 关的资产）、委托理财、对外捐赠等交易
赠现金资产除外）时，达到下列标准之一 （公司受赠现金资产除外）时，达到下列
的，应当经董事会审议通过： 标准之一的，应当经董事会审议通过：
10 (一)交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资
(二)交易标的(如股权)在最近一个会 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
计年度相关的营业收入占公司最近一个 高者为准）占公司最近一期经审计净资产
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元人民币； （三）交易的成交金额（包括承担的
(三)交易标的(如股权)在最近一个会 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
计年度相关的净利润占公司最近一个会 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 元；
对金额超过 100 万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一
(四)交易的成交金额（含承担债务和 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
费用）占公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过 100 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 （五）交易标的（如股权）在最近一
民币； 个会计年度相关的营业收入占上市公司
(五)交易产生的利润占公司最近一 最近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元人民币。 （六）交易标的（如股权）在最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负 个会计年度相关的净利润占公司最近一
值，取其绝对值计算。 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
达到下列标准之一的，在经董事会 绝对金额超过 100 万元。
审议通过后，还应当提交股东大会审议 上述指标涉及的数据如为负值，取其
批准： 绝对值计算。
(一)交易涉及的资产总额占公司最 达到下列标准之一的，在经董事会审
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 议通过后，还应当提交股东大会审议批
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 准：
估值的，以较高者作为计算数据； （一）交易涉及的资产总额（同时存
(二)交易标的（如股权）在最近一个 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
会计年度相关的主营业务收入占公司最 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 （二）交易标的（如股权）涉及的资
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
万元； 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
(三)交易标的（如股权）在最近一个 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
会计年度相关的净利润占公司最近一个 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （三）交易的成交金额（包括承担的
绝对金额超过人民币 500 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
(四)交易的成交金额（含承担债务和 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
费用）占公司最近一期经审计净资产的 元；
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 （四）交易产生的利润占公司最近一
万元； 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
(五)交易产生的利润占公司最近一 绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， （五）交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过人民币 500 万元。上述 个会计年度相关的营业收入占公司最近
指标计算中涉及的数据如为负值，取其 一个会计年度经审计营业收入的 50％以
绝对值计算。 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
……
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
……
第一百二十七条 在公司控股股东、
第 一 百 二 十 七条 在公司 控 股 股 实际控制人单位担任除董事以外其他职
东、实际控制人单位担任除董事以外其 务的人员，不得担任公司的高级管理人
11
他职务的人员，不得担任公司的高级管 员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执 第一百三十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 行公司职务时违反法律、行政法规、部门
12
规章或本章程的规定，给公司造成损失 规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司
第一百四十条 监事应当保证公司
13 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第 一 百 五 十 九条 公司聘 用 取 得
第一百五十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
14 务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
