三棵树涂料股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告


    作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2021 年的工作中，我们积极出席
相关会议，诚信、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现
将 2021 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    公司第五届董事会独立董事为曲晓辉女士、沈维涛先生和朱炎生先生。各独
立董事的基本情况如下：
    曲晓辉，女，1954 年出生，中国国籍，经济学博士，会计学教授，博士生导
师，无永久境外居留权，中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师。
曲晓辉女士是全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人、享受国务院政府特
殊津贴专家、美国富布莱特学者、《当代会计评论》（CSSCI）创刊主编。现任厦
门大学社科学部委员、会计学教授、博士生导师；哈尔滨工业大学(深圳)教授、
博士生导师、会计学科带头人。除担任公司独立董事之外，曲晓辉女士还担任中
国人民财产保险股份有限公司、青岛双星股份有限公司的独立董事。
    沈维涛，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。曾任厦门大学管理学院
系主任、副院长、书记，现任厦门大学管理学院教授、博士生导师。除担任本公
司独立董事之外，沈维涛先生还担任厦门象屿股份有限公司、深圳市机场股份有
限公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、中仑新材料股份有限公司的独立
董事。
    朱炎生，男，1970 年出生，中国国籍，法学博士。1999 年 8 月起，任教于
厦门大学，现任厦门大学法学院教授，厦门大学国际税法与比较税制研究中心副
主任，并任福建联合信实律师事务所兼职律师。除担任本公司独立董事之外，朱
炎生先生还担任福建省招标股份有限公司、兴通海运股份有限公司、厦门呼博仕
环境工程产业股份有限公司、浙江开创电气股份有限公司独立董事。
    公司现任独立董事三名，为董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。作为公司独立董事，我们不在
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
    2021 年度，独立董事本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，认
真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会
正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，独立董事出席会议情况如下：
                                                                           参加股东大会
                                 参加董事会情况
                                                                               情况
 董事
         本年应参              以通讯方
 姓名               亲自出席              委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大会
         加董事会              式参加次
                      次数                席次数   次数   亲自参加会议        的次数
           次数                  数
曲晓辉      8          8          6         0       0           否              2
沈维涛      8          8          6         0       0           否              2
朱炎生      8          8          6         0       0           否              2


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益的情形。
    （二）对外担保的情况
    公司一贯注重内部控制建设和资金管理工作，2021 年度，公司及子公司为
全资子公司福建省三棵树新材料有限公司、全资子公司四川三棵树涂料有限公司、
全资子公司安徽三棵树涂料有限公司、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公
司、控股子公司大禹九鼎新材料科技有限公司、全资子公司福建三棵树建筑材料
有限公司、全资子公司上海三棵树防水技术有限公司提供的担保金额分别为
89,360 万元、34,500 万元、40,000 万元、2,450 万元、8,400 万、80,000 万元、
13,200 万元；公司给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担
保额度不超过授信总额度 35,000 万元。除上述担保外，公司不存在其他对外担
保事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    （三）股权激励及员工持股计划情况
    报告期内，公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会根据市场
环境对以集中竞价交易方式回购公司股份价格进行了相应调整，我们就上述事项
发表了独立意见。
    报告期内，公司实施了第五期员工持股计划，我们对此发表了同意的独立意
见。
    （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核。我们认为：在公司 2021 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
    （五）董事会及其专门委员会的运作情况
    2021 年度，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各个专门委员会工作细则的相关规定规范运作。2021 年度，公司共召开
8 次董事会，8 次专业委员会（战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 4 次
会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议）。作为独立
董事，我们在认真参与决策的同时，督促董事会及下属各专门委员会规范运作，
科学决策，充分发挥独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公
司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健
康可持续发展发挥了重要的作用。
    （六）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2020 年度利润分配方案。本次利润分配方案符合《公
司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况、
所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等
因素。公司年度利润分配方案兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司
及全体股东的利益。
    （七）信息披露的执行情况
    2021 年度，公司共披露定期报告 4 次，各类临时公告 87 次。我们认为：公
司信息披露工作符合《公司章程》和《信息披露制度》的规定，并履行了必要的
审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    （八）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司披露了《2021 年年度业绩预亏公告》，切实有效地履行了信
息披露义务。
    （九）聘任或者更换审计机构情况
    因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2020 年度审计服务。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司财务报表及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、
经营成果进行审计。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度财务及内部控制审计机构。
    （十）委托理财情况
    报告期内，公司审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》。我们认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司及下属子公
司以闲置自有资金进行现金管理，不影响其日常资金周转需要，不会影响主营业
务的正常开展。以闲置自由资金购买风险较低、安全性高和流动性佳的理财产品，
风险可控，通过进行适度的现金管理，有利于提高公司及下属子公司资金使用效
率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，
公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等
方面不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运
行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
    （十二）公司及股东承诺履行情况
    公司对股东、实际控制人、公司及关联人在公司首次公开发行股票时作出的
承诺进行了梳理，我们认为上述承诺均规范履行，在本报告期内相关承诺人没有
发生违反承诺履行的情况。
    （十三）其他
    2021 年我们作为独立董事履职期间：
    1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议
    综上所述，作为公司独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，勤勉尽责，并在
工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、
规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东
的合法权益。
    2022 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与
勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提
供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
    特此报告。
（本页无正文，为《三棵树涂料股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》之
签署页）


    独立董事签名：




       曲晓辉                   沈维涛                  朱炎生




                                                   2022 年 4 月 28 日