广发证券股份有限公司
                 关于三棵树涂料股份有限公司
                  2021 年持续督导年度报告书
  保荐机构名称     广发证券股份有限公司     上市公司简称        三棵树
 保荐代表人姓名             王磊            上市公司代码       603737.SH
 保荐代表人姓名           黄璐叶丹             报告年度        2021 年度

    经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2077 号）核准，三棵树涂料股份有限公司（以下
简称“三棵树”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者非公开发行股票 8,188,331
股，股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为 48.85 元/股，募集资金总额为
399,999,969.35 元，扣除承销保荐费及其他发行费用 5,677,536.16 元后，募集资
金净额为人民币 394,322,433.19 元，上述募集资金于 2020 年 9 月 28 日足额划至
公司指定的资金账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第
351ZC00353 号）。公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或
“原保荐机构”）作为上述 2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证
券自 2020 年 10 月 16 日股票上市起担任持续督导的保荐机构。

    公司于 2021 年 4 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于 2021 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。公司聘请广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任本次发行的保荐机构，并于 2021
年 4 月 29 日签订了相关保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的
相关要求，广发证券自当日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导
工作，持续督导期至 2021 年 12 月 31 日止。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，广发证券将公司 2021 年度持续督导情况汇报
如下：

    一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
       （一）现场检查情况

       1、专项现场检查

       2021 年 11 月，保荐机构就三棵树 2021 年前三季度营业利润比上年同期下
降 50%以上的事项，对三棵树进行了专项现场检查。在现场检查过程中，结合三
棵树的实际情况，现场检查人员与公司相关人员进行了沟通交流，并要求公司提
供相关文件和资料，了解三棵树 2021 年前三季度的经营状况、财务情况，对
2021 年前三季度三棵树营业利润比上年同期下降 50%以上情形的原因进行分
析。

    经现场检查，保荐机构认为：三棵树 2021 年度前三季度营业利润较上年同
期下降 50%以上，主要系原材料价格大幅上涨和对主要的应收账款单项计提减
值准备所致。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对三棵树未来业绩情况进行持
续关注和督导。

       2、定期现场检查

    广发证券股份有限公司于 2021 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 27 日期间对
三棵树进行了现场检查，参加人员为王磊、黄璐叶丹、刘祎龙、孙少卿、李尤佳、
叶超毅。

    在现场检查过程中，保荐机构结合三棵树的实际情况，对三棵树的公司治理
与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资及经营状况等进行了核查。

    经现场检查，保荐机构认为：2021 年度，公司的内部控制制度以及公司治理
较为完善且被有效执行，公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准确、
完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方违规占用资金的情况；公司募集资金使用和存放符合法律法规的规定；
公司相关的关联交易、对外担保及重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和
信息披露义务，不存在违法违规的情况；公司经营状况正常，2021 年前三季度，
公司营业利润比上年同期下降 84.62%，主要原因系原材料价格大幅上涨和对主
要的应收账款单项计提减值准备所致。
     （二）日常督导情况
序
                      工作内容                               实施情况
号
                                                   保荐机构制定并执行了持续督导
     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1                                                  工作制度，制定了相应的工作计
     具体的持续督导工作制定相应的工作计划
                                                   划。
     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
                                                  已与公司签订保荐协议，明确了
     前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，
2                                                 各方在持续督导期间的权利和义
     明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海
                                                  务。
     证券交易所备案。
                                                  持续督导期间，保荐机构通过日
                                                  常沟通、定期或不定期回访、现场
                                                  办公等方式，对三棵树开展尽职
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
3                                                 调查和持续督导工作，并于 2021
     等方式开展持续督导工作。
                                                  年 11 月、2021 年 12 月 22-27 日
                                                  分别进行了专项现场检查、年度
                                                  现场检查。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
     规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 持续督导期间，三棵树无重大违
4
     交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 法违规事项。
     媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 持续督导期间，三棵树及相关当
5    违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 事人无重大违法违规、违背承诺
     之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。     等事项。
                                                  持续督导期间，三棵树及其董事、
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 监事、高级管理人员均遵守法律、
     守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 法规、部门规章和上海证券交易
6
     的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 所发布的业务规则及其他规范性
     做出的各项承诺。                             文件，并切实履行其所做出的各
                                                  项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 持续督导期间，保荐机构督促三
7    包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规 棵树按照最新要求健全并严格执
     则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 行公司治理制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
                                                  持续督导期间，保荐机构督促公
     括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
                                                  司建立健全内控制度，并保证相
8    审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
                                                  关制度有效执行，确保公司规范
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
                                                  运行。
     等重大经营决策的程序与规则等。
                                                  持续督导期间，保荐机构督促公
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
                                                  司严格执行信息披露制度，审阅
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9                                                 信息披露文件及其他相关文件，
     分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
                                                  详见“二、保荐机构对上市公司信
     件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                                  息披露审阅的情况”。
                                                  持续督导期间，保荐机构对公司
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
                                                  的信 息 披露文 件及 向中国 证 监
     海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
                                                  会、上海证券交易所提交的其他
10   存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予
                                                  文件进行审阅，详见“二、保荐机
     以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
                                                  构对上市公司信息披露审阅的情
     及时向上海证券交易所报告。
                                                  况”。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
     应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
     内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的     详见“二、保荐机构对上市公司信
11
     信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，     息披露审阅的情况”。
     上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交
     易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
     监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
                                                    持续督导期间，公司未发生该等
12   上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所
                                                    情况。
     出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制
     制度，采取措施予以纠正。
                                                    经核查公司及控股股东、实际控
                                                    制人出具的《关于特定期间不减
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履     持上市公司股份的声明和承诺》
     行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制     《减少并规范关联交易的承诺函》
13
     人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所     《关于避免同业竞争的承诺函》等
     报告。                                         承诺事项，上市公司及控股股东、
                                                    实际控制人不存在未履行承诺情
                                                    况。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
     场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
                                                    持续督导期间，公司未发生需就
     披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
14                                                  公共媒体传闻予以澄清的相关事
     符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；
                                                    项。
     上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
     交易所报告。
     发生《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
     11 号——持续督导》第二十四条情形之一的，保    持续督导期间，公司未发生该等
15
     荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同     事项。
     时向上海证券交易所报告。
                                                    持续督导期间，在执行现场检查
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场     时，保荐机构已制定了现场检查
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     检查工作要求，确保现场检查工作质量。           工作计划，明确了现场检查的工
                                                    作要求。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
     知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期
     限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股
     股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上     持续督导期间，保荐机构针对三
     市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）   棵树 2021 年前三季度营业利润
17
     违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套   比上年同期下降 50%以上的事
     期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行   项，进行了专项现场检查。
     审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或
     营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证
     券交易所要求的其他情形。
                                                    保荐机构已持续关注公司募集资
     持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目
18                                                  金的专户存储、投资项目的实施
     的实施等承诺事项。
                                                    等承诺。

      （三）上市公司年度募集资金管理与使用情况

     经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行股票募集资金
已全部使用完毕，募集资金专户已销户。在广发证券持续督导期间，公司不存在
募集资金管理与使用的相关情况。

     （四）其他需说明的情况

    近年来，公司工程墙面涂料销售收入持续增长，其中地产公司、建筑工程公
司等企业因采购规模大、资信情况较好、与公司保持长期良好合作，公司授予该
等客户相对较长的信用期。同时公司与大型地产公司开展战略合作时往往需要支
付履约保证金，亦有部分地产公司采用商业承兑汇票支付货款。截至 2021 年 12
月 31 日，公司应收账款、应收票据和以履约保证金为主的其他应收款余额分别
为 460,498.82 万元、59,202.88 万元和 37,671.66 万元，余额较大。近年来，随着
国家对房地产调控的加强，部分地产公司融资困难，资金链紧张，个别大型地产
公司如中国恒大、华夏幸福、蓝光发展、阳光城等亦出现了负面舆情。一方面，
如果该类客户由于房地产行业波动出现经营困难，公司将面临应收账款、应收票
据和其他应收款无法及时回收的风险，对公司盈利能力产生不利影响。另一方面，
如果未来由于国家宏观调控致使房地产行业增速放缓，并传导至上游涂料企业，
公司存在业绩下滑的风险。同时，由于建筑内外墙的墙面涂装环节处于交房的收
尾阶段，相关风险可能存在一定的滞后性。

    公司针对出现信用风险的地产客户进行单项计提坏账准备，包括中国恒大、
融创地产、中南地产、阳光城、金科地产、蓝光发展、华夏幸福、富力地产以及
恒泰地产，截至 2021 年 12 月 31 日，应收票据坏账准备余额 19,322.19 万元、应
收账款坏账准备余额 71,677.41 万元，其他应收款坏账准备余额 13,149.45 万元，
较上年末坏账准备余额增长较大。

    2021 年以来，公司持有的中国恒大及旗下公司的应收票据出现了逾期未兑
付情形，截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有中国恒大及旗下公司出具的票据逾
期尚未兑付金额共计 43,526.66 万元（包括已签订以房抵债协议部分），该部分
应收票据已重分类至应收账款核算；截至 2021 年 12 月 31 日，公司对中国恒大
及旗下公司应收账款余额 47,904.86 万元，应收票据余额 23,330.76 万元。虽然公
司已积极寻求解决方案，尽最大努力降低中国恒大相关欠款风险，但是上述事项
解决存在不确定性，若逾期票据较长时间内不能及时得到兑付，可能存在使公司
产生坏账损失的风险，影响公司盈利情况。

    2021 年度，公司出现业绩亏损情况，归属于母公司股东的净利润为-41,689.11
万元，较上年度下滑较大。出现业绩下滑的主要原因包括：部分下游地产客户出
现信用风险和应收票据逾期情形，公司对其单项计提坏账准备，坏账准备计提比
例较上一年度增幅较大，信用减值损失金额较大；公司上游原材料价格持续上涨，
公司主要产品单位成本上升，导致毛利率呈现下降趋势。

     二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐代表人对 2021 年
度持续督导期间三棵树信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、
履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依
法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，三棵树不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

    （以下无正文）