三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 5 月
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《三棵
树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签
到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
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九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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三棵树涂料股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 14:30
2、网络投票时间：2022 年 5 月 20 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人：洪杰董事长
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 2021 年度董事会工作报告
2 2021 年度监事会工作报告
3 2021 年年度报告及其摘要
4 2021 年度财务决算报告
5 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6 关于拟修订《公司章程》的议案
7 关于续聘会计师事务所的议案
8 关于公司 2022 年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的议案
9 关于对外提供担保的议案
会议还将听取《2021 年度独立董事述职报告》。
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（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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三棵树 2021 年年度股东大会议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在
上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《2021 年年度报告》之第三节、
第四节。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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三棵树 2021 年年度股东大会议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律法规等的要求，从切实维护公司利益和股东的权益出发，
认真履行监督职责，对 2021 年度公司的运作情况进行了职责范围内的监督检查
工作。
一、2021 年监事会会议情况
在 2021 年里，公司监事会共召开了 5 次会议。
（一）2021 年 4 月 7 日召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、关
于制定<三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的
议案》。
（二）2021 年 4 月 27 日召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了
《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年年度报告及其摘要》、《2020 年度财务决
算报告》、《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2020 年度内部控
制评价报告》、《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》、《2021 年第一季度报告》。
（三）2021 年 6 月 24 日召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<三棵树涂料股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》。
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（四）2021 年 7 月 30 日召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《2021 年半年度报告及摘要》。
（五）2021 年 10 月 29 日召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《2021 年第三季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。
二、监事会对 2021 年度有关事项的监督意见
2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维
护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务
状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对
公司 2021 年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东
大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执
行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授
权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高
级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为
公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的
财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公
司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司 2020 年度的
财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易的意见
2021 年度，公司未发生关联交易行为。
（四）对公司内部控制情况的独立意见
2021 年度，公司依据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》的有关规定，
继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部
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控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风
险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，促进了公司发展战
略的稳步实现
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积
极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控
措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和
保障公司及股东利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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三棵树 2021 年年度股东大会议案三
2021 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》、上交所《上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露：第十三号
——化工》（2022 年修订）要求，公司编制了《2021 年年度报告》及《2021 年年
度报告摘要》。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）发布的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树 2021 年年度股东大会议案四
2021 年度财务决算报告
各位股东：
一、会计师事务所对公司 2021 年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具了编号为致同
审字（2022）第 351A014505 号《审计报告》，报告内容如下：
我们审计了三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树公司”）财务报表，
包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了三棵树公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年
度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动额 增减变动(%)
营业总收入 1,142,871.09 820,022.84 322,848.25 39.37
营业利润 -56,619.92 60,961.06 -117,580.98 -192.88
利润总额 -57,350.51 58,339.53 -115,690.04 -198.30
净利润 -39,633.55 53,506.32 -93,139.87 -174.07
其中：归属于母公司
-41,689.11 50,177.27 -91,866.38 -183.08
股东的净利润
经营活动产生的现金
48,455.42 45,735.38 2,720.04 5.95
流量净额
（二）主要资产情况
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 同比变动额 增减变动(%)
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总资产 1,237,865.18 909,415.26 328,449.92 36.12
总负债 1,021,555.43 644,116.97 377,438.46 58.60
所有者权益 216,309.75 265,298.28 -48,988.53 -18.47
其中：归属于母公司
194,262.09 250,815.71 -56,553.62 -22.55
股东的所有者权益
（三）主要销售构成情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 同比变动额 增减变动(%)
家装墙面漆 217,029.83 106,925.54 110,104.29 102.97
工程墙面漆 466,509.15 361,223.34 105,285.81 29.15
家装木器漆 1,531.50 6,158.33 -4,626.83 -75.13
工业木器漆 7,171.73 7,096.03 75.70 1.07
胶黏剂 43,167.46 23,606.04 19,561.42 82.87
基材与辅材 159,955.88 87,284.47 72,671.41 83.26
防水卷材 127,123.67 93,053.03 34,070.64 36.61
装饰施工 75,509.86 101,936.50 -26,426.64 -25.92
合 计 1,097,999.08 787,283.28 310,715.80 39.47
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,237,865.18 万元，同比增加
328,449.92 万元，增长 36.12%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
同比变
项目 2021 年末 2020 年末 同比变动额
动 (%)
货币资金 67,907.19 132,429.38 -64,522.19 -48.72
交易性金融资产 8,000.00 0.00 8,000.00 不适用
应收票据 39,880.69 69,126.64 -29,245.95 -42.31
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同比变
项目 2021 年末 2020 年末 同比变动额
动 (%)
应收账款 388,821.41 277,424.75 111,396.66 40.15
其他应收款 24,522.21 16,181.20 8,341.01 51.55
固定资产 237,410.29 133,182.50 104,227.79 78.26
在建工程 163,852.37 77,558.92 86,293.45 111.26
使用权资产 7,784.63 0.00 7,784.63 不适用
无形资产 50,400.74 35,601.23 14,799.51 41.57
商誉 9,995.21 2,645.09 7,350.12 277.88
长期待摊费用 2,161.94 1,171.12 990.82 84.60
递延所得税资产 35,752.08 10,762.87 24,989.21 232.18
其他非流动资产 44,908.85 9,587.50 35,321.35 368.41
资产总计 1,237,865.18 909,415.26 328,449.92 36.12
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要财务指标变动分析：
（1）货币资金同比减少 64,522.19 万元，减少比例为 48.72%，主要原因是
主要是支付货款及工程款增加所致；
（2）交易性金融资产同比增加 8,000.00 万元，主要是理财产品未到期所致；
（3）应收票据同比减少 29,245.95 万元,减少比例为 42.31%,主要是票据到期
减少所致；
（4）应收账款同比增加 111,396.66 万元,增加比例为 40.15%,主要原因是工
程业务销量增长增加所致；
（5）其他应收款同比增加 8,341.01 万元，增加比例为 51.55%，主要原因是
支付履约保证金增加所致；
（6）固定资产同比增加 104,227.79 万元，增加比例为 78.26%，主要是河北、
安徽、湖北等工厂房屋建筑物和生产设备增加所致；
（7）在建工程同比增加 86,293.45 万元，增加比例为 111.26%，主要是秀屿、
安徽、湖北等工厂建设项目投入增加所致；
（8）使用权资产同比增加 7,784.63 万元，主要是办事处租赁增加所致；
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（9）无形资产同比增加 14,799.51 万元，增加比例为 41.57%，主要是湖北
和河南濮阳工厂土地使用权增加所致；
（10）商誉同比增加 7,350.12 万元，增加比例为 277.88%，主要是本期并购
富达新材和麦格美 70%股权形成所致；
（11）长期待摊费用同比增加 990.82 万元，增加比例为 84.60%，主要是办
公室装修费用增加所致；
（12）递延所得税资产同比增加 24,989.21 万元，增加比例为 232.18%，主
要原因是可抵扣暂时性差异增加所致；
（13）其他非流动资产同比增加 35,321.35 万元，增加比例为 368.41%，主
要是上海购置房产及预付设备款增加所致。
2、负债结构及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 1,021,555.43 万元，同比增加
377,438.46 万元，增长 58.60%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
同比变动
项目 2021 年末 2020 年末 同比变动额
(%)
应付票据 138,206.02 97,825.00 40,381.02 41.28
应付账款 380,589.77 257,071.59 123,518.18 48.05
合同负债 18,097.74 8,810.75 9,286.99 105.41
其他应付款 35,359.77 22,785.63 12,574.14 55.18
一年内到期的非流动负债 46,381.11 13,588.79 32,792.32 241.32
其他流动负债 3,784.23 8,983.24 -5,199.01 -57.87
长期借款 136,929.53 39,537.00 97,392.53 246.33
租赁负债 4,729.68 0.00 4,729.68 不适用
长期应付款 14,497.91 10,119.73 4,378.18 43.26
递延收益 28,092.42 13,311.52 14,780.90 111.04
递延所得税负债 1,277.67 375.40 902.27 240.35
负债合计 1,021,555.43 644,116.97 377,438.46 58.60
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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主要财务指标变动分析：
（1）应付票据同比增加 40,381.02 万元，增加比例为 41.28%，主要原因是
使用票据结算支付货款增加所致；
（2）应付账款同比增加 123,518.18 万元，增加比例为 48.05%，主要原因是
采购量增加及应付款账期延长所致；
（3）合同负债同比增加 9,286.99 万元，增加比例为 105.41%，主要是涉及
从客户和服务合同中收取的预收款的增长所致，该合同相关收入将在本集团履行
履约义务后确认；
（4）其他应付款同比增加 12,574.14 万元，增加比例为 55.18%，主要是待
支付富达新材和麦格美股权转让款所致；
（5）一年内到期的非流动负债同比增加 32,792.32 万元，增加比例为 241.32%，
主要是一年内到期的长期借款和长期应付款等增加所致；
（6）其他流动负债同比减少 5,199.01 万元，减少比例为 57.87%，主要是期
末未终止确认的商业承兑汇票减少所致；
（7）长期借款同比增加 97,392.53 万元，增加比例为 246.33%，主要是工厂
建设项目贷款增加所致；
（8）租赁负债同比增加 4,729.68 万元，主要是办事处等租赁待支付款项所
致；
（9）长期应付款同比增加 4,378.18 万元，增加比例为 43.26%，主要是融资
租赁款增加所致；
（10）递延收益同比增加 14,780.90 万元，增加比例为 111.04%，主要是收
到子公司基础设施配套补助资金增加所致；
（11）递延所得税负债同比增加 902.27 万元，增加比例为 240.35%，主要是
本期富达新材和麦格美纳入公司合并报表范围增加所致。
3、股东权益结构及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，所有者权益合计为 216,309.75 万元，同比减少
48,988.53 万元，减少 18.47%。主要构成及变动情况如下：
单位：万元
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同比变动
项目 2021 年末 2020 年末 同比变动额
(%)
实收资本 37,643.75 26,890.47 10,753.28 39.99
资本公积 56,131.74 66,460.67 -10,328.93 -15.54
减：库存股 0.00 22.32 -22.32 -100.00
其他综合收益 15.21 0.00 15.21 不适用
盈余公积 15,575.92 11,835.20 3,740.72 31.61
未分配利润 84,895.47 145,651.69 -60,756.22 -41.71
归属于母公司股东权益合计 194,262.09 250,815.71 -56,553.62 -22.55
少数股东权益 22,047.66 14,482.58 7,565.08 52.24
所有者权益合计 216,309.75 265,298.28 -48,988.53 -18.47
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要财务指标变动分析：
（1）实收资本比上年增加 10,753.28 万元，增长 39.99%，主要是公司以资
本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 107,553,568 股增
加所致；
（2）库存股比上年减少 22.32 万元，主要是系限制性股票激励计划在 2021
年 1 月 6 日回购的金额。2021 年 1 月 6 日公司将其持有的已获授但尚未解除限
售的首次授予、预留授予的限制性股票合计 20,774 股限制性股票回购注销完毕，
注销库存股 223,194.33 元；
（3）盈余公积比上年增加 3,740.72 万元, 增长 31.61%，主要是母公司利润
结存计提公积金所致；
（4）未分配利润比上年减少 60,756.22 万元, 减少 41.71%，主要是本期经
营亏损及实施股利分配所致；
（5）少数股东权益比上年增加 7,565.08 万元, 增长 52.24%，主要是本期并
购富达新材和麦格美公司 70%股权所致。
（二）经营成果
15
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
2021 年度公司实现营业收入 1,142,871.09 万元，比上年增加 322,848.25 万
元，增长 39.37%，实现归属于母公司股东的净利润-41,689.11 万元，较上年减少
91,866.38 万元，减少 183.08%。主要数据如下：
单位：万元
增减变动
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动额
(%)
营业收入 1,142,871.09 820,022.84 322,848.25 39.37
营业成本 845,190.50 542,575.09 302,615.41 55.77
销售费用 187,696.83 138,036.53 49,660.30 35.98
管理费用 55,497.96 43,226.96 12,271.00 28.39
研发费用 27,108.45 20,703.44 6,405.01 30.94
财务费用 5,486.10 3,775.40 1,710.70 45.31
其他收益 11,680.68 8,117.21 3,563.47 43.90
投资收益 -316.42 19.34 -335.76 -1,736.09
信用减值损失 -81,383.40 -9,756.28 -71,627.12 不适用
资产减值损失 -2,632.54 -2,034.57 -597.97 不适用
资产处置收益 -13.61 -130.59 116.98 不适用
营业利润 -56,619.92 60,961.06 -117,580.98 -192.88
营业外收入 116.22 163.79 -47.57 -29.04
营业外支出 846.81 2,785.32 -1,938.51 -69.60
利润总额 -57,350.51 58,339.53 -115,690.04 -198.30
所得税费用 -17,716.95 4,833.21 -22,550.16 -466.57
净利润 -39,633.55 53,506.32 -93,139.87 -174.07
少数股东损益 2,055.56 3,329.05 -1,273.49 -38.25
归属于母公司股东的净利润 -41,689.11 50,177.27 -91,866.38 -183.08
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要指标变动分析：
（1）营业收入比上年增加 322,848.25 万元，增长 39.37%，主要是本期主营
业务销量增加所致；
（2）营业成本比上年增加 302,615.41 万元，增长 55.77%，成本增长率高于
16
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
收入增长率，主要是营业收入增长及原材料涨价导致对应的成本增加所致；
（3）销售费用比上年增加 49,660.30 万元，增长 35.98%。主要是人员职工
薪酬、广宣费和差旅费用等增加所致；
（4）管理费用较上年增加 12,271.00 万元，增长 28.39%，主要是人员职工
薪酬、折旧费等增加所致；
（5）研发费用较上年增加 6,405.01 万元，增长 30.94%，主要是公司加大研
发投入所致；
（6）财务费用较上年增加 1,710.70 万元，增长 45.31%，主要是借款利息支
出增加所致；
（7）其他收益较上年增加 3,563.47 万元，增长 43.90%，主要是公司收到政
府补助增加所致；
（8）投资收益较上年减少 335.76 万元，减少 1,736.09%主要是开展应收账
款无追索保理费用增加所致；
（9）信用减值损失较上年增加 71,627.12 万元，主要是应收款项增加补提信
用减值损失增加所致；
（10）资产减值损失较上年增加 597.97 万元，主要是合同资产计提资产减
值增加所致；
（11）资产处置收益较上年增加 116.98 万元，主要是上年度处置废旧资产
损失增加所致；
（12）营业外收入较上年减少 47.57 万元，减少 29.04%，主要是上年同期无
需偿付的往来款增加所致；
（13）营业外支出较上年减少 1,938.51 万元，减少 69.60%，主要是捐赠支
出减少所致；
（14）所得税费用较上年减少 22,550.16 万元，减少 466.57%，主要是利润
总额减少所致；
（15）利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润分别为-57,350.51 万
元、-39,633.55 万元、-41,689.11 万元，同比减少分别为 115,690.04 万元、93,139.87
万元、91,866.38 万元，分别减少 198.30%、174.07%、183.08%，主要是本期应收
款项增加补提信用减值损失增加所致；
17
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（16）少数股东损益较上年减少 1,273.49 万元，减少 38.25%，主要是并购
富达新材与麦格美亏损所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
增减变动
项目 2021 年度 2020 年度 同比变动额
(%)
经营活动产生的现金流量净额 48,455.42 45,735.38 2,720.04 5.95
投资活动产生的现金流量净额 -248,577.80 -80,081.12 -168,496.68 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 131,788.95 87,852.35 43,936.60 50.01
主要指标变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加 2,720.04 万元，增长 5.95%，
主要是收到客户货款增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少 168,496.68 万元，主要是支
付工厂建设款项及并购股权款增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 43,936.60 万元，增长 50.01%，
主要是本期取得借款收到现金增加所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树 2021 年年度股东大会议案五
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东：
2021 年新冠肺炎疫情反复、供应链摩擦加剧，涂料行业面临钛白粉等关
键原材料价格的持续上涨、“双碳”“双控”等政策的推行落地、下游房地产
行业调控力度增强等严峻挑战，公司砥砺前行，加大市场开拓力度，销售收入
保持增长态势，但业绩仍受到了一定程度的影响。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求
等因素的考虑，2021 年年度利润分配方案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于
母公司股东的净利润为-41,689.11 万元。
根据公司章程第一百五十六条“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配”。
为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需
要，维护全体股东的长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配、不转增股
本。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树 2021 年年度股东大会议案六
关于拟修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》
（2022 年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关
条款进行修改，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商
登记手续等具体事宜。
《公司章程》具体内容修订如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管
第十二条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘
1 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。公司根据中国共产党章程
书、财务总监。 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
2 （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
的对外担保总额，达到或超过最近一期
产的 50%以后提供的任何担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过最
保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或
任何担保；
3 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）公司在一年内担保金额超过公
提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保
保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保
方提供的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行
时向公司所在地中国证监会派出机构和 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
4
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
国证监会派出机构和证券交易所提交有 易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；
限；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
5 （三）以明显的文字说明：全体股东
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委托
不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权
理人不必是公司的股东；
登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号
权登记日；
码；
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及
码。 表决程序。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
6 审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对公司因本章程第二十四条 （六）对公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的股份回购 （一）项、第（二）项规定的股份回购作
作出决议； 出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
通过的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理 股东大会审议影响中小投资者利益
人）以其所代表的有表决权的股份数额 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益 露。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 公司持有的本公司股份没有表决权，
单独计票。单独计票结果应当及时公开 且该部分股份不计入出席股东大会有表
披露。 决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反
权，且该部分股份不计入出席股东大会 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
有表决权的股份总数。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
董事会、独立董事、持有 1%以上有 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
7 表决权股份的股东或者依照法律、行政 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
法规或者国务院证券监督管理机构的规 公司董事会、独立董事、持有百分之
定设立的投资者保护机构可以作为征集 一以上有表决权股份的股东或者依照法
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
构，公开请求公司股东委托其代为出席 的投资者保护机构可以公开征集股东投
股东大会，并代为行使提案权、表决权等 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
的方式公开征集股东权利。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
按照前款规定征集股东权利的，征 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
集人应当披露征集文件，公司应当予以 最低持股比例限制。
配合。 若公司有发行在外的其他股份，应当
说明是否享有表决权。优先股表决权恢复
的，应当根据章程规定的具体计算方法确
定每股优先股股份享有的表决权。
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第八十三条 董事、监事候选人名单
第八十三条 董事、监事候选人名 以提案的方式提请股东大会表决。
单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
决时，根据本章程的规定或者股东大会 议，可以实行累积投票制。股东大会选举
的决议，可以实行累积投票制。股东大会 两名或两名以上董事或监事时应当实行
选举两名或两名以上董事或监事时应当 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
实行累积投票制。 有权益的股份比例在 30%及以上时，应
8 前款所称累积投票制是指股东大会 当采用累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
会应当向股东公告候选董事、监事的简 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
历和基本情况。 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
…… 情况。
……
第一百〇八条 董事会行使下列职
第一百〇八条 董事会行使下列职
权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资
案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案；
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程
（七）拟订公司重大收购、因本章程
第二十四条第（一）项、第（二）项规定
第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购公司股份或者合并、分立、解
的情形收购公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
9 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易
外捐赠等事项；
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
项；
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或更换
换为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇报
报并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席 （十六）经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议同意，可决定本章程 董事会会议决议同意，可决定本章程第二
第二十四条第（三）项、第（五）项、第 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股票； 项规定的情形收购本公司股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
关专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
提案应当提交董事会审议决定。专门委 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员会成员全部由董事组成，其中审计委 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
独立董事占多数并担任召集人，审计委 占多数并担任召集人，审计委员会的召集
员会的召集人为会计专业人士。董事会 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
负责制定专门委员会工作规程，规范专 委员会工作规程，规范专门委员会的运
门委员会的运作。 作。
第一百一十一条 董事会应当确定
第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大投
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
……
公司进行对外投资、收购出售资产
公司进行对外投资、收购出售资产
（含资产置换，不含购买原材料、燃料和
（含资产置换，不含购买原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经营
动力以及出售产品、商品等与日常经营相
相关的资产）、委托理财等交易（公司受
关的资产）、委托理财、对外捐赠等交易
赠现金资产除外）时，达到下列标准之一
（公司受赠现金资产除外）时，达到下列
的，应当经董事会审议通过：
标准之一的，应当经董事会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最
（一）交易涉及的资产总额（同时存
近一期经审计总资产的 10%以上，该交
在账面值和评估值的，以高者为准）占公
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
10 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
(二)交易标的(如股权)在最近一个会
产净额（同时存在账面值和评估值的，以
计年度相关的营业收入占公司最近一个
高者为准）占公司最近一期经审计净资产
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易的成交金额（包括承担的
(三)交易标的(如股权)在最近一个会
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
计年度相关的净利润占公司最近一个会
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
元；
对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一
(四)交易的成交金额（含承担债务和
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
费用）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 100 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人
（五）交易标的（如股权）在最近一
民币；
个会计年度相关的营业收入占上市公司
(五)交易产生的利润占公司最近一
最近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元人民币。
24
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
上述指标计算中涉及的数据如为负 （六）交易标的（如股权）在最近一
值，取其绝对值计算。 个会计年度相关的净利润占公司最近一
达到下列标准之一的，在经董事会 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
审议通过后，还应当提交股东大会审议 绝对金额超过 100 万元。
批准： 上述指标涉及的数据如为负值，取其
(一)交易涉及的资产总额占公司最 绝对值计算。
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 达到下列标准之一的，在经董事会审
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 议通过后，还应当提交股东大会审议批
估值的，以较高者作为计算数据； 准：
(二)交易标的（如股权）在最近一个 （一）交易涉及的资产总额（同时存
会计年度相关的主营业务收入占公司最 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
近一个会计年度经审计主营业务收入的 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 （二）交易标的（如股权）涉及的资
万元； 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
(三)交易标的（如股权）在最近一个 高者为准）占上市公司最近一期经审计净
会计年度相关的净利润占公司最近一个 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 万元；
绝对金额超过人民币 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的
(四)交易的成交金额（含承担债务和 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
费用）占公司最近一期经审计净资产的 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 元；
万元； （四）交易产生的利润占公司最近一
(五)交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过人民币 500 万元。上述 （五）交易标的（如股权）在最近一
指标计算中涉及的数据如为负值，取其 个会计年度相关的营业收入占公司最近
绝对值计算。 一个会计年度经审计营业收入的 50％以
…… 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
……
第一百二十七条 在公司控股股东、
第 一 百 二 十 七条 在公司 控 股 股 实际控制人单位担任除董事以外其他职
东、实际控制人单位担任除董事以外其 务的人员，不得担任公司的高级管理人
11
他职务的人员，不得担任公司的高级管 员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门
第一百三十五条 高级管理人员执 规章或本章程的规定，给公司造成损失
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 的，应当承担赔偿责任。
12
规章或本章程的规定，给公司造成损失 公司高级管理人员应当忠实履行职
的，应当承担赔偿责任。 务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
25
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事应当保证公司
第一百四十条 监事应当保证公司
13 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第 一 百 五 十 九条 公司聘 用 取 得
第一百五十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
14 务所进行会计报表审计、净资产验证及
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
26
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树 2021 年年度股东大会议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
2021 年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为
公司提供财务审计及内控审计服务。致同所是具有从事证券期货相关业务资格
的会计师事务所，规模较大，实力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业
经验，且通过先前的合作已与本公司建立了良好的合作关系。为此，本公司拟
继续聘请致同所为公司 2022 年度的审计机构，对公司 2022 年度财务及内部控
制进行审计，聘期一年。
同时，根据公司业务规模及市场水平，经公司与致同所协商，拟定 2022 年
度财务审计费用为 140 万元，内控审计费用为 20 万元，合计费用为 160 万元，
较上年 155 万元增加 3.23%，并提请股东大会授权公司董事长与其签订审计业务
委托协议。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-
030）。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
27
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树 2021 年年度股东大会议案八
关于公司 2022 年度对子公司提供担保计划
及向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
一、2022 年度申请金融机构授信及担保事项的情况概述
根据公司及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计 2022
年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、
证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过
人民币 1,300,000 万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台
最终核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台授信要求，为
上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币
850,000 万元，其中为资产负债率为 70%以上的担保对象提供的新增担保总额不
超过 780,000 万元，为资产负债率为 70%以下的担保对象提供的新增担保总额不
超过 70,000 万元。本次对外担保额度授权期限为公司 2021 年年度股东大会审议
通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
同时，董事会提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理金融机构
或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合
同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
（一）2022 年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况
2022 年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份
制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公
司、信托公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额
度合计不超过 1,300,000 万元。
公司及子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公
司、信托公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请的综合授信
可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇
票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、应收款链保兑、商票保
28
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
证、贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资
工具等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签
订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合
理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构或融资机构平台与公司
及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构
平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可
循环使用。
（二）2022 年度公司对子公司的预计担保具体情况
1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：
单位：万元
被担保公司 2022 年计划担保额度
四川三棵树涂料有限公司 60,000
安徽三棵树涂料有限公司 120,000
河北三棵树涂料有限公司 80,000
湖北三棵树新材料科技有限公司 90,000
河南三棵树新材料科技有限公司 60,000
福建三棵树建筑材料有限公司 200,000
福建省三棵树新材料有限公司 120,000
广州大禹防漏技术开发有限公司 20,000
大禹九鼎新材料科技有限公司 20,000
上海三棵树防水技术有限公司 50,000
上海三棵树新材料科技有限公司 30,000
合计： 850,000
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体
担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协
商确定。
在 2022 年度公司对子公司的计划担保额度内，公司对各子公司（包括新设
立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互
调剂，但资产负债率低于 70%与资产负债率高于 70%的担保对象的担保额度不
能互相调剂使用。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比
例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他
股东应当提供反担保。
29
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
在不超过 850,000 万元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构或融资
机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。
2、上述担保预计包括对资产负债率超过 70%的子公司提供的担保，以及对
子公司提供的单笔超过公司 2021 年度经审计净资产 10%的担保的情形。
二、主要被担保人基本情况
（一）四川三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：31,000 万元
法定代表人：黄盛林
注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路 35 号
经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、
地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、
建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，
待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 151,473.02 万元，负债总额
为 108,129.63 万元，净资产为 43,343.39 万元，2021 年度净利润为 4,434.62 万元。
（二）安徽三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：31,000 万元
法定代表人：方国钦
注册地址：明光市化工集中区经四路 1 号
经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装
物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴
面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生
产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售
（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 239,382.01 万元，负债总额
为 191,703.37 万元，净资产为 47,678.63 万元，2021 年度净利润为 12,285.26 万
元。
30
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（三）河北三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：30,000 万元
法定代表人：周兴酉
注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区
经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑
料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除
外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 74,109.54 万元，负债总额为
54,363.08 万元，净资产为 19,746.46 万元，2021 年度净利润为-4.07 万元。
（四）湖北三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：林丽忠
注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园虎山大道 1 号
经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新
材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物
料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 39,929.94 万元，负债总额为
34,959.40 万元，净资产为 4,970.54 万元，2021 年度净利润为-29.46 万元。
（五）河南三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：石志龙
注册地址：河南濮阳工业园区管委会 222 室
经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险
化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔
热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
31
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 8,168.24 万元，负债总额为
7,085.61 万元，净资产为 1,082.63 万元，2021 年度净利润为 82.63 万元。
（六）福建三棵树建筑材料有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：50,000 万元
法定代表人：黄军浩
注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路 519 号
经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险
化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零
售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；
隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品
销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销
售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服
务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 329,583.52 万元，负债总额
为 321,639.58 万元，净资产为 7,943.94 万元，2021 年度净利润为-43,904.89 万元。
（七）福建省三棵树新材料有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：7,000 万元
法定代表人：林丽忠
注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑 200 号
经营范围：合成材料制造；水性涂料、防水材料、保温材料、胶粘剂、隔热
材料及环保材料、建材及其他化工产品（以上均不含危险化学品）的研发、生产
和销售；包装罐生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 107,583.84 万元，负债总额
为 100,619.20 万元，净资产为 6,964.64 万元，2021 年度净利润为-2.38 万元。
（八）广州大禹防漏技术开发有限公司
32
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
与本公司关系：公司持股 70%的控股子公司
注册资本：18,000 万元
法定代表人：王录吉
注册地址：广州市番禺区钟村街祈福福华路 15 号 1401-1412 房
经营范围：新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;互联网销售（除销
售需要许可的商品）;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）
建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;密封用填料制造;密封用填料销
售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;住宅室内装饰装修;建设工程施工;建筑
劳务分包;货物进出口
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 60,277.30 万元，负债总额为
42,793.65 万元，净资产为 17,483.65 万元，2021 年度净利润为 1,060.63 万元。
（九）大禹九鼎新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股 70%的控股子公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：王录吉
注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区金北横一路 5 号
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防
水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销
售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 64,733.66 万元，负债总额为
37,345.85 万元，净资产为 27,387.81 万元，2021 年度净利润为 1,970.19 万元。
（十）上海三棵树防水技术有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的控股子公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：林德殿
注册地址：上海市闵行区申长路 988 弄 1 号 602 室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
33
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、
机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 103,038.06 万元，负债总额
为 100,883.67 万元，净资产为 2,154.39 万元，2021 年度净利润为-6,958.77 万元。
（十一）上海三棵树新材料科技有限公司
与本公司关系：公司持股 100%的控股子公司
注册资本：35,120 万元
法定代表人：林德殿
注册地址：上海市闵行区申长路 988 弄 1 号 601、602、603、605 室
经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 54,574.53 万元，负债总额为
34,619.08 万元，净资产为 19,955.45 万元，2021 年度净利润为-6.07 万元。
三、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等
条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至股东大会资料披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
687,360 万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的 353.83%；公司对控
股子公司提供的担保总额为人民币 652,360 万元（不含本次），占公司最近一期
经审计净资产的 335.81%。
公司不存在逾期担保的情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
34
三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三棵树 2021 年年度股东大会议案九
关于对外提供担保的议案
各位股东：
为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地
拓展市场，公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台
等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担
保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的
总额度，即3.5亿元。公司拟提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办
理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授
权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年之内。具体情况如下：
一、主要被担保人基本情况
被担保人为公司或全资子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平
台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销商需符合信贷管
理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约
记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。
被担保人与公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。
二、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保总额：担保总额不超过3.5亿元。
（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销
商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。
（四）提供担保的风险控制措施
1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构同对申请贷款的下
游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较
好的偿还能力；
2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的
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三棵树涂料股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等
机构申请融资，确保贷款资金的专项用途；
3、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财
务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状
况的监督检查；
4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其
实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可
撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经
销商履行担保责任后，依法享有追偿权；
5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经
销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至股东大会资料披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
687,360万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的353.83%；公司对
控股子公司提供的担保总额为人民币652,360万元（不含本次），占公司最近一
期经审计净资产的335.81%。
公司不存在逾期担保的情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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