三棵树涂料股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告


    作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2022 年的工作中严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极出席相关会议，
诚信、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2022 年
度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。2022 年 11 月 7 日，公司召开
2022 年第二次临时股东大会，会议采用累积投票制选举于增彪先生、高剑虹先
生、朱炎生先生为公司第六届董事会独立董事成员，任期与第六届董事会一致；
原独立董事曲晓辉女士、沈维涛先生因第五届董事会任期届满不再担任公司独立
董事。
    报告期内任职的各独立董事基本情况如下：
    曲晓辉，女，1954 年出生，中国国籍，经济学博士，会计学教授，博士生导
师，无永久境外居留权，中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师。
曲晓辉女士是全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人、享受国务院政府特
殊津贴专家、美国富布莱特学者、《当代会计评论》（CSSCI）创刊主编。曲晓辉
女士是厦门大学退休教授、博士生导师。现任哈尔滨工业大学(深圳)教授、博士
生导师、会计学科带头人。2016 年 11 月 30 至 2022 年 11 月 7 日，曲晓辉女士
担任公司独立董事，此外，其还担任中国人民财产保险股份有限公司、青岛双星
股份有限公司的独立董事。
    沈维涛，男，1963 年出生，中国国籍，经济学博士。现任厦门大学管理学院
教授、博士生导师。曾任厦门大学管理学院系主任、副院长、书记。2016 年 11
月 30 日至 2022 年 11 月 6 日担任公司独立董事。此外，其还担任厦门象屿股份
有限公司、深圳市机场股份有限公司、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、中
仑新材料股份有限公司的独立董事。
    朱炎生，男，1970 年出生，中国国籍，法学博士。1999 年 8 月起，任教于
厦门大学，现任厦门大学法学院教授，厦门大学国际税法与比较税制研究中心副
主任，并任福建联合信实律师事务所兼职律师。2019 年 11 月 7 日始担任公司独
立董事。此外，其还担任福建省招标股份有限公司、兴通海运股份有限公司、厦
门呼博仕智能健康科技股份有限公司、浙江开创电气股份有限公司独立董事。
    于增彪，男，1955 年出生，中国国籍，厦门大学经济（会计）学博士，中国
注册会计师。现任北京汉林国际健康诊疗投资有限公司董事、中国会计学会管理
会计专业委员会副主委、中国成本研究会副会长、财政部管理会计咨询专家。历
任清华大学教授、博导（2021 年退休）；河北大学管理学院教授、院长、会计系
主任；兼任中国重汽、中信集团、昆仑银行、弘毅远方投资、青岛啤酒、中国阀
门科技、中国电影等多家公司的独立董（监）事。2022 年 11 月 7 日始担任本公
司独立董事。此外，其还担任正大投资股份有限公司、中铁装配式建筑股份有限
公司、艾迪斯工业技术股份有限公司、合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事。
    高剑虹，男，1964 年出生，中国国籍，毕业于中国人民银行研究生部和北京
大学，分获经济学硕士和理学学士学位。现任北京恒嘉国际融资租赁有限公司董
事、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事、北京平安富通投资有限责任公司
监事、恒嘉（天津）融资租赁有限公司监事、中国经济体制改革研究会理事、中
国经济改革研究基金会理事。曾任青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事、北
京中和应泰财务顾问有限公司董事兼副总经理、和光文化传媒(北京)股份有限公
司监事、宁夏天元锰业集团有限公司副总经理、丝路金融(香港)有限公司合伙人、
中央汇金投资有限公司银行一部副主任、中国中信集团有限公司非执行董事、中
国工商银行股份有银行公司非执行董事、中国银河证券有限公司投资银行部高级
经理、光大证券有限公司国际业务部副总经理、国家开发银行投资业务局副处长、
国家经济体制改革委员会宏观司金融处副处长等职务。2022 年 11 月 7 日始担任
公司独立董事。
    公司现任独立董事三名，为董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关
于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。作为公司独立董事，我们不在
公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
    2022 年度，独立董事本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，认
真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会
正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，独立董事出席会议情况如下：
                                                                             参加股东大会
                                   参加董事会情况
                                                                                 情况
 董事
           本年应参              以通讯方
 姓名                 亲自出席              委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大会
           加董事会              式参加次
                        次数                席次数   次数   亲自参加会议        的次数
             次数                  数
曲晓辉        5          5          5         0       0           否              3
沈维涛        5          5          5         0       0           否              2
朱炎生        9          9          9         0       0           否              2
于增彪        4          4          4         0       0           否              0
高剑虹        4          4          4         0       0           否              0


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等制度的要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允
性等方面作出判断，并发表了独立意见。2022 年 12 月 21 日公司召开第六届董
事会第四次会议，审议通过了《关于公司与天桂（福建）食品有限公司签订购销
合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司福建三棵树建筑材料有限公司与天桂
（福建）食品有限公司签订《购销合同》采购桂圆及相关礼盒，产品金额共计人
民币 97.30 万元。我们就上述事项发表了事前认可及独立意见。公司在审议该日
常关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公
正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情
况。
    （二）对外担保的情况
    公司一贯注重内部控制建设和资金管理工作，公司分别于 2022 年 4 月 28
日、2022 年 5 月 20 日召开了第五届董事会第二十四次会议和 2021 年年度股东
大会，审议通过了《关于公司 2022 年度对子公司提供担保计划及向金融机构申
请授信额度的议案》，同意公司与子公司 2022 年度向商业银行及政策性银行、金
融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等
金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币 1,300,000 万元，2022 年度
公司与子公司担保总额不超过人民币 850,000 万元。其中，公司对各子公司（包
括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之
间相互调剂，但资产负债率低于 70%与资产负债率高于 70%的担保对象的担保
额度不能互相调剂使用。担保额度授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通
过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

    2022 年度，公司及子公司为下游经销商、全资子公司河北三棵树涂料有限
公司、全资子公司四川三棵树涂料有限公司、全资子公司福建三棵树建筑材料有
限公司、全资子公司上海三棵树新材料科技有限公司、全资子公司河南三棵树涂
料有限公司、全资子公司安徽三棵树涂料有限公司、全资子公司上海三棵树防水
技术有限公司、控股子公司大禹九鼎新材料科技有限公司、全资子公司福建三江
包装有限公司、全资子公司湖北三棵树新材料科技有限公司提供的担保金额分别
为 8,000 万元、8,800 万元、56,500 万元、81,000 万元、12,600 万元、3,000 万元、
24,400 万元、2,000 万元、17,902.50 万元、5,000 万元、40,000 万元。除上述担保
外，公司不存在其他对外担保事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益的情形。
    （三）董事会换届选举及聘任高级管理人员情况
    报告期内，公司进行了董事会换届选举及聘任高级管理人员工作，公司独立
董事对新任董事、高级管理人员资质进行了严格审查，认为上述人员符合《公司
法》和《公司章程》有关任职资格和条件的规定，具备担任公司董事、高级管理
人员的能力与资格。
    （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核。我们认为：在公司 2022 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
    （五）董事会及其专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各个专门委员会工作细则的相关规定规范运作。2022 年度，公司共召开
9 次董事会，10 次专业委员会（战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 4 次
会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 3 次会议）。作为独立
董事，我们在认真参与决策的同时，督促董事会及下属各专门委员会规范运作，
科学决策，充分发挥独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公
司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健
康可持续发展发挥了重要的作用。
    （六）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，公司未进行利润分配、未转增股本。本次利润分配方案符合《公
司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况、
所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等
因素。本次利润分配及资本公积金转增股本方案出于保障公司未来生产经营的资
金需求，保证公司稳定发展，符合全体股东的长远利益。
    （七）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司共披露定期报告 4 次，各类临时公告 74 次。我们认为：公
司信息披露工作符合《公司章程》和《信息披露制度》的规定，并履行了必要的
审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    （八）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司披露了《2021 年年度业绩预亏公告》、《2022 年前三季度业
绩预增公告》，切实有效地履行了信息披露义务。
    （九）聘任或者更换审计机构情况
    因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了 2021 年度审计服务。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司财务报表及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、
经营成果进行审计。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务及内部控制审计机构。
    （十）委托理财情况
    报告期内，公司审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》。我们认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司及下属子公
司以闲置自有资金进行现金管理，不影响其日常资金周转需要，不会影响主营业
务的正常开展。以闲置自由资金购买风险较低、安全性高和流动性佳的理财产品，
风险可控，通过进行适度的现金管理，有利于提高公司及下属子公司资金使用效
率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，
公司在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露管理等
方面不存在重大缺陷，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运
行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
    （十二）公司及股东承诺履行情况
    公司对股东、实际控制人、公司及关联人在公司首次公开发行股票、再融资、
解决同业竞争时作出的承诺进行了梳理，我们认为上述承诺均规范履行，在本报
告期内相关承诺人没有发生违反承诺履行的情况。
    （十三）其他
    2022 年我们作为独立董事履职期间：
    1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
    2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
    3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议
    综上所述，作为公司独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，在报告期内积极有效地履行了独立董事职责，勤勉
尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规
范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与
勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提
供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
    特此报告。