三棵树：第六届董事会第六次会议决议公告2023-04-29
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2023-016
三棵树涂料股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于
2023年4月27日以现场方式召开，会议通知及材料于2023年4月16日以电话及电子
邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，
实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规
定。
经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》；
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《2022年度环境、社会与公司治理报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度环境、社会与公司治理报告》。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《2022年度财务决算报告》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
拟定公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资
本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。
以公司最新总股本376,437,486股为测算基数，每10股转增4股，预计转增
150,574,995股，预计转增后公司的总股本为527,012,481股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-
020）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》；
公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经股东大会审议通过并
实施完毕后，公司总股本将由 376,437,486 股增加至 527,012,481 股；同时，公司
注册资本将增加至 527,012,481 元。
为提高公司决策效率，公司拟对《公司章程》的相关条款同步进行修订，并
提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体
事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的公告》（公告编号：2023-021）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
聘期为一年。拟定 2023 年度财务审计费用为 150 万元，内控审计费用为 20 万
元，合计费用为 170 万元，较上年 160 万元增长 6.25%。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自
有资金进行现金管理，自有资金额度不超过人民币45,000万元，自公司董事会审
议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时
授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由
公司财务部、证券事务部及各子公司财务部负责组织实施和管理。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于2023年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授
信额度的议案》；
根据公司及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2023年
度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证
券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人
民币1,300,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终
核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台授信要求，为上述
额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币850,000万
元，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过420,000万元，
为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过430,000万元。本次对
外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度
股东大会召开之日止。
同时，提请股东大会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台
授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证
或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于2023年度对子公司提供担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编
号：2023-025）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于对外提供担保的议案》；
公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构
给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度
不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，
即3.5亿元。
同时，董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相
关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期
限为自公司股东大会审议通过之日起一年之内。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于对外提供担保的公告》（公告编号：2023-026）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
确认了报告期内公司高级管理人员领取薪酬的情况，并制定了公司高级管理
人员 2023 年度薪酬方案。
截至报告期末，公司共有高级管理人员 5 人，其中 3 人担任公司董事，均根
据其管理岗位对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬。报告期内，公司高级管理人
员领取薪酬情况如下：
2022 年度税前薪酬 截止报告期
姓名 职务 （万元） 末是否在任
洪杰 董事长、总经理 149.02 是
朱奇峰 董事、副总经理、财务总监 135.60 是
米粒 董事、副总经理、董事会秘书 133.42 是
林德殿 副总经理 173.52 是
黄盛林 副总经理 105.56 否
崔景焘 副总经理 51.32 是
2023 年度薪酬方案，具体如下：
基本工资 绩效工资
姓名 职务 年终奖
(含税) （含税）
洪杰 董事长、总经理 88,000 元/月 0-22,000 元/月 据员工个
人全年工
朱奇峰 董事、副总经理、财务总监 96,000 元/月 0-24,000 元/月
作绩效考
米粒 董事、副总经理、董事会秘书 67,760 元/月 0-16,940 元/月
核结果及
林德殿 副总经理 103,250 元/月 0-44,250 元/月 业绩的达
成率予以
崔景焘 副总经理 150,000 元/月 0-30,000 元/月 考核发放
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事洪杰先
生、朱奇峰先生、米粒先生回避表决。
15、审议通过了《关于公司调整组织架构的议案》；
公司本次调整组织架构有利于进一步完善公司内部结构，加强专业化分工和
管理，提高专业化生产效率，使公司内部组织架构的设置更加合理。调整后的具
体情况见下图：
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确地
反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原
则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2022年12月
31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。
经过公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减
值测试后，2022年度共拟计提各项资产减值损失305,207,843.85元，其中2022年第
四季度拟计提各项资产减值损失139,921,499.78元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年第一季度报告》。
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
会议还听取了公司《2022 年度独立董事述职报告》和《董事会审计委员会
2022 年度履职情况报告》。独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事对议案10发表了事前认可意见，对议案6、8、9、10、11、
12、13、14、16发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《三棵树涂料股份有限公
司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
