北京海润天睿律师事务所
             关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
                        非公开发行股票的

                        补充法律意见
                        海字[2020]第 227-1 号




                             中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层                    邮编：100022


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                         二〇二一年一月
                   北京海润天睿律师事务所
              关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
                        非公开发行股票的
                           补充法律意见


                                                     海字[2020]第 227-1 号


致：青岛蔚蓝生物股份有限公司
    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛蔚蓝生物股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”或“蔚蓝生物”）非公开
发行股票的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 12 月为发行人本次发行出具了海字
[2020]第 227 号《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非公
开发行股票的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、海字[2020]第 228 号
《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票的
律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。
    2020 年 1 月 14 日，中国证券监督管理委员会出具 203617 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
    本所律师根据《反馈意见》的要求，出具本补充法律意见书。
    对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》
中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意
见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事项进
行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
    一、问题 6 根据申请材料，西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨
询有限公司认购本次非公开发行股票。
    （1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就
该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
    （2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    回复：
    一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
    （一）发行对象及其控制的关联方自定价基准日前六个月至本补充法律意见
书出具之日不存在减持情况
    经查询发行人公告及股东名册持股数据，本次非公开发行的认购对象西藏善
诚、西藏思壮及其控制的关联方自定价基准日（2020 年 10 月 17 日）前六个月
至本补充法律意见书出具之日不存在减持情况。
    （二）发行对象及其实际控制人已承诺并公开披露，本次发行完成后六个月
内不存在减持情况或减持计划
    1．2021 年 1 月 27 日，本次发行对象西藏善诚、西藏思壮分别出具《关于
特定期间不减持蔚蓝生物股份的承诺函》，确认自本次非公开发行股票定价基准
日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
    “（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未曾持有蔚蓝
生物股票，不存在减持蔚蓝生物股票的情形；
    （2）自本承诺函出具日起至蔚蓝生物本次非公开发行完成后六个月内，本
公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的蔚蓝生物
股票；
    （3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控
制的关联方具有约束力，若本公司或本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持
情况，则减持所得全部收益归蔚蓝生物所有，同时本公司及本公司控制的关联方
将依法承担由此产生的法律责任。”
    2．2021 年 1 月 27 日，本次发行对象西藏善诚的控股股东及实际控制人张
效成先生、西藏思壮的控股股东及实际控制人黄炳亮先生分别出具《关于特定期
间不减持蔚蓝生物股份的承诺函》，确认自本次非公开发行股票定价基准日前六
个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
    “（1）自蔚蓝生物本次非公开发行股票定价基准日（2020 年 10 月 17 日）
前六个月至本承诺函出具日，本人未减持直接或间接持有的蔚蓝生物股票；
    （2）自本承诺函出具日起至蔚蓝生物本次非公开发行完成后六个月内，本
人将不会以任何方式减持直接或间接持有的蔚蓝生物股票；
    （3）本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，
若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归蔚蓝生物所有，同时
本人将依法承担由此产生的法律责任。”
    发行人已于 2021 年 1 月 27 日在《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于本次非公
开发行认购对象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》中公开披露上述
承诺。
    二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
    （一）发行对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资金
    根据西藏善诚、西藏思壮提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，西藏善诚、
西藏思壮货币资金余额分别为 46,911.66 万元、45,411.03 万元。根据西藏善诚、
西藏思壮出具的说明，其自有资金主要来源于减持新希望六和股份有限公司（以
下简称“新希望”）的股份、获得新希望的现金分红等。
    经查阅新希望发布的公告，其于 2011 年 9 月 13 日获得中国证监会的核准，
向青岛善诚投资咨询有限公司（后更名为“西藏善诚投资咨询有限公司”）、青岛
思壮投资咨询有限公司（后更名为“西藏思壮投资咨询有限公司”）等对象发行
905,298,070 股股票。西藏善诚、西藏思壮持有新希望股票基本情况如下：
                                                                          单位：股
  股东名称       2019 年末        2018 年末        2017 年末         2011 年末
  西藏善诚      106,511,884.00   118,276,360.00   118,276,360.00      99,059,312.00
  西藏思壮      110,576,126.00   120,700,000.00   120,700,000.00      99,059,312.00



    2016 年至 2019 年，新希望分红情况如下：
2019 年利润分配方案                       每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）
2018 年利润分配方案                       每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）
2017 年利润分配方案                       每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税）
2016 年利润分配方案                       每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）



    根据西藏善诚出具的说明，其于 2020 年 3 月净卖出新希望（股票代码：
000876）股票 9,659,000.00 股，平均成交单价为 30.30 元/股，累计净卖出
292,330,901.62 元；根据西藏思壮出具的说明，其于 2019 年 7 月至 2020 年 8 月
净卖出新希望（股票代码：000876）股票 12,606,800 股，平均成交单价为 25.95
元/股，累计净卖出 326,765,548.73 元。截至 2020 年 9 月 30 日，西藏善诚、西藏
思壮分别持有新希望股票 93,704,034 股、104,769,426 股。
    经访谈本次发行对象西藏善诚的控股股东及实际控制人张效成先生、西藏思
壮的控股股东及实际控制人黄炳亮先生，西藏善诚、西藏思壮本次认购蔚蓝生物
股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    （二）相关主体已出具相关承诺
    2021 年 1 月，本次发行对象西藏善诚及其控股股东、实际控制人张效成先
生和西藏思壮及其控股股东、实际控制人黄炳亮先生分别出具《关于认购资金来
源的承诺函》，承诺“本次认购资金均来自于本公司/本人合法且可用于认购的自
有或自筹资金，本公司/本人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资
的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在
对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠
杆或其他结构化的方式进行融资。”
    综上所述，本次非公开发行的发行对象认购资金为自有资金或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
    三、核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    本所律师就上述问题履行了如下核查程序：
    1．查询发行人公告及股东名册持股数据，确认发行对象及其实际控制人自
定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持情况；
    2．查询发行人的公开披露信息，查询发行对象及其控股股东、实际控制人
的减持情况及减持计划；
    3．取得本次发行对象及其控股股东、实际控制人出具的《关于特定期间不
减持蔚蓝生物股份的承诺函》，查询发行人发布的《关于本次非公开发行认购对
象及其关联方出具不减持公司股份承诺函的公告》；
    4．查询新希望发布的有关公告，取得西藏善诚、西藏思壮提供的审计报告、
财务报表及持有、减持新希望股票情况的说明；
    5．对本次发行对象的控股股东、实际控制人进行访谈，取得本次发行对象
及其控股股东、实际控制人出具的《关于认购资金来源的承诺函》，确认发行对
象的资金来源以及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
    （二）核查意见
    经核查，本所律师认为：
    本次发行对象西藏善诚、西藏思壮及其控制的关联方、西藏善诚和西藏思壮
的控股股东、实际控制人张效成先生和黄炳亮先生自定价基准日前六个月至本次
发行后六个月不存在减持情况或减持计划，本次发行对象及其控股股东、实际控
制人已出具相关承诺并公开披露；本次非公开发行认购对象的认购资金为自有资
金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司资金用于本次认购等情形。


    二、问题 7 请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发
行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核
查意见。
     回复：
     一、公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况
     最近 36 个月内，公司及子公司受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情
况如下：
 被处罚主体        处罚机构               处罚情况                      不属于重大违法行为认定
蔚蓝制品      青岛高新技术 2019 年 1 月 25 日，青岛高新技术产 1．《中华人民共和国安全生产法》第
              产业开发区管 业开发区管理委员会安全生产监督管 九十四条规定：“生产经营单位有下
              理委员会安全 理局出具（青高新）安监罚[2019]2 号 列行为之一的，责令限期改正，可以
              生产监督管理 《行政处罚决定书（单位）》，蔚蓝 处五万元以下的罚款：……（四）未
              局              制品因未记录新入职员工的安全生产 如实记录安全生产教育和培训情况
                              培训情况而被处以罚款 30,000 元。   的”，本次罚款金额较低，属于的较
                                                                 低标准；
                                                                 2．未造成安全生产事故及人员伤亡、
                                                                 未对蔚蓝制品生产经营产生重大不利
                                                                 影响。
                                                                 因此，蔚蓝制品不构成重大违法行为。
玛斯特生物    胶州市公安消 2019 年 5 月 17 日，根据胶州市公安 1．《中华人民共和消防法》第六十条
              防大队          消防大队出具胶公（消）行罚决字 规定：“单位违反本法规定，有下列
                              （2019）0073 号《行政处罚决定书》，行为之一的，责令改正，处五千元以
                              玛斯特生物因消防设施未保持完好有 上五万元以下罚款：（一）消防设施、
                              效而被处以罚款 10,000 元。         器材或者消防安全标志的配置、设置
                                                                 不符合国家标准、行业标准，或者未
                                                                 保持完好有效的……”；根据《消防
                                                                 行政处罚裁量导则》第九条规定“根
                                                                 据消防安全违法行为的事实、性质、
                                                                 情节、危害后果及单位（场所）的规
                                                                 模、使用性质，可将罚款处罚标准划
                                                                 分为较轻、—般、较重三个处罚阶次。
                                                                 同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、
                                                                 30%-70%、70%-100%划分为三个区
                                                                 间，分别对应较轻、一般、较重三个
                                                                 处罚阶次。”玛斯特生物被处以罚款
                                                                 1 万元，属于《消防行政处罚裁量导
                                                                 则》中规定的“较轻”的处罚；
                                                                 2．未造成事故及人员伤亡、未对玛斯
                                                                 特生物生产经营产生重大不利影响。
                                                                 因此，玛斯特生物不构成重大违法行
                                                                 为。
    发行人子公司受到上述行政处罚后已及时缴纳罚款，相关公司生产经营未受
到重大不利影响；上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，发行人符合《管理办法》
第三十九条第（七）项的规定。
    二、核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    本所律师就上述问题履行了如下核查程序：
    1．取得了发行人及子公司相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证，了解了有
关公司被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况，并与发行人的营业外支出明
细进行核对；
    2．取得了主管机关出具的证明，并登录税务、海关等主管机关网站就发行
人及子公司违法情况进行查询；
    3．查阅相关法律法规，确认有关公司是否构成重大违法违规行为。
    （二）核查意见
    经核查，本所律师认为：
    发行人子公司最近 36 个月内存在处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，相关
公司已及时缴纳罚款，其生产经营未受到重大不利影响；相关行政处罚事项并未
造成严重的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为，不属于《管理办法》所规定的不得非公开发行股票的情形；发行人符合《管
理办法》第三十九条第（七）项的规定。


    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影
响发行人本次非公开发行的重大事项，发行人本次非公开发行不存在法律障碍。
    本补充法律意见书正本三份。
    （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公
司非公开发行股票的补充法律意见》的签字盖章页）




   北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                         穆曼怡：




   罗会远：                                 李   伟：




                                                    2021 年 1 月 27 日