蔚蓝生物：青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料2021-04-16
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年四月二十三日
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目录
2021 年第一次临时股东大会会议议程...................................................................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议须知...................................................................................... 4
2021 年第一次临时股东大会会议议案...................................................................................... 5
议案一： ...................................................................................................................................... 5
关于修订《公司章程》的议案................................................................................................... 5
议案二： .................................................................................................................................... 13
关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案......................................................... 13
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2021 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 4 月 23 日 14 点 30 分
会议地点：青岛市崂山区九水东路 596-1 号蔚蓝生物创新园 B 座多媒体
会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统
计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及
记录上签字；
（八）宣布会议结束。
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相
关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下
简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认
可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭
手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干
扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有
关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办
理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司
统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问
发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过
3 次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填
写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股
东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人
数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，结合公司实际情况，现拟对原《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员以及持有或者通过协议、其他安排
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 与他人共同持有本公司股份 5％以上的投
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 资者，将其持有的本公司股票在买入后 6
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 由此所得收益归本公司所有，本公司董事
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
公司董事会不按照前款规定执行的， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 他情形的除外。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
人民法院提起诉讼。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
行的，负有责任的董事依法承担连带责 有股权性质的证券。
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任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提出诉讼。公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十五条 董事、高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
的股东有权书面请求监事会向人民法院 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 的，股东可以书面请求董事会向人民法院
人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定给公司造成损失，公司的控股股东、
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实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失，投资者保护机构持有公司股份的，
可以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公
司法》规定的限制。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
书面报告。 面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者
持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到 5%
时，应当在该事实发生之日起三日内，向
中国证监会、上海证券交易所作出书面报
告，通知公司并予公告，在上述期限内不
得再行买卖公司的股票，但中国证监会规
定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决
权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照
前款规定进行报告和公告，在该事实发生
之日起至公告后三日内，不得再行买卖公
司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决
权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该
事实发生的次日通知公司，并予公告。
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违反第二款、第三款规定买入公司有
表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。
第 七 十 二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言要
要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）关联股东回避有关关联交易表
的其他内容。 决的情况及非关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十八条 除本章程第八十二条规 第七十八条 除本章程第八十二条规
定的累积投票制外，股东（包括股东代理 定的累积投票制外，股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
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的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事和符合相关规 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集股东投票权应当向被征集人充分披 保护机构，可以作为征集人，自行或者委
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 托证券公司、证券服务机构，公开请求公
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 司股东委托其代为出席股东大会，并代为
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 的业务范围；
定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
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（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理状 况；
况； （四）应当对公司证券发行文件和定
（四）应当对公司定期报告签署书面 期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 公平地披露信息，所披露的信息真实、准
准确、完整； 确、完整。董事无法保证证券发行文件和
（五）应当如实向监事会提供有关情 定期报告内容的真实性、准确性、完整性
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 或者有异议的，应当在书面确认意见中发
职权； 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
（六）法律、行政法规、部门规章及 不予披露的，董事可以直接申请披露；
本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员应当
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 对公司证券发行文件和定期报告签署书面
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 确认意见。应当保证公司及时、公平地披
应当承担赔偿责任。 露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，高级管理人员可以直接申请披
露。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完
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整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司财务； 审核意见；监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （二）检查公司财务；
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 （三）对董事、高级管理人员执行公司
政法规、本章程或者股东大会决议的董 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
事、高级管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为 管理人员提出罢免的建议；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）当董事、高级管理人员的行为损
人员予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董 予以纠正；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董事
股东大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （六）向股东大会提出提案；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百五十一条
讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以进
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
费用由公司承担。 由公司承担。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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请各位股东予以审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
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议案二：
关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案
各位股东：
为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募
集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，对募集
资金进行现金管理，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，经
第四届董事会第六次会议决议通过，公司拟使用不超过人民币 15,000 万元的闲
置募集资金进行现金管理。
公司于 2021 年 3 月 16 日收到了中国证券监督管理委员会《关于核准青岛蔚
蓝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕787 号）。本次
实际发行数量为 25,393,600 股，发行价格为每股 19.69 元，共募集资金人民币
499,999,984.00 元，扣除发行费用人民币 4,045,283.04 元（不含税）后，实际
募集资金净额为人民币 495,954,700.96 元。上述资金已于 2021 年 4 月 6 日全部
到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字
[2021]第 371C000163 号）验证。
为更有效地利用本次非公开发行股票的募集资金，公司拟将使用闲置募集资
金进行现金管理的额度调整为不超过人民币 55,000 万元。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的
行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成
不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司
和全体股东利益。
以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自股
东大会审议通过该议案之日起一年内有效；董事会授权公司管理层负责办理使用
闲置募集资金购买理财产品或存款类产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负
责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
请各位股东予以审议。
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青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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