北京海润天睿律师事务所
              关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
    非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
                            见证法律意见




致：青岛蔚蓝生物股份有限公司


   北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛蔚蓝生物股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规
性出具见证法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
   本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交
所”），并承担相应的法律责任。
   本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报
告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所
述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书
一致。
   本法律意见书不对有关财务审计、验资、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其
他目的。
    本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具意见如下：


     一、本次发行的批准与授权
     （一）2020 年 10 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案。
     （二）2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
     （三）2021 年 3 月 1 日，发行人本次发行的申请获得中国证监会审核通过。
     （四）2021 年 3 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准青岛蔚
蓝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]787 号），核准发
行人非公开发行不超过 25,393,600 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内
有效。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
已依法取得必要的批准和授权，本次发行股票的上市尚须获得上交所的同意。


     二、本次发行的发行过程
     经本所律师核查，发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券股
份有限公司（以下简称“中泰证券”）已就本次发行制定了《青岛蔚蓝生物股份
有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据《发行方
案》，本次发行不涉及询价过程，本次发行的发行过程和发行结果如下：
     （一）确定发行数量和认购金额
     根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行的股票数量确定为
过 25,393,600 股，发行价格为 19.69 元/股，募集资金总额为 499,999,984.00 万元。
     本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合发行人股东大会决议
及《管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定和中国证监会
的批复，合法有效。
     （二）签订股份认购协议
     2020 年 10 月 16 日，发行人与西藏善诚、西藏思壮签订《附条件生效的股
份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购金额及数量、认购方式及认购价款
的支付、限售期、合同生效、违约责任等事项进行了约定。
     本所律师认为，《附条件生效的股份认购协议》符合《管理办法》《实施细
则》等法律、法规以及规范性文件的规定，内容合法有效，且所附生效条件已全
部成就。
     （三）缴款与验资
     1．《缴款通知书》的发送
     2021 年 4 月 2 日，发行人与主承销商中泰证券向西藏善诚、西藏思壮发出
了《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象、认购款金
额、缴款截止时间及指定账户等，并要求西藏善诚、西藏思壮按照《缴款通知书》
的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
     根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金
额情况如下：
序
           投资者名称     发行价格（元/股）   发行数量（股）   认购金额（元）
号

1           西藏善诚            19.69           12,696,800     249,999,992.00

2           西藏思壮            19.69           12,696,800     249,999,992.00



     2．缴款及验资
     2021 年 4 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）
第 371C000165 号《验资报告》，确认截至 2021 年 4 月 6 日止，中泰证券指定的
收款银行账户已收到西藏善诚、西藏思壮分别缴纳的股票认购款 249,999,992.00
元、249,999,992.00 元。
     2021 年 4 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）
第 371C000163 号《验资报告》，确认截至 2021 年 4 月 6 日止，发行人本次非公
开 发 行股票募集资金总额为 499,999,984.00 元 ，扣除发行费用（ 不含税 ）
4,045,283.04 元，募集资金净额为 495,954,700.96 元，计入发行人股本和资本公
积部分分别为 25,393,600 元和 470,561,100.96 元。截至 2021 年 4 月 6 日止，中
泰证券将扣除承销保荐费用后的募集资金划转至发行人的募集资金专项存储账
户内。
     综上所述，本次发行的发行价格、发行数量、发行过程符合《公司法》《证
券法》《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定；本次发行符合发行人关于本次发行的股东大会决议和
中国证监会审核通过的《发行方案》，本次发行的结果合法有效。


    三、本次发行认购对象的合规性
     （一）本次发行对象与发行人的关联关系
     根据《附条件生效的股份认购协议》、发行人 2020 年第二次临时股东大会
决议及中国证监会的批复，本次发行确定的认购对象为西藏善诚、西藏思壮。西
藏善诚为发行人实际控制人张效成先生控制的企业，西藏思壮为发行人实际控制
人黄炳亮先生控制的企业，因此本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议
案在提交发行人董事会审议时，关联董事张效成先生、黄炳亮先生已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见；在发行人股东大会审议本次发行
相关议案时，关联股东康地恩实业已回避表决。
     （二）本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
     经本所律师核查，本次发行的认购对象西藏善诚、西藏思壮均以自有资金
进行对外投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记
备案手续。
     （三）本次发行对象的资金来源
     本次发行的发行对象认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在以直接
或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的方式参与认购的情况。
     综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册办法》《实施细
则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要
的批准和授权，本次发行股票的上市尚须获得上交所的同意；
    （二）本次发行的发行价格、发行数量、发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定；
    （三）本次发行的认购对象系发行人实际控制人控制的公司，不属于私募
投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案手续；认购对象的认购
资金来源于自有或自筹资金，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股
东、实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购
的情况；认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定；
    （四）本次发行过程涉及的《股份认购合同》等法律文件已生效，未违反
有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效；
    （五）本次发行符合发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会审
核通过的《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次发行的
结果合法有效。
    本法律意见书正本四份。
    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公
司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）          经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                        李   伟：




    罗会远：                                穆曼怡：




                                                    年    月     日