证券简称：蔚蓝生物 证券代码：603739
青岛蔚蓝生物股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
1
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
黄炳亮
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
2
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
张效成
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
3
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
贾德强
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
4
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
陈刚
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
5
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
洪晓明
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
6
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
林英庭
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
7
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：25,393,600.00 股
发行价格：19.69 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
募集资金总额：499,999,984.00 元
募集资金净额：495,954,700.96 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 25,393,600.00 股，将在上海证券交易所上市。新
增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
发行股数 认购金额 占发行后总股本的比例 锁定期
发行对象名称
（股） （元） （%） （月）
西藏善诚 12,696,800 249,999,992.00 7.05 18
西藏思壮 12,696,800 249,999,992.00 7.05 18
本次非公开发行股票完成后，西藏善诚、西藏思壮认购的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
8
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 10
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 11
一、发行人基本信息............................................................................................................. 11
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 11
三、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 14
四、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 15
五、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................................. 20
一、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 20
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................................................. 21
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 25
第五节 有关中介机构声明......................................................................................................... 26
第六节 备查文件 ........................................................................................................................ 31
一、备查文件......................................................................................................................... 31
二、备查文件地点................................................................................................................. 31
9
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
蔚蓝生物、上市公
指 青岛蔚蓝生物股份有限公司（股票代码：603739）
司、公司、发行人
本次发行、本次非公 发行人本次以非公开发行方式向西藏善诚、西藏思壮发行不超过
指
开发行、非公开发行 25,393,600.00 股 A 股股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
康地恩实业 指 青岛康地恩实业有限公司，系公司控股股东
西藏善诚 指 西藏善诚投资咨询有限公司，系本次发行对象
西藏思壮 指 西藏思壮投资咨询有限公司，系本次发行对象
保荐机构、保荐人、
指 中泰证券股份有限公司
主承销商、中泰证券
律师、锦天城律所 指 北京海润天睿律师事务所
会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》
交易日 指 上交所的正常交易日
最近三年一期、报告
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
10
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：青岛蔚蓝生物股份有限公司
成立日期：2011 年 6 月 20 日
英文名称：Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.
法定代表人：黄炳亮
统一社会信用代码：913702007702752624
注册资本（本次发行前）：154,667,000 元
公司注册地址：青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码：266102
联系电话：0532-88966607
电子邮件：vland@vlandgroup.com
公司网站：http://www.vlandgroup.com
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：蔚蓝生物
股票代码：603739
经营范围：生物技术开发、转让、咨询；货物和技术的进出口；自有资金
投资；饲料添加剂的代理和销售；兽药制剂（不含生物药品）（经营地址限：城
阳区青大工业园双元路东）；兽用生物制品（兽药经营许可证 1,兽药经营许可证
2 有效期限以许可证为准）；畜牧兽医技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
11
2020 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于〈公司 2020 年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与西藏
善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署〈附条件生效的股份
认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、关
于〈公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议
案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《关于公司非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公
司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于〈公司 2020 年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公
司与西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署〈附条件生
效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》、《关于〈公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、
《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021 年 3 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 3 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛蔚蓝生物
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]787 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
12
本次非公开发行的发行对象为西藏善诚、西藏思壮共 2 名符合中国证监会
规定的特定对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 2 日分别向
西藏善诚、西藏思壮发出《缴款通知书》。
截至 2021 年 4 月 6 日，西藏善诚、西藏思壮根据《缴款通知书》要求分别
将申购资金人民币 249,999,992.00 元、249,999,992.00 元全额缴入中泰证券指定
的银行账户。2021 年 4 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 6 日出具了致
同验字（2021）第 371C000165 号《验资报告》。
2021 年 4 月 6 日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 4 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 7 日出具了致同验字
（2021）第 371C000163 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募
集资金总额人民币 499,999,984.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币
4,045,283.04 元，实际募集资金净额人民币 495,954,700.96 元。其中新增注册资
本人民币 25,393,600.00 元，增加资本公积人民币 470,561,100.96 元。
本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以货币资金支付。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理制度》的有关规定，在中国银行股份有限公司青岛高科技
工业园支行设立账号为 206543794414，在农业银行股份有限公司青岛四方支行
设立账号为 38070101040052723 的募集资金专项账户，为规范公司募集资金管
理，保护投资者的权益，公司已与保荐机构中泰证券、募集资金专户银行签署
了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司的补充流动资金、偿还有息负
债等募集资金项目的储存和使用。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于 2021 年 4 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
13
任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方
式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 19.69 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 25,393,600.00 股，发
行对象认购情况如下所示：
占发行后总股本的比例
认购象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
（%）
西藏善诚 12,696,800 249,999,992.00 7.05 18
西藏思壮 12,696,800 249,999,992.00 7.05 18
14
（六）限售期
本次非公开发行完成后，西藏善诚、西藏思壮认购的股份自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额和发行费用
2021 年 4 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 7 日出具了致同验字
（2021）第 371C000163 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募
集资金总额人民币 499,999,984.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币
4,045,283.04 元，实际募集资金净额人民币 495,954,700.96 元，其中新增注册资
本人民币 25,393,600.00 元，增加资本公积人民币 470,561,100.96 元。符合本次
发行募集资金总额不超过 500,000,000.00 元的方案。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银
行根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定已签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额人民币 499,999,984.00 元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
占发行后总股本的比例 锁定期
认购象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
（%） （月）
西藏善诚 12,696,800 249,999,992.00 7.05 18
西藏思壮 12,696,800 249,999,992.00 7.05 18
（二）发行对象基本情况
15
本次非公开发行的股票数量为 25,393,600.00 股，发行对象为西藏善诚、西
藏思壮，具体情况如下：
1、西藏善诚
企业名称：西藏善诚投资咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 号楼 242 室
法定代表人：张效成
统一社会信用代码：91540000776825157H
成立日期：2005 年 8 月 1 日
注册资本：1,800.00 万元人民币
经营范围：自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、西藏思壮
企业名称：西藏思壮投资咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号阳光新城 A 区 1 栋 3
单元 2-2 号
法定代表人：黄炳亮
统一社会信用代码：9154000077683589X9
成立日期：2005 年 8 月 22 日
注册资本：1,800.00 万元人民币
经营范围：自有资金对外投资及管理【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
16
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次非公开发行的发行对象为西藏善诚和西藏思壮，西藏善诚和西藏思壮为
公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业，向上述发行对象非公开发
行股票构成关联交易。除此之外，公司与西藏善诚和西藏思壮未发生其他重大交
易，目前也没有未来交易的安排。
本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联
方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象西藏善诚和西藏思壮以其自有资金参与认购，不在《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备
案登记手续。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，不需要
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象募集资金来源的说明
本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金为其自有资金。
主承销商及律师对最终配售对象进行核查，西藏善诚和西藏思壮认购资金来
17
源为其合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发
行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助
或补偿等情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区 86 号证券大厦
法定代表人：李峰
保荐代表人：陈凤华、孙喜运
项目协办人：王晶
项目组成员：王宁华、苑亚朝、徐柏青、倪杨卫
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
（二）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所
住所：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层
负责人：罗会远
经办律师：李伟、穆曼怡
联系电话：010- 65219696
传真：010-88381869
（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号塞特广场五层
负责人：李惠琦
18
签字注册会计师：王燕、李满、聂梓敏
联系电话：010 -8566 5588
传真：010 - 8566 5120
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前，截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为
1,464,860,778 元，前十名股东情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股）
1 青岛康地恩实业有限公司 80,291,000 51.91% 流通A股
2 贾德强 6,765,400 4.37% 流通A股
青岛臻好股权投资合伙企业（有
3 3,480,000 2.25% 流通A股
限合伙）
4 马向东 2,587,500 1.67% 流通A股
5 刘鲁民 2,406,700 1.56% 流通A股
6 陈刚 1,655,400 1.07% 流通A股
7 王勇 920,000 0.59% 流通A股
8 高卫国 750,000 0.48% 流通A股
9 陈贵阳 710,000 0.46% 流通A股
10 UBS AG 541,382 0.35% 流通A股
合计 100,107,382 64.71% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股）
1 青岛康地恩实业有限公司 80,291,000 44.59% 流通A股
2 西藏善诚 12,696,800 7.05% 流通A股
2 西藏思壮 12,696,800 7.05% 流通A股
20
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（股）
4 贾德强 6,765,400 3.76% 流通A股
青岛臻好股权投资合伙企业（有
5 3,480,000 1.93% 流通A股
限合伙）
6 马向东 2,587,500 1.44% 流通A股
7 刘鲁民 2,406,700 1.34% 流通A股
8 陈刚 1,655,400 0.92% 流通A股
9 王勇 920,000 0.51% 流通A股
10 高卫国 750,000 0.42% 流通A股
合计 124,249,600 69.01%
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 25,393,600 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量 变动股数 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条
件的流通 80,291,000 51.91% 25,393,600 105,684,600 58.69%
股份
无限售条
件的流通 74,376,000 48.09% - 74,376,000 41.31%
股份
100.00
合计 154,667,000 25,393,600 180,060,600 100.00%
%
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后净额）将用于补充流动资金，
公司主要从事酶制剂、微生态制剂以及动物保健品的研发、生产和销售。公司
以“生物科技还原生态世界”为宗旨，致力于为生物制造提供核心技术支持，
为传统产业提供清洁节能技术，为食品安全提供绿色解决方案，全程服务农
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业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个产业。本次发行完成后，公司
的主营业务方向不会出现重大变化。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。本次发行
后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（四）对财务状况的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资
产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，财务风
险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（五）对盈利能力的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一
步扩大，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定
程度的摊薄。募集资金到位后，公司的资金实力得到显著增强，有利于降低公
司财务费用、优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善
公司的盈利能力和经营状况。
（六）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹
资活动现金流入将大幅增加。公司现金及现金等价物余额明显增加，满足公司
经营性资金需求，缓解现金流压力，有力地支持公司主营业务发展，预计公司
未来经营活动产生的现金流量净额将随着公司利润的增长而不断增加。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下
降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本
次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情形。
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（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 2019 年 12
2020 年 9 月 30 日
/ 月 31 日 月 31 日
/2020 年 1-9 月
2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2019 年度
每股收益 0.47 0.47 0.43 0.43
归属于发行人普通股股
6.49 6.22 8.35 8.12
东的每股净资产
注：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日归属于母公司
所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每
股收益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后
总股本计算。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，张效成、黄炳亮仍为公司的实际控制人，公司控
股股东仍然为青岛康地恩实业有限公司。公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的其他业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与
控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中泰证券认为：
（一）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额
符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证
监会审核通过的《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票发行方案》。
（二）发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已
履行国资批复程序，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合
发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的认购对象为西藏善诚、西藏思壮。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《青岛蔚蓝生物股份有限
公司关联交易制度》的规定，西藏善诚、西藏思壮与发行人构成关联关系。西
藏善诚、西藏思壮与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。本次发行的认购
对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）西藏善诚、西藏思壮认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情
形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。关于发行对象的
认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京海润天睿律师事务所认为：
（一）截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的
批准和授权，本次发行股票的上市尚须获得上海证券交易所的同意。
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行过程符合《公司法》《证券
法》《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定。
（三）本次发行的认购对象系发行人实际控制人控制的公司，不属于私募
投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案手续；认购对象的认
购资金来源于自有或自筹资金，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股
股东、实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与
认购的情况；认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定。
（四）本次发行过程涉及的《股份认购合同》等法律文件已生效，未违反
有关法律、法规的强制性规定，内容合法有效。
（五）本次发行符合发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会审核
通过的《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次发行的结
果合法有效。
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第五节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对青岛蔚蓝生物股份有限公司发行情况报告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人（签名）：
王晶
保荐代表人（签名）：
陈凤华 孙喜运
董事长/法定代表人（签名）：
李峰
中泰证券股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读青岛蔚蓝生物股份有限公司发行情况报告书，确认本
发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人
在本发行情况报告书中引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
李伟 穆曼怡
律师事务所负责人（签名）：
罗会远
北京海润天睿律师事务所
2021 年 4 月 16 日
28
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读青岛蔚蓝生物股份有限公司发行情况报告书，
确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
王燕 李满
会计师事务所负责人（签名）：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 4 月 16 日
29
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读青岛蔚蓝生物股份有限公司发行情况报告书，
确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
王燕 聂梓敏
会计师事务所负责人（签名）：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 4 月 16 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告；
（二）中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行
的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
（三）北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第
371C000163 号和致同验字（2021）第 371C000165 号《验资报告》；
（五）经中国证监会审核的全部申报材料；
（六）中国证监会出具的《关于核准青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]787 号）；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
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（本页无正文，为《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书》之盖章页）
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年 4 月 16 日
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