中泰证券股份有限公司
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票的
       发行过程和认购对象合规性报告




            保荐机构（主承销商）




               二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛蔚
蓝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]787 号）核准，
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”、“发行人”或“公司”）非
公开发行不超过 25,393,600 股新股。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销
商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次
发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

    一、发行概况

   （一）股票类型和每股面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

   （二）发行价格

    本次非公开发行股票的价格为 19.69 元/股。

    （三）发行数量

    本次非公开发行股份数量为 25,393,600 股，符合发行人相关董事会及股东
大会决议和中国证监会《关于核准青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2021]787 号）中本次非公开发行不超过 25,393,600 股新股
的要求。

   （四）发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮
投资咨询有限公司（以下简称“西藏善诚、西藏思壮”）2 名符合中国证监会规
定的特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、
                                     1
黄炳亮先生分别控制的企业，向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。

   （五）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 19.69 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。

    （六）限售期

    本次非公开发行股票完成后，西藏善诚、西藏思壮认购的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。

    上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

   （七）募集资金金额及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 499,999,984.00 元，扣除发行
费用人民币 4,045,283.04 元（不含税）后，本次募集资金净额 495,954,700.96
元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

    本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。

    经核查，中泰证券认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额、限售期符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的相关规定，符合中国证监会审核通过的《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公
开发行股票发行方案》。

    二、本次交易涉及的审议、批准程序

   （一）本次发行履行的内部决策过程
                                     2
    2020 年 10 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，公司独立董事发表了
独立意见。

    2020 年 11 月 2 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会
及董事会授权人士办理本次向特定对象发行的相关事宜。

   （二）本次发行的监管部门核准过程

    2021 年 3 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。

    2021 年 3 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛蔚蓝生物
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]787 号）。

       经核查，中泰证券认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会
的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

       三、本次非公开发行的具体情况

   （一）本次发行对象的合规性核查情况

    本次非公开发行的发行对象为西藏善诚和西藏思壮共 2 名符合中国证监会
规定的特定对象。

    2020 年 10 月 16 日，发行人青岛蔚蓝生物股份有限公司与认购人西藏善诚
投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司分别签订了《附条件生效的股
份认购协议》，对认购方式、认购金额、认购价格及定价依据、认购数量、认购
价款支付与股票登记、股份锁定、协议生效及违约责任等事项进行了明确约
定。

       1、本次发行对象与发行人的关联关系

    本次非公开发行的发行对象西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效
成、黄炳亮先生分别控制的企业，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关
文件规定，认购对象与发行人构成关联关系，认购对象与保荐机构（主承销
                                      3
商）不存在关联关系。

       2、本次发行对象的资金来源情况

    本次非公开发行的认购对象西藏善诚和西藏思壮认购资金来源为合法自有
或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联
方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形。

       经核查，中泰证券认为：西藏善诚和西藏思壮认购资金来源为合法自有或
自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方
资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形。

   （二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

    西藏善诚和西藏思壮参与本次发行的资金均为自有资金，不属于《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程
序。

       经核查，中泰证券认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相
关私募备案程序。

   （三）投资者认购及配售情况

   本次发行股票数量为 25,393,600 股，认购对象的认购情况具体如下：

                                                              占发行后总股
         认购对象        认购数量（股）    认购金额（元）
                                                              本比例（%）
         西藏善诚             12,696,800     249,999,992.00       7.05
         西藏思壮             12,696,800     249,999,992.00       7.05
           合计               25,393,600     499,999,984.00      14.10

   西藏善诚和西藏思壮以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超
过其资产规模或资金规模。


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    经核查，中泰证券认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行
对象签订的《附条件生效的股份认购合同》的要求，符合中国证监会审核通过
的《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

   （四）缴款与验资情况

    本次非公开发行的发行对象为西藏善诚和西藏思壮共 2 名符合中国证监会
规定的特定对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 2 日向西藏
善诚和西藏思发出《缴款通知书》。

    截至 2021 年 4 月 6 日，西藏善诚和西藏思壮根据《缴款通知书》要求将申
购资金人民币 499,999,984.00 元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2021 年 4 月
6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实
收情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 6 日出具了致同验字（2021）第 371C000165
号《验资报告》。

    2021 年 4 月 6 日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。

    2021 年 4 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 7 日出具了致同验字（2021）
第 371C000163 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额
人民币 499,999,984.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,045,283.04 元，实
际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 495,954,700.96 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
25,393,600.00 元，增加资本公积人民币 470,561,100.96 元。

    经核查，中泰证券认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，
符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，符合中国
证监会审核通过的《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

    四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

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    2021 年 3 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行
股票的申请，发行人于 2021 年 3 月 2 日对此进行了公告。

    2021 年 3 月 10 日，中国证监会《关于核准青岛蔚蓝生物股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]787 号）核准本次非公开发行，公司于
2021 年 3 月 17 日对此进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导
发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

    五、保荐机构（主承销商）结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：

    （一）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额
符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证
监会审核通过的《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

    （二）发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，并
取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

    （三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合
发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

    （四）本次非公开发行的认购对象为西藏善诚和西藏思壮。与发行人构成
关联关系。西藏善诚和西藏思壮与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。本
次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    （五）西藏善诚和西藏思壮不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

                                     6
行）》的规定办理备案程序，认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募
集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情
形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。关于发行对象的
认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。

   （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司非公
开发行的发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




    保荐代表人：
                           陈凤华          孙喜运




    董事长、法定代表人：
                              李 峰




                                                    中泰证券股份有限公司


                                                        2021 年 4 月 16 日




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