蔚蓝生物：北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见2021-06-25
北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二一年六月
北京海润天睿律师事务所
关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见
致：青岛蔚蓝生物股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛蔚蓝生物
股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规的有关规
定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为蔚蓝生物本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供蔚蓝生物为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与蔚蓝生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到蔚蓝生物保证，即蔚蓝生物已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、蔚蓝生物或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蔚蓝
生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、蔚蓝生物实施本次激励计划的主体资格
（一）蔚蓝生物系由青岛康地恩实业有限公司、贾德强等 47 名股东（发起
人）共同发起设立的股份有限公司。2011 年 6 月 20 日，蔚蓝生物在青岛市工商
行政管理局登记注册，并取得了注册号为 370220228001091 号的《企业法人营业
执照》。
经中国证监会《关于核准青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2018]1961 号）核准，蔚蓝生物向社会公开发行人民币普通股（A
股）3,866.70 万股。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于青岛蔚蓝生
物股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2019]13
号）同意，蔚蓝生物股票在上交所上市，股票简称“蔚蓝生物”，股票代码“603739”。
本次公开发行的 3,866.70 万股股票于 2019 年 1 月 16 日起上市交易。
蔚蓝生物现时持有统一社会信用代码为 913702007702752624 的《营业执照》。
根据该《营业执照》，蔚蓝生物的住所为青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心
108 室；法定代表人：黄炳亮；注册资本：25,208.484 万元；公司类型：股份有
限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：生物技术开发、转让、咨询；货
物和技术的进出口；自有资金投资；饲料添加剂的代理和销售；兽药制剂（不含
生物药品）（经营地址限：城阳区青大工业园双元路东）；兽用生物制品（兽药经
营许可证 1，兽药经营许可证 2，有效期限以许可证为准）；畜牧兽医技术咨询。
（二）经本所律师核查蔚蓝生物的《公司章程》、全国企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 及 蔚 蓝 生 物 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）公示的相关信息，截至本法律意见书出具之日，蔚蓝生
物不存在依据工商管理有关法律、法规及蔚蓝生物《公司章程》规定需要终止的
情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（三）根据蔚蓝生物在上交所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核
查，蔚蓝生物不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，蔚蓝生物现时为一家依法成立并合法有效存续的
上市公司；根据有关法律、行政法规及蔚蓝生物《公司章程》的规定不存在需要
终止的情形。蔚蓝生物具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法、合规性
（一）本次激励计划的主要内容
蔚蓝生物于 2021 年 6 月 24 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。
《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）对实施本次激励计划的目的，激励计划所涉及
的标的股票期权来源和数量，激励对象的确定依据及范围，激励计划有效期、授
权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权行权价格和行权价格的确定方法，
股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处
理，本次股票期权激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务等事项
做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，蔚蓝生物董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内
容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励方式
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励方式为股票期权。股票期
权是指授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下以预先确定
的价格购买公司一定数量股票的权利。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》
第二条、第二十八条的规定。
（三）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
“一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心管理级员工及
核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”
的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带
来更为持久、丰厚的回报；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司核心管理级员工及核心骨干的动力
和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的
巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建
立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。”
本所律师认为，公司本次激励计划的目的未违反《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和蔚蓝生物《公司章程》
的相关规定，并结合公司实际情况，确定本次激励计划首次授予部分的激励对象
为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独
立董事、监事。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》
第八条的相关规定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共 50
人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
前述激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．激励对象的资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分涉
及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或
其控股子公司签订的劳动合同或聘用协议及公司的公告文件等，本所律师认为，
激励对象中董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任，《激励计划
（草案》》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
根据激励对象出具的确认函并经本所律师核查，该等激励对象不存在《激励
计划（草案）》公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票及/或可转换公司债
券或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所律师认为，本次授予的激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条、
第三十八条的规定。
4．公司监事会对本次激励计划的激励对象名单的核实
（1）公司监事会已履行的审核程序及结论
蔚蓝生物于 2021 年 6 月 24 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议
案》，对本次激励计划的激励对象名单予以核查。
公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所
确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象名单的人员符合下列要求：不存在最
近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会应对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意
见书出具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》
的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
（五）本次激励计划配套的考核方法
根据本所律师核查，蔚蓝生物为实施本次激励计划已制定《青岛蔚蓝生物股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管
理办法》”)作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象
的绩效考核办法。
本所律师认为，蔚蓝生物已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以
绩效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的
规定。
（六）本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例
1．本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票
来源为蔚蓝生物向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2．本次激励计划拟授出的股票期权数量、比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量
为 1,000.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 25,208.484 万
股的 3.97%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过
公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1%。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的股票期权的数量、比例符合《管理办
法》第十四条、第十五条的规定。
3．激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象之
间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
姓名 职务
数量（万份) 予总量的比例 前总股本比例
陈刚 董事、总经理 100.00 10.00% 0.40%
贾德强 董事 50.00 5.00% 0.20%
乔丕远 财务总监 35.00 3.50% 0.14%
姜勇 董事会秘书 35.00 3.50% 0.14%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员 780.00 78.00% 3.09%
（共计 46 人）
合计 1,000.00 100.00% 3.97%
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含公司董事、高级
管理人员，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比，
以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占
激励计划拟授出权益总量的百分比均已明确，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
经本所律师核查，蔚蓝生物本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过《激励计划（草案）》公告日公
司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过《激励计划（草案）》公告日以及公司股东大会批准最近一次股权激励计
划时公司已发行的公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规
定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》有关股票种类、数量、来源、
比例等事项的规定符合《公司法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定。
（七）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁
售期
1．本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次
授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最
长不超过 72 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2．本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》
及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条及第七十二条的规定。
3．本次激励计划的等待期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为12
个月、24个月、36个月、48个月、60个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
4．本次激励计划的可行权日
根据《激励计划(草案)》，在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象
自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七十二条的规定。
5．本次激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个行权期 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
第五个行权期 自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至 20%
授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的
股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条及第三十一条的相关规
定。
6．本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售
出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四
十四条以及《管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。
（八）关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 13.44 元，即满足授权条件后，激励
对象可以每股 13.44 元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股
股票
2．股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.38 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 16.79 元。
综上，本所律师认为《激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格及其
确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（九）关于股票期权授予与行权的条件
1．股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授股票期权；若授予条件未达成，则不能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下
任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行权时，公司及激励对象应分别满足
上述第（1）条和第（2）条的规定。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所
有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）
项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2021年-2025会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。
各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核指标
2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增
授予股票期权的第一个行权期
长 25.40%
2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增
授予股票期权的第二个行权期
长 32.00%
2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增
授予股票期权的第三个行权期
长 55.00%
2024 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增
授予股票期权的第四个行权期
长 75.00%
2025 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增
授予股票期权的第五个行权期
长 132.00%
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计
的归属于上市公司股东的净利润。“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审
计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次激励计划股份支付费用影
响后的净利润；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股
权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例行权。
个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若达到行权条件，激励对象可根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对
该期内可行权部分的股票期权予以行权；未达行权条件的股票期权，由公司注销。
综上，上述关于股票期权授予与行权的条件符合《管理办法》第九条、第十
条、第十一条的规定。
（十）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整
方法和本次激励计划调整的程序。
本所律师认为，该等内容未违反《管理办法》等法律法规的规定。
（十一）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》中规定了股票期权公允价值的确定方法和股票期权费
用的摊销方法。
本所律师认为，该等内容未违反《管理办法》等法律法规的规定。
（十二）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、行权
程序、注销程序、变更程序以及终止程序。
本所律师认为，该等内容未违反《管理办法》等法律法规的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》中规定了蔚蓝生物与激励对象的权利义务。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的规定。
（十四）公司及激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生异动、控制权变更、合并或分立等
情形及激励对象发生职务变更、离职、退休或发生《管理办法》第八条等情况下
的处理方法。
本所律师认为，该等规定未违反《管理办法》第九条等法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，蔚蓝生物为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律法规规定的情形。
三、实施本次激励计划需履行的审议和批准程序
（一）蔚蓝生物实施本次激励计划已履行的审议和批准程序
根据蔚蓝生物提供的资料，截至本法律意见书出具之日，蔚蓝生物实施本次
激励计划已经履行了如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会制订方案
蔚蓝生物董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理
办法》，并提交蔚蓝生物董事会审议。
2．董事会审议
蔚蓝生物于2021年6月24日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。作为本次激励计划的激励对象的关联董事贾德强、陈刚在
审议相关议案过程中回避表决。
3．独立董事意见
蔚蓝生物独立董事于2021年6月24日对就本次激励计划发表了独立意见，认
为：
（1）公司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，关联董事已根据有关规定对
相关议案回避表决。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
规定的禁止实施本次激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，亦符合公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
（4）本次激励计划的内容符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排
等事项未违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，未损害公司
及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
（7）公司实施本次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核
体系，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力；本
次激励计划兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动有关人员
的主动性和创造性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于为股东
带来更高效、更持久的回报。
4．监事会审议
蔚蓝生物于2021年6月24日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划（草案）首次授予激励
对象名单的议案》；监事会就本次激励计划相关事项发表审查意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（2）公司本次《股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，
未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（3）公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本次激励计划可以健全公司的长效激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，蔚蓝生物已履行的上述审议和批准程序符合《管理办
法》第三十四条、第三十五条的规定。
（二）蔚蓝生物实施本次激励计划尚需的程序
1．独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2．蔚蓝生物应当在召开股东大会审议本次激励计划前通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务（公示期不少于10天）。蔚蓝生
物监事会应当对首次激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。蔚蓝生物应当
在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况
的说明。
3．蔚蓝生物股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案
后，蔚蓝生物应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励
计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告
中应当包括中小投资者单独计票结果。
4．自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，蔚蓝生物将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《励管理办法》的规定，蔚蓝生物不得授出权益的期间不计算在前述60
日内。
综上，本所律师认为，蔚蓝生物实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行
的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次激励计划的信息披露
蔚蓝生物董事会于2021年6月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
经本所律师核查，蔚蓝生物已公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事
会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》，符合
《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，蔚蓝生物还应当根据《管理办法》等法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、蔚蓝生物不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司未为激励对象依本激励计
划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：
“一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心管理级员工及
核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”
的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带
来更为持久、丰厚的回报；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司核心管理级员工及核心骨干的动力
和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的
巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建
立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。”
除《管理办法》规定的股票期权的授予条件及行权条件以外，公司董事会制
定了《考核管理办法》，设定了公司业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，将
激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
综上，本所律师认为，蔚蓝生物本次激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，蔚蓝生物具备实施本次激励计划的主体资格；蔚
蓝生物为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的
有关规定；蔚蓝生物就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信
息披露义务；本次激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
