蔚蓝生物：中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-25
中泰证券股份有限公司
关于
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年六月
目 录
第一章 释 义 .......................................................................................................................... 2
第二章 声 明 .......................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ...................................................................................................................... 5
第四章 本次股权激励计划的主要内容................................................................................... 6
一、激励计划的股票来源....................................................................................................... 6
二、拟授予的股票期权数量................................................................................................... 6
三、激励对象及分配情况....................................................................................................... 6
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 ................... 7
五、股票期权的行权价格....................................................................................................... 9
六、激励计划其他内容......................................................................................................... 12
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 13
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 13
二、对蔚蓝生物实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 13
三、对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 14
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................................................. 15
五、对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................................... 15
六、股权激励计划对蔚蓝生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ................. 17
七、对蔚蓝生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 18
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................. 18
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................................... 21
十、其他应当说明的事项..................................................................................................... 22
第六章 备查文件 .................................................................................................................... 23
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
蔚蓝生物、公司、本
指 青岛蔚蓝生物股份有限公司（含控股子公司、分公司）
公司、上市公司
本独立财务顾问、本
指 中泰证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划、 蔚蓝生物以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
指
股权激励计划 心技术（业务）人员进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
激励对象 指
心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授权激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励
行权 指
计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间
行权期 指
段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由蔚蓝生物提供，蔚蓝生物已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对蔚蓝生物的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读蔚蓝生物发布的关于
本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供蔚蓝生物实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关
规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机
构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告
做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）蔚蓝生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照
本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划的主要内容
蔚蓝生物董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司
的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2021 年 6 月 24 日第四届
董事会第九次会议审议通过了本计划。
一、激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,000.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 25,208.4840 万股的 3.97%。
本激励计实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
在本计划公告当日至激励对象票完成股期权登记期间，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将
做相应的调整。
三、激励对象及分配情况
本计划授予的激励对象共计 50 人，授予的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
激励对象的人员名单及分配情况如下：
获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
姓名 职务
数量（万份) 予总量的比例 前总股本比例
陈刚 董事、总经理 100.00 10.00% 0.40%
贾德强 董事 50.00 5.00% 0.20%
乔丕远 财务总监 35.00 3.50% 0.14%
姜勇 董事会秘书 35.00 3.50% 0.14%
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中层管理人员、核心技术（业务）
人员 780.00 78.00% 3.09%
（共计 46 人）
合计 1,000.00 100.00% 3.97%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的
股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，不超过 72 个月。
2、授权日
本激励计划授权日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日
内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股
票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律
师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书。公司董
事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票期权失效。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，股票期权等待期分别为
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。等待期自激励对象获授股票期
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权登记完成之日起计算。
4、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报
告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定
的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
5、行权安排
公司授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个月后的
第三个行权期 首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
自授予的股票期权授予完成登记之日起 48 个月后的
第四个行权期 首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
第五个行权期 自授予的股票期权授予完成登记之日起 60 个月后的 20%
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首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日
起 72 个月内的最后一个交易日当日止。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的
该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
五、股票期权的行权价格
1、行权价格
本计划授予的股票期权行权价格为每股 13.44 元。
2、行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权行权价格不低于下列价格中的较高者的 80%：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 16.38 元/股；
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（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 16.79 元/股。
六、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；若授予条件未达
成，则不能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下
任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
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业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。
各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核指标
2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年
授予股票期权的第一个行权期
增长 25.40%
2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年
授予股票期权的第二个行权期
增长 32.00%
2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年
授予股票期权的第三个行权期
增长 55.00%
2024 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年
授予股票期权的第四个行权期
增长 75.00%
2025 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年
授予股票期权的第五个行权期
增长 132.00%
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计
的归属于上市公司股东的净利润。“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审
计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费
用影响后的净利润；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承
诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励
对象才可根据个人绩效考核结果按比例行权。
个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
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若达到行权条件，激励对象可根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对
该期内可行权部分的股票期权予以行权；未达行权条件的股票期权，由公司注销。
六、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、蔚蓝生物于 2019 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“603739”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
2、蔚蓝生物 2021 年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象
的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予股票期权数量及
其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的股票期权数量及其占公司股本总
额的比例、股票期权的授予条件和行权条件、行权价格、有效期、授权日、等待
期、可行权日、行权期、实施激励计划的程序、股票期权的授予和行权程序、激
励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：蔚蓝生物股权激励计划符合《管理办法》
等相关政策、法规的规定。
二、对蔚蓝生物实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
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蔚蓝生物聘请北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认为：蔚蓝生物具
备实施本次激励计划的主体资格；蔚蓝生物为实施本次激励计划而制订的《激励
计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；蔚蓝生物就本次激励计划已经履
行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
因此，根据律师意见，蔚蓝生物的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的审议、授予、行权等程序，且这些程序符合《管
理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：蔚蓝生物股权激励计划在操作程序上符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员，共计 50 人。
本计划授予股票期权的激励对象由蔚蓝生物董事会下设的薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。截至本报告出具之日，所有激励对象均于公
司任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
授予股票期权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发
生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的蔚蓝生物股票累计
不得超过公司股本总额的 1%。本次授予的激励对象中不包括公司独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
经核查，本独立财务顾问认为：蔚蓝生物股权激励计划所涉及的激励对象
的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 1,000.00 万份，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
25,208.4840 万股的 3.97%。本激励计实施后，蔚蓝生物全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的
相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配情况
本激励计实施后，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的蔚
蓝生物股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：蔚蓝生物股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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一、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021
年 6 月 24 日用该模型对授予的 1,000.00 万份股票期权的公允价值进行了预测算
（授予日进行正式测算），该等股票期权的公允价值为 4,028.17 万元。在适用前
述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：16.50 元/股（假设授予日公司收盘价为 16.50 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（股票期
权授予完成之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率 17.37%、16.82%、18.33%、17.55%、16.33%（分别采用上
证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人
民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期、存款基准利率）
5、股息率：1.21%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）
二、期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2021 年 7 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
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年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年摊销期权费用
857.31 1,381.93 865.87 541.79 290.90 90.36 4,028.17
（万元）
注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议：蔚蓝生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。同时，本独立财务顾问提示：本
次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模
型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期
报告中予以披露。
六、股权激励计划对蔚蓝生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
蔚蓝生物制定的股权激励计划，在行权价格、授予条件、行权条件和时间安
排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格
的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司
的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激
励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司核
心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公
司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了蔚蓝生物定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：蔚蓝生物股权激励计划的实施将积极促
进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
七、对蔚蓝生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金”、
“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，根据上市公司出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，
蔚蓝生物没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、蔚蓝生物 2021 年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、股票期权行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的
激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，
保护了现有股东的利益。
4、蔚蓝生物股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的股
票期权数量仅占公司总股本的 3.97%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大
的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：蔚蓝生物股权激励计划不存在明显损害上
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市公司及全体股东利益的情形。
九、股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方
法是否具备合理性的核查意见
公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而设定的。
1、技术创新是驱动公司发展的核心动力，股权激励是留住核心人才的重要举
措
自主创新能力和技术实力是推动公司快速发展的核心竞争力，这是本次股权
激励的主要出发点。核心人才是科技创新的原动力。面向核心人才推行股权激励，
是留住核心人才、激励核心人才的重要手段。通过实施股权激励，建立健全公司
长效激励机制，可充分调动员工的积极性和创造性，推动公司“双长制＋产品经
理”模式落地实施，提高研发的有效性，推动研发成果的快速转化。
公司始终坚持自主创新的理念，通过不断提高技术水平提升产品质量、优化
产品结构、降低生产成本，以更好地服务客户。2020 年，公司研发投入 7,991.35
万元，占营业收入 8.32%，在行业中处于较高水平。此外，公司同步搭建了 8 大
技术中心和 2 个实验室，并依托 9 个国家级创新平台开展研发工作，实行“双长
制＋产品经理”的研发管理模式，使用基于集成产品开发（简称 IPD）系统的管
理平台对研发项目进行过程管理，开展了多个领域的应用研发和产品推广。截至
2020 年底，公司及其子公司拥有国内授权发明专利 252 件、美国授权专利 5 件、
欧洲授权专利 1 件、PCT 国际申请 16 项，新兽药注册证书 37 个（包括国家一类
新兽药 3 项）。中国科学院发布的《中国工业生物技术白皮书 2015》中列出了我
国工业生物技术发明专利 25 强单位，公司位列第 13 位，在 25 强所列企业单位中
排名第一。公司属于 2019 年中国企业专利 500 强 ，专利实力排名第 177 位。
2、股权激励对象以高学历的核心技术创新体系和市场经营骨干为主
通过多年的积累，公司建立起一支稳定、专业化的人才队伍。截至 2020 年
12 月 31 日，公司有博士 33 人，专职研发人员 216 人（同比 2019 年增加 10.20%）。
团队目前有国家万人计划 1 名，山东省泰山产业领军人才 5 名，山东省双百人才
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 名，青岛市创新创业人才 3 名，青岛市拔尖人才 2 名，潍坊市鸢都产业领军人
才 1 名。
为了本次股权激励计划的有效实施，公司进行了组织架构的调整和职称体系
的改革，公司的内部组织划分为前台（市场经营）、中台（产研）、后台（总部职
能）。股权的分配更多考虑激励对象未来的业绩指标，充分体现了本次股权激励的
公平性和导向性。组织结构上，本次激励主要以核心技术创新体系和市场经营骨
干为主；学历结构上，本次激励以高学历人才为主，硕士以上人员占比 72.55%，
其中，博士占比 27.45%；年龄结构上，本次股权激励以 30-45 岁中青年为主，占
比 80%以上；工龄结构上，5 年以上人员 44 人，占比 88%，其中，10 年以上人员
35 人，占比 70%。平均工龄 11.5 年，公司核心团队稳定。
因此，对本次股票期权行权价格给予一定的折让，有助于提高员工收益，充
分激发员工动力，从而达到吸引人才、留住人才的目的，以推动公司业务的快速
发展。另外，考虑到激励对象的年龄和收入水平，期权折让更贴合公司的基本情
况。
3、高标准设定行权业绩考核指标，切实发挥激励机制作用
本次股权激励以归属于上市公司股东的净利润为公司层面的考核指标，五年
复合年均增长率超过 18%。2015 年至 2020 年，公司归属母公司股东的净利润复
合年均增长率为 9.17%，未来五年的增长目标高于过去五年近一倍，以达到股权
激励的长期目标。期权行权价格给予一定的折让，能够充分调动激励对象的主观
能动性。
4、从产业链的角度看，期权的折扣有助于激励目标的实现
目前畜禽存栏处于相对高位，预计未来增速趋缓。要完成业绩增长目标，更
多需要公司内生性的成长，因此科学的激励对公司尤为重要。
受产业链和市场投资者对周期预期的影响，公司股票的二级市场股价与公司
业绩可能无法完全正相关，从而出现虽然激励对象完成公司层面和个人层面的考
核指标，但因行权价格高于二级市场价格导致无法行权的情况。因此期权行权价
格给予激励对象一定的折让，使激励对象行权时有适当的安全边际，有利于在完
成考核指标后顺利行权，从而达到本次股权激励的目的。
5、坚持长期主义，长效的激励机制将增强公司的核心竞争力
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权激励计划期限较长，有效期最长期限不超过 72 个月。公司希望建立
长效的激励机制，使员工能够帮助公司进一步增强综合竞争力。行权价格给予一
定的折扣，使员工能够更好的从公司的成长中分享收益，从而更加激发员工的工
作热情，增强员工的归属感和认同感。
经核查，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的定价依据和定价方法
具备合理性，有利于提升激励对象的工作责任感，有效地统一激励对象和公司
及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现，有利于上市公司的持续发展。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
蔚蓝生物在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核等方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司
合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）
激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了与“净利润”有关的指标，
该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力； 4）
激励对象个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩
效。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
蔚蓝生物董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，
考核内容针对激励对象的岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一
定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此
外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核
程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
本独立财务顾问认为：蔚蓝生物针对本激励计划设置了全面的考核体系和
有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以蔚蓝生物公告的原文为准。
2、作为蔚蓝生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，蔚
蓝生物股权激励计划的实施尚需经蔚蓝生物股东大会审议通过。
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第六章 备查文件
1、《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
3、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关
事项的独立意见
4、青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届监事会第九次会议决议
5、《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
6、《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程（2021 年 4 月修订）》；
7、《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划的法律意见书》
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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