蔚蓝生物：青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）2021-06-25
股票简称：蔚蓝生物 股票代码：603739
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二一年六月
青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
声明
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及全体董事、监
事保证《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,000.00 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 25,208.4840 万股的 3.97%。每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.44 元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计50人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露
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文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 .......................................................................................................... - 1 -
第二章 本激励计划的目的与原则 ...................................................................... - 2 -
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................... - 3 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................. - 4 -
第五章 股票期权所涉标的股票来源、数量和分配 .......................................... - 6 -
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售
期............................................................................................................................... - 8 -
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法 .................................................... - 11 -
第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................................................ - 14 -
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................ - 18 -
第十章 股票期权的会计处理 ............................................................................ - 20 -
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ........................................................ - 22 -
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................................... - 26 -
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................... - 28 -
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ........................ - 32 -
第十五章 附则 .................................................................................................... - 33 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蔚蓝生物、本公司、公司、上市公司 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司（含控股子公司、分公司）
本激励计划 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、
激励对象 指 分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象所获授的股票期
有效期 指
权全部行权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
-1-
第二章 本激励计划的目的与原则
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司核心管理级员工及核
心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”
的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带
来更为持久、丰厚的回报；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司核心管理级员工及核心骨干的动力
和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的
巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建
立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对本激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行权的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计 50 人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳
务关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权所涉标的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,000.00 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 25,208.4840 万股的 3.97%。每份股票期权在满足行权
条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票
的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、本激励计划拟授出的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
姓名 职务
数量（万份) 予总量的比例 前总股本比例
陈刚 董事、总经理 100.00 10.00% 0.40%
贾德强 董事 50.00 5.00% 0.20%
乔丕远 财务总监 35.00 3.50% 0.14%
姜勇 董事会秘书 35.00 3.50% 0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员 780.00 78.00% 3.09%
（共计 46 人）
合计 1,000.00 100.00% 3.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票
期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
1、在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对
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象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后分五期行权。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个行权期 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至
第五个行权期 授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的
股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的
相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 13.44 元，即满足授权条件后，激励
对象可以每股 13.44 元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股股
票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
80%：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 16.38 元；
2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每份 16.79 元。
三、股票期权行权价格合理性的说明
公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而设定的。
1、技术创新是驱动公司发展的核心动力，股权激励是留住核心人才的重要举
措
自主创新能力和技术实力是推动公司快速发展的核心竞争力，这是本次股权
激励的主要出发点。核心人才是科技创新的原动力。面向核心人才推行股权激励，
是留住核心人才、激励核心人才的重要手段。通过实施股权激励，建立健全公司
长效激励机制，可充分调动员工的积极性和创造性，推动公司“双长制＋产品经
理”模式落地实施，提高研发的有效性，推动研发成果的快速转化。
公司始终坚持自主创新的理念，通过不断提高技术水平提升产品质量、优化
产品结构、降低生产成本，以更好地服务客户。2020 年，公司研发投入 7,991.35
万元，占营业收入 8.32%，在行业中处于较高水平。此外，公司同步搭建了 8 大
技术中心和 2 个实验室，并依托 9 个国家级创新平台开展研发工作，实行“双长
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制＋产品经理”的研发管理模式，使用基于集成产品开发（简称 IPD）系统的管
理平台对研发项目进行过程管理，开展了多个领域的应用研发和产品推广。截至
2020 年底，公司及其子公司拥有国内授权发明专利 252 件、美国授权专利 5 件、
欧洲授权专利 1 件、PCT 国际申请 16 项，新兽药注册证书 37 个（包括国家一类
新兽药 3 项）。中国科学院发布的《中国工业生物技术白皮书 2015》中列出了我
国工业生物技术发明专利 25 强单位，公司位列第 13 位，在 25 强所列企业单位中
排名第一。公司属于 2019 年中国企业专利 500 强 ，专利实力排名第 177 位。
2、股权激励对象以高学历的核心技术创新体系和市场经营骨干为主
通过多年的积累，公司建立起一支稳定、专业化的人才队伍。截至 2020 年
12 月 31 日，公司有博士 33 人，专职研发人员 216 人（同比 2019 年增加 10.20%）。
团队目前有国家万人计划 1 名，山东省泰山产业领军人才 5 名，山东省双百人才
1 名，青岛市创新创业人才 3 名，青岛市拔尖人才 2 名，潍坊市鸢都产业领军人
才 1 名。
为了本次股权激励计划的有效实施，公司进行了组织架构的调整和职称体系
的改革，公司的内部组织划分为前台（市场经营）、中台（产研）、后台（总部职
能）。股权的分配更多考虑激励对象未来的业绩指标，充分体现了本次股权激励的
公平性和导向性。组织结构上，本次激励主要以核心技术创新体系和市场经营骨
干为主；学历结构上，本次激励以高学历人才为主，硕士以上人员占比 72.55%，
其中，博士占比 27.45%；年龄结构上，本次股权激励以 30-45 岁中青年为主，占
比 80%以上；工龄结构上，5 年以上人员 44 人，占比 88%，其中，10 年以上人员
35 人，占比 70%。平均工龄 11.5 年，公司核心团队稳定。
因此，对本次股票期权行权价格给予一定的折让，有助于提高员工收益，充
分激发员工动力，从而达到吸引人才、留住人才的目的，以推动公司业务的快速
发展。另外，考虑到激励对象的年龄和收入水平，期权折让更贴合公司的基本情
况。
3、高标准设定行权业绩考核指标，切实发挥激励机制作用
本次股权激励以归属于上市公司股东的净利润为公司层面的考核指标，五年
复合年均增长率超过 18%。2015 年至 2020 年，公司归属母公司股东的净利润复
合年均增长率为 9.17%，未来五年的增长目标高于过去五年近一倍，以达到股权
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激励的长期目标。期权行权价格给予一定的折让，能够充分调动激励对象的主观
能动性。
4、从产业链的角度看，期权的折扣有助于激励目标的实现
目前畜禽存栏处于相对高位，预计未来增速趋缓。要完成业绩增长目标，更
多需要公司内生性的成长，因此科学的激励对公司尤为重要。
受产业链和市场投资者对周期预期的影响，公司股票的二级市场股价与公司
业绩可能无法完全正相关，从而出现虽然激励对象完成公司层面和个人层面的考
核指标，但因行权价格高于二级市场价格导致无法行权的情况。因此期权行权价
格给予激励对象一定的折让，使激励对象行权时有适当的安全边际，有利于在完
成考核指标后顺利行权，从而达到本次股权激励的目的。
5、坚持长期主义，长效的激励机制将增强公司的核心竞争力
本次股权激励计划期限较长，有效期最长期限不超过 72 个月。公司希望建立
长效的激励机制，使员工能够帮助公司进一步增强综合竞争力。行权价格给予一
定的折扣，使员工能够更好的从公司的成长中分享收益，从而更加激发员工的工
作热情，增强员工的归属感和认同感。
公司聘请中泰证券股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的
可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。具体详见《中泰证
券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
同时，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：蔚蓝生物 2021 年股票期权激励计划的行权价
格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划在 2021 年-2025 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。
各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核指标
2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年
授予股票期权的第一个行权期
增长 25.40%
2022年归属于上市公司股东的净利润较2020年
授予股票期权的第二个行权期
增长32.00%
2023年归属于上市公司股东的净利润较2020年
授予股票期权的第三个行权期
增长55.00%
授予股票期权的第四个行权期 2024年归属于上市公司股东的净利润较2020年
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增长75.00%
2025年归属于上市公司股东的净利润较2020年
授予股票期权的第五个行权期
增长132.00%
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计
的归属于上市公司股东的净利润。“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审
计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费
用影响后的净利润；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承
诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励
对象才可根据个人绩效考核结果按比例行权。
个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：
个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若达到行权条件，激励对象可根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对
该期内可行权部分的股票期权予以行权；未达行权条件的股票期权，由公司注销。
三、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，分
为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了与归属于上市公司股
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东的净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、
成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够
促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公
司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的
利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可
行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021
年 6 月 24 日用该模型对授予的 1,000.00 万份股票期权的公允价值进行了预测算
（授予日进行正式测算），该等股票期权的公允价值为 4,028.17 万元。在适用前
述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：16.5 元/股（假设授予日公司收盘价为 16.5 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（股票期
权授予完成之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率 17.37%、16.82%、18.33%、17.55%、16.33%（分别采用上
证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人
民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期存款基准利率）
5、股息率：1.21%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年股息率）
二、期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2021 年 7 月初，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
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股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
各年摊销期权费用
857.31 1,381.93 865.87 541.79 290.90 90.36 4,028.17
（万元）
注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、 激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请了具有证券从业资
格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对本激励计划激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人
在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
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会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年股票
期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所、独立财务顾问应当
对激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权在行权前，公司应确认激励对象是否满足相应行权条件。董
事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行
权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
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员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、股票期权的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销
该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票
期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行股票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见
六、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
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董事会审议通过。
（三）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决
议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（四）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（六）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
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税及其它税费。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2021
年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
当公司控制权发生变更时，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司出现合并、分立的情形：
1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议
中承诺继续实施本激励计划；
2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
不得行权。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、若激励对象发生职务变更，但仍与本公司或本公司子公司有聘用或劳动
关系的：（1）职务变更后，职级为A级，其所获授的股票期权仍按照本激励计划
规定的程序进行；（2）职务变更后，职级为B级及以下，则其已行权股票不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，
则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（二）激励对象发生个人过错
当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权由公司进行注销，对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还
其因股权激励带来的收益，并由公司董事会薪酬与考核委员会评定其是否需对公
司进行补偿：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
2、违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被
予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益的；
4、激励对象因执行职务时的错误行为致使公司利益受到重大损失的；
5、激励对象违反与公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识
产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》
第四章第六条第（三）款的；
6、因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
7、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。
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（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，
已获授行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票
期权作废，由公司进行注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可
保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
（四）激励对象退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休
之日起，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应
的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由公司董事会薪酬与考核委
员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不
作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准
行权的股票期权作废，由公司进行注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已行权股票不作处理，已获准行权
但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，
由公司进行注销。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权股票不作处理，其已
获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期
权作废，由公司进行注销。
（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权：（1）
激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可
保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；（2）激
励对象调离该公司赴任公司或其他控股子公司担任A级职务的其所获授的股票期
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权仍按照本激励计划规定的程序进行；（3）激励对象调离该公司赴任公司或其他
控股子公司担任B级及以下职务的，则其已行权股票不作处理，对激励对象已获
准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权
作废，由公司进行注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未行使的权益应终止行使，由公司进行注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（九）其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处
理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021 年股票期权授予协议
书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董
事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十四日
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