北京海润天睿律师事务所
             关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
          2021 年股票期权激励计划授予事项的

                         法律意见




                           中国北京

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                        二〇二一年七月
                     北京海润天睿律师事务所
                 关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
              2021 年股票期权激励计划授予事项的
                                法律意见


致：青岛蔚蓝生物股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛蔚蓝生物
股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的有关
规定出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3．本所同意将本法律意见书作为蔚蓝生物本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供蔚蓝生物为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
    4．本所仅就与蔚蓝生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
    5．本所已得到蔚蓝生物保证，即蔚蓝生物已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、蔚蓝生物或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对蔚蓝
生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次激励计划授予事项出具
法律意见如下：

一、本次授予事项的批注与授权

    （一）2021 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的
相关事项。
    （二）2021 年 6 月 24 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
    （三）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
    （四）2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，同意本次
会议审议的相关事项。
    （五）2021 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划
已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。



二、本次激励计划的授予日

    （一）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，蔚蓝生物
股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
    （二）2021 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事第十
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2021 年
7 月 22 日为本次激励计划的授予日，向 50 名激励对象授予 1,000 万份股票期权。
独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。
    经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，其不早于审议授
予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内确定，符合《管理办法》《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。



三、本次激励计划的授予条件

   根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司董事
会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4．法律法规规定不得实行股权激励的；
    5．中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下任
一情形：
    1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6．中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司股票期权的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划》的规
定。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划的授予事项办理授予登
记手续并履行相应信息披露义务。
    本法律意见书正本四份。
    （本页以下无正文）