蔚蓝生物：中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-07-23
中泰证券股份有限公司
关于
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二一年七月
目 录
第一章 释 义 ......................................................................................... 2
第二章 声 明 ......................................................................................... 4
第三章 基本假设 ..................................................................................... 5
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序 ......................................... 6
第五章 本次股票期权的授予情况 ......................................................... 7
第六章 本次股票期权授予条件说明 ...................................................10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ....................................................... 11
第八章 备查文件 ...................................................................................12
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
蔚蓝生物、公司 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司（含控股子公司、分公司）
本独立财务顾问、本
指 中泰证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划、 蔚蓝生物以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
指
股权激励计划 心技术（业务）人员进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
激励对象 指
心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授权激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励
行权 指
计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间
行权期 指
段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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中泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由蔚蓝生物提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为蔚蓝生物授予股票期权事项所必备的
文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。不构成对蔚
蓝生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读蔚蓝生物发布的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决
议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一
期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
蔚蓝生物本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2021 年 6 月 24 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师出具了《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的法律意见书》，本独立财务顾问出具了
《中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 6 月 25 日起至 2021 年 7 月 4 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 7 月 7 日披露了《青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会关于公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于 2021 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。北京海润天睿律师事务
所出具了《关于青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项
的法律意见》，本独立财务顾问出具了《中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生
物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，蔚
蓝生物本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。
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第五章 本次股票期权的授予情况
（一）授权日
根据 2021 年第四届董事会第十次会议决议，本次股票期权激励计划的授权
日为 2021 年 7 月 22 日。
（二）股票期权的来源和授予股票数量
1、股票期权的来源
根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为上市公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 1000.00 万份，约占本激励
计划签署时公司股本总额 25,208.4840 万股的 3.97%。
（三）授予激励对象的股票期权分配情况
根据股票期权激励计划，激励对象获授的权益具体情况如下：
获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
姓名 职务
数量（万份) 予总量的比例 前总股本比例
陈刚 董事、总经理 100.00 10.00% 0.40%
贾德强 董事 50.00 5.00% 0.20%
乔丕远 财务总监 35.00 3.50% 0.14%
姜勇 董事会秘书 35.00 3.50% 0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）
780.00 78.00% 3.09%
人员 （共计 46 人）
合计 1,000.00 100.00% 3.97%
（四）股票期权的行权价格及确定方法
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1、行权价格
本计划草案公布时，授予的股票期权行权价格为每股 13.44 元。
2、行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权行权价格不低于下列价格中较高者的 80%：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 16.38 元/股；
（2）本计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 16.79 元/股。
3、授予股票期权行权价格的调整
根据公司股权激励计划草案的有关规定，若在股票期权激励计划公告日至激
励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整。
（五）激励计划的有效期、等待期、可行权日
1、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，不超过 72 个月。
2、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，股票期权等待期分别为
12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。等待期自激励对象获授股票期
权登记完成之日起计算。
3、可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报
告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定
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的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，蔚
蓝生物本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确
定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以
及《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
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第六章 本次股票期权授予条件说明
根据蔚蓝生物 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，
本次股票期权的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，
截至本报告出具日，蔚蓝生物及其股票期权激励计划授予权益的激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，蔚蓝生物本次股票期权激励计划
已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权的授予事项均
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，蔚蓝
生物不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
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第八章 备查文件
1、 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单（截
至授予日）》
2、青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
3、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关
事项的独立意见
4、青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
5、《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划授予事项的法律意见》
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（本页无正文，仅为《中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：中泰证券股份有限公司
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